新疆鑫泰天然气股份有限公司
会
议
资
料
二〇二三年四月
新疆鑫泰天然气股份有限公司
现场会议召开时间：2023 年 4 月 4 日 15 时
现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路 61 号新疆鑫泰天然气股份有
限公司会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一．宣布公司 2022 年年度股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．介绍现场会议表决及选举办法；
四．股东推选计票人、监票人；
五．审议议题：
六．听取《公司 2022 年独立董事履职报告》；
七．股东提问；
八．现场股东对议案进行投票表决；
九．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
十．宣读本次股东大会决议公告；
十一． 见证律师宣读法律意见书；
十二． 董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十三． 宣布会议闭幕。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
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序号 内容
此外，还将听取《公司 2022 年独立董事履职报告》
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司董事会 2022 年度的工作情况，公司董事会编制了《新疆鑫泰
天然气股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
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关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司监事会 2022 年度的工作情况，监事会编制了《新疆鑫泰天然
气股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
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关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司已对 2022 年度财务预算执行情况进行总结并完成决算，现出具《新疆鑫
泰天然气股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
附《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
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关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据《公司 2022 年度财务决算报告》、《公司 2022 年年度报告》以及 2023 年
公司经营发展计划，公司制定了《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023 年度财务预
算报告》，提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
附《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023 年度财务预算报告》。
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关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务数据的审计，
公司 2022 年度实现营业收入 3,416,239,655.7 元，实现归属上市公司股东净利润
配利润为 320,215,810.09 元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟
对 2022 年度利润进行分配，具体如下：
向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税）。公司通过回购专户持有的本公
司股份不享有参与利润分配的权利。截止 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 423,921,327
股，扣除回购专用账户中的回购股份 1,399,992 股后，以 422,521,335 股为基数进行
测算，拟派发现金红利为 253,512,801.00 元（含税）。
结合公司 2022 年经营成果、财务状况、未来发展前景以及股本结构优化等方
面因素，本次分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及法律法规的规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程
序。本次分配方案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利
益，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，
本次分配方案具备合理性、可行性。
以上议案妥否，请审议。
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关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司根据 2022 年经营发展情况，编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2022
年年度报告》及摘要，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
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关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度审计任务。
公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构和内部控制审计机构，聘用期限一年；同时提请股东大会授权管理层根据市场价
格水平及本年度审计事项与会计师协商确认审计费。
以上议案妥否，请审议。
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关于公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为保证公司业务发展需要，公司拟向银行申请以下授信额度：
公司拟向银行申请总额度不超过 25 亿元的综合授信额度，用于办理包括但不限
于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、进出口贸易融资、抵押贷
款等综合授信业务，授信期限为 1 年。授信额度使用范围为本公司及本公司直接或
间接控制的下属企业。综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合
授信额度内视公司运营资金的实际需求确定，以银行与公司实际发生的融资金额为
准。
本议案经董事会审议后，授信额度内的实际融资行为无需董事会另行审议。董
事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相
关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）
有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。在上述授权期限内，授信额度可循环
使用。
以上议案妥否，请审议。
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据公司非公开发行股票并上市以来募集资金存放与使用的实际情况，公司编
制《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）
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关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
公司董事 2023 年度具体薪酬方案如下：
公司董事薪酬的结构为基本工资+绩效（视公司业绩完成情况确定）。
董事长明再远年度薪酬为人民币 273.6 万元；
董事张蜀、张新龙及陈建新均兼任公司高级管理人员，其不以董事职务领取薪
酬，按高级管理人员薪酬方案发放工资。
公司第四届董事会独立董事 2023 年年度津贴为 13 万元。
上述董事基本工资、奖金、津贴等所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案关联股东需回避表决，以上议案妥否，请非关联股东审议表决。
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关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
公司监事 2023 年度具体薪酬方案如下：
公司监事会主席黄敏年度薪酬为人民币 106.79 万元；
监事谭春芳、王敏年度津贴为 3 万元。
上述基本工资、奖金、津贴等所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案关联股东需回避表决，以上议案妥否，请非关联股东审议表决。
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关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
预计公司（含子公司）2023 年度拟发生的各类日常关联交易总计 75760 万元，
具体如下：
关联交易类 本次预计
主要品名 关联人 定价原则
别 金额（万元）
乌鲁木齐市米东区中石油昆仑鑫泰燃气有限 发改委指导价结合市
公司 场价
乌鲁木齐中石油昆仑鑫泰燃气有限公司 发改委指导价结合市
场价
五家渠中石油昆仑鑫泰燃气有限公司 发改委指导价结合市
销售天然 20,000.00
向关联人销 场价
气、煤层
售商品 阜康中石油昆仑鑫泰燃气有限公司 发改委指导价结合市
气 7,000.00
场价
山西通豫煤层气输配有限公司 市场价
小计 63,200.00
管道运输
山西通豫煤层气输配有限公司 市场价 10,000.00
向关联人购 服务
买服务
运输服务 乌鲁木齐市鑫泰长通运输有限公司 1,000.00
向关联人购 煤层气
山西通豫煤层气输配有限公司 市场价 500.00
买商品 /LNG 采购
乌鲁木齐市米东区中石油昆仑鑫泰燃气有限 市场价
公司
乌鲁木齐中石油昆仑鑫泰燃气有限公司 市场价
五家渠中石油昆仑鑫泰燃气有限公司 市场价
向关联人提 提供安装
供劳务 等服务 阜康中石油昆仑鑫泰燃气有限公司 市场价
乌鲁木齐市鑫泰长通运输有限公司 市场价
小计
关联交易类 本次预计
主要品名 关联人 定价原则
别 金额（万元）
乌鲁木齐市米东区中石油昆仑鑫泰燃气有限 市场价
公司
乌鲁木齐中石油昆仑鑫泰燃气有限公司 市场价
向关联人提 提供租赁 五家渠中石油昆仑鑫泰燃气有限公司 市场价
供租赁 等服务
阜康中石油昆仑鑫泰燃气有限公司 市场价
小计
总计 75,760.00
以上议案妥否，请审议。
《 关 于 公 司 2023 年度 日 常 关联 交易 的 公告 》 详见 上 海证 券 交易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
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关于补选第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司董事会近日收到独立董事任军强提交的书面辞职报告，任军强先生因个人
原因申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务，辞职后，任军强将不
再担任公司任何职务。任军强辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填
补其空缺后生效，在此期间，任军强将继续履行独立董事及董事会各专门委员会委
员的职责。
为保证董事会的正常运作，根据相关法律、法规规定，经公司董事会提名委员
会资格审核通过，公司董事会决定提名温晓军为公司第四届独立董事候选人，任期
自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满日止。
经公司股东大会选举通过后，温晓军将同时接任公司第四届董事会审计委员会
委员、战略决策委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员职务，上述董事会专门委
员会职务任期均自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
附件：温晓军简历
温晓军律师，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于新疆财经大学，硕士学历，
合伙人，执业年限：十六年。主要从事企业破产、改制、重组相关的诉讼、仲裁服
务。为多家商业银行、财务公司、投资银行、大型国有企业、外商投资企业、民营
企业、境内外上市公司和其他类公司提供争议解决法律服务。2021 年 3 月 19 日至
今担任西域旅游开发股份有限公司独立董事；2021 年 11 月 26 日至今担任新疆立新
能源股份有限公司独立董事；2022 年 6 月至今担任新疆雪峰科技（集团）股份有限
公司独立董事。
以上议案妥否，请审议。
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关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，对公司《监事会议事规则》进行相应修订。
以上议案妥否，请审议。
附《监事会议事规则》（修订草案）。
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关于公司重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告的议案
各位股东：
公司拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为要约
人以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公
司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”），以实现亚美能源成
为香港利明全资子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”）。本次交易的主要
内容已于 2023 年 2 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现本次交易有关的审计报告、备考审阅报告出具情况如下：
计报告》（众环审字(2023)0800013 号）；
有限公司审阅报告》（众环阅字(2023)0800001 号）。
本议案关联股东需回避表决，以上议案妥否，请非关联股东审议表决。
《亚美能源控股有限公司审计报告》、
《新疆鑫泰天然气股份有限公司审阅报告》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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附件一：
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各位股东及股东代表：
公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表
以及财务报表附注，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的审计报告（中审众环审字(2023)【0800004】号）
。现将
一、主要财务数据和指标
单位：元
指标 本年数 上年数
营业收入 3,416,239,655.70 2,616,981,738.30
归属于公司普通股股东的净利润 923,264,401.11 1,028,440,745.54
基本每股收益 2.18 2.68
稀释每股收益 2.18 2.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益 2.21 1.56
加权平均净资产收益率 18.99 31.03
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 19.27 18.06
公司 2022 年实现营业收入 3,416,239,655.70 元，同比增加 30.54%；
实现归属于母公司的净利润 923,264,401.11 元，同比下降 10.23%；经营活
动产生的现金流量净额 1,837,307,891.04 元，同比增长 25.74%。
二、资产情况
单位：元
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,959,551,322.89 26.80% 3,114,378,696.87 24.65% 154,827,373.98 5.23%
交易性金融资产 289,319,521.18 2.29% 289,319,521.18
应收票据 940,000.00 0.01% 16,000,000.00 0.13% 15,060,000.00 1602.13%
应收账款 682,584,630.97 6.18% 635,935,762.25 5.03% -46,648,868.72 -6.83%
预付款项 101,554,965.76 0.92% 80,291,848.86 0.64% -21,263,116.90 -20.94%
其他应收款 936,313,950.02 8.48% 743,373,576.74 5.88% -192,940,373.28 -20.61%
存货 25,885,777.38 0.23% 27,088,020.98 0.21% 1,202,243.60 4.64%
合同资产 21,236,821.11 0.23% 11,788,800.92 0.09% -9,448,020.19 -44.49%
其他流动资产 27,245,941.01 0.25% 223,861,274.13 1.77% 196,615,333.12 721.63%
流动资产合计 4,755,313,409.14 43.07% 5,142,037,501.93 40.70% 386,724,092.79 8.13%
长期股权投资 787,331,679.73 7.13% 776,217,699.93 6.14% -11,113,979.80 -1.41%
其他权益工具投
资
投资性房地产 35,515,446.14 0.32% 34,293,593.79 0.27% -1,221,852.35 -3.44%
固定资产 247,460,777.13 2.24% 239,839,193.92 1.90% -7,621,583.21 -3.08%
在建工程 756,698,243.36 6.85% 1,294,960,018.13 10.25% 538,261,774.77 71.13%
油气资产 4,358,608,672.42 39.48% 4,629,603,313.64 36.64% 270,994,641.22 6.22%
使用权资产 45,197,161.61 0.41% 39,800,797.16 0.32% -5,396,364.45 -11.94%
无形资产 33,111,710.86 0.30% 33,424,367.62 0.26% 312,656.76 0.94%
长期待摊费用 8,345,426.72 0.08% 6,534,149.93 0.05% -1,811,276.79 -21.70%
递延所得税资产 11,173,529.43 0.10% 21,216,795.73 0.17% 10,043,266.30 89.88%
其他非流动资产 2,017,044.10 0.02% 355,470,895.33 2.81% 353,453,851.23 17523.36%
非流动资产合计 6,286,059,691.50 56.93% 7,491,960,825.18 59.30% 1,205,901,133.68 19.18%
资产总计 11,041,373,100.64 100.00% 12,633,998,327.11 100.00% 1,592,625,226.47 14.42%
三、负债情况
单位：元
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 100,000,000.0 0.91% 180,105,027.78 78
应付账款
预收款项 30,000.00 0.00% -30,000.00 -100.00%
合同负债
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款
一年内到期的非流动 724,227,112.3 6.56% 249,550,369.39 1.98% -474,676,74 -65.54%
负债 6 2.97
其他流动负债 6,444,327.75 0.06%
流动负债合计
.73 04 69
长期借款
租赁负债 40,584,174.40 0.37% 40,819,851.21 0.32% 235,676.81 0.58%
长期应付款 28,097,528.97 0.25% 28,097,528.97 0.22% 0.00 0.00%
预计负债
递延收益 4,105,539.93 0.04% 3,804,674.01 0.03% -300,865.92 -7.33%
递延所得税负债
非流动负债合计
.13 77 .64
负债合计
.86 81 .95
四、所有者权益情况
单位：元
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
股本 423,921,327.00 3.84% 423,921,327.00 3.36% 0.00 0.00%
资本公积
减：库存股 27,048,755.36 0.24% 27,048,755.36 0.21% 0.00 0.00%
其他综合收益 -41,108,806.50 -0.37% -63,734,384.27 -0.50% -22,625,577.77 55.04%
专项储备 8,362,943.42 0.08% 5,920,482.95 0.05% -2,442,460.47 -29.21%
盈余公积 184,520,575.47 1.67% 188,497,569.93 1.49% 3,976,994.46 2.16%
未分配利润
归属于母公司股 4,536,651,163.6 41.09% 5,198,824,185. 41.15% 662,173,022.11 14.60%
东权益合计 2 73
少数股东权益
所有者权益合计
负债和所有者权益 11,041,373,100 100.00% 12,633,998,327 100.00% 1,592,625,226. 14.42%
总计 .64 .11 47
五、经营情况
单位：元
项 目
金额 金额 金额 比例
一、营业总收入 2,616,981,738.30 3,416,239,655.70 799,257,917.40 30.54%
减：营业成本 1,310,547,013.83 1,603,344,532.52 292,797,518.69 22.34%
税金及附加 8,670,652.89 7,134,417.57 -1,536,235.32 -17.72%
销售费用 23,035,445.38 23,441,707.46 406,262.08 1.76%
管理费用 165,015,790.18 174,346,354.32 9,330,564.14 5.65%
财务费用 76,144,845.54 -78,858,521.21 -155,003,366.75 -203.56%
资产减值损失 -3,402,621.85 341,800.49 3,744,422.34 -110.05%
信用减值损失 -22,737,816.20 -44,019,001.91 -21,281,185.71 93.59%
加：其他收益 253,888,306.87 349,160,387.75 95,272,080.88 37.53%
投资收益 551,948,863.09 29,989,884.68 -521,958,978.41 -94.57%
公允价值变动损益 -126,478.82 -126,478.82 100.00%
资产处置收益 168,562.31 -168,562.31 -100.00%
二、营业利润 1,813,433,284.70 2,022,177,757.23 208,744,472.53 11.51%
加：营业外收入 1,314,015.61 1,113,288.23 -200,727.38 -15.28%
减：营业外支出 3,166,898.60 25,649,304.86 22,482,406.26 709.92%
三、利润总额 1,811,580,401.71 1,997,641,740.60 186,061,338.89 10.27%
减：所得税费用 379,369,496.84 408,732,556.98 29,363,060.14 7.74%
四、净利润 1,432,210,904.87 1,588,909,183.62 156,698,278.75 10.94%
加导致报表项目异常变动。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
二〇二三年四月四日
附件二：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划和 2023 年重点工作目标，公司编制了 2023 年度财
务预算，报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与
经营发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设
前提下，编制公司 2023 年度财务预算方案。
二、2023 年主要财务预算指标
单位：万元
项 目 2023 年度
营业收入 350,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
平均净资产收益率 13.09%
三、风险提示：
本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司
的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策
等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
以上方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
二〇二二年四月四日
附件三：
监事会议事规则
第一节 总则
第一条 为规范新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公
司”）公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效
（以下简称“《公司法》”）、
地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和
（以下简称“《公司章程》”）
《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》
及其他有关法律法规规定，制订本规则。
第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，以财
务监督为核心，根据《公司法》及其他有关法律、法规及规范性
文件和公司章程，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的
合法权益。
第三条 监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。
第四条 监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具
体事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。
监事会主席可以指定公司有关工作人员协助其处理监事会日常事
务。
第二节 监事会的职权
第五条 监事会行使下列职权
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职
权。
第六条 监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去 1 年
的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）公司董事、总经理和其他高级管理人员执行相关法规、
公司章程及股东大会决议的情况；
（三）监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行
公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所做的评价；
（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
第七条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董
事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
第三节 监事会的会议制度
第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期
会议应当每 6 个月召开 1 次。出现下列情况之一的，监事会应当
在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其
他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大
损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主
席应当向全体监事征集会议提案，并可以向公司员工征求意见。
在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公
司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营
管理的决策。
第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会主席应
当发出召开监事会临时会议的通知。
第四节 监事会的召集和召开
第十一条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名
监事召集和主持。
第十二条召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当
分别提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事和董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）
；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十四条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出
席的，可以书面委托其他监事代为出席。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出
席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第十五条监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会
召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在
通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真给监事会主席。
第十六条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十七条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确
的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十八条监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决
方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五节 监事会会议决议和会议记录
第十九条监事会形成决议应当经全体监事的半数以上同意。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议
报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事
会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第二十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第二十一条 监事会主席及协助其完成监事会工作的工作人
员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况（时间和方式）
；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况（亲自出席、受托出席和缺席的监事姓
名和人数统计、缺席的理由等）
；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向，以及有关监事反对或弃权的理由；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）
；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席及协助其完成
监事会工作的工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十二条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事
对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。
第二十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议
记录、决议公告等，由监事会主席负责保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
第六节 附则
第二十五条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、
法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十六条 本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的
规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本
规则进行修订。
第二十七条 本议事规则所称“以上”、“以内”含本数，“少于”
不含本数。
第二十八条本议事规则构成章程的附件，自公司 2022 年度股
东大会审议通过之日起生效并施行。
第二十九条 本议事规则由公司监事会解释。
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