天顺风能（苏州）股份有限公司
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及天顺风能（苏州）股
份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券及上市
过程中的信息安全，规范公司、有关证券公司、证券服务机构在公司境外发
行证券及上市过程中的 保密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华
人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国
家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内
企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法
规、规范性文件的有关规定和《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），结合公司情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和
国大陆地区以外的国家和地区发行证券及上市，包括以新增股票为基础证券
在境外发行存托凭证，或者以非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证。
本制度适用于公司境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、审核阶
段、备案阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司及其子公司，以及公司为境外发行证券及上市
所聘请的有关证券公司、证券服务机构（包括但不限于律师事务所、会计师
事务所、评估公司等）。
第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司、提供相应服务的证券
公司、证券服务机构应当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定
和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档
案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和
国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益，加强对项目参与人员的教育
和管理，认真落实本制度及其他有关制度规定的各项具体措施，做好保密和
档案管理工作。
第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向 有关证券公司、证
券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露的文件、资料和其
他物品涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，应当依法报有审批权限的主管
部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或者公开披露。
公司对所提供或者公开披露的文件、资料和其他物品是否属于国家秘密
不明确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机
关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。经保密行
政管理部门/有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密、国家机关工作秘
密的，公司可向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供或者公开披露；如保密行政管理部门/有关业务主管部门确定涉及国家
秘密的，公司应按本条前款规定履行批准 备案程序后再行提供或者公开披
露。涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料和其他物品，未经有审
批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向有
关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披
露。
第六条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和
个人提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的
文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。
第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按
照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条
的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。证券公司、证券服务
机构应当妥善保存上述书面说明以备查。
第八条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证券
服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露的档案如涉及国家安
全或者重大利益的，应当依法报国家档案局批准。
涉及国家安全或者重大利益的档案（如有），未经国家档案局批准，公
司一律不得向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提
供或者公开披露。
第九条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供
涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利
益造成不利影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家
秘密法》等法律法规及本制度规定，签订保密协议，明确有关证券公司、证
券服务机构等承担的保密义务和责任。
证券公司、证券服务机构应当遵守我国保密及档案管理的要求，妥善保
管获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、
信息设备应当符合国家有关规定。证券公司、证券服务机构向境外监管机构
和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料的，应当按照
第五条、第六条有关规定履行相应程序
公司与有关证券公司、证券服务机构已签订的服务协议中关于适用法律
以及有关证券公司、证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法
律、法规、规范性文件的规定不符的，公司应当及时协商、修改服务协议中
的相关约定。
第十条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家
安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应
当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。机关、单位接到报告
后，应当立即作出处理，并及时向保密行政管理等部门报告。
公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供
会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
第十一条 在公司境外发行证券及上市过程中，证券公司、证券服务机构
在中国大陆境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。需要出境的，按照
国家有关规定办理审批手续。
前款所称工作底稿如涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在
非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不
得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者
个人。
第十二条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构及有关
主管部门提出就公司及/或为公司境外发行上市提供相应服务的境内证券公
司、证券服务机构进行检查或调查取证的，应当通过跨境监管合作机制进
行，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或有关主管部门
依据双多边合作机制提供必要的协助。公司、证券公司和证券服务机构，在
配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、
调查而提供文件、资料前，应当经中国证监会或有关主管部门同意。
第十三条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和
档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对有关证券公司、证券服务
机构执行本制度的情况进行检查，有关证券公司、证券服务机构应当予以配
合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第十四条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违
反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令
改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督
整改工作的进展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主
管部门报告。
第十五条 在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违
反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法
律、法规、规范性文件的，由有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移
送司法机关依法追究刑事责任。
第十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票或全球存 托凭 证（ GDR ）上市地上 市规则 及《公司 章程 》的规定执
行。
第十七条 本制度自2023年3月31日起生效并实施。
第十八条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改。
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