融捷股份有限公司
《证券法》《股票上市规则》《上司公司自律监管指引》《融捷股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”） 及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规
则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的
态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤
勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展，切实维护了公司
和全体股东的合法权益。现将 2022 年度公司董事会工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董
事制度》的规定履行职责和开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真
出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事
对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
（一）董事会召开情况
及规定进行，所有会议的决议都合法有效。会议召开及审议情况如下表：
序
届次 时间及召开方式 出席人员 议案审议情况
号
审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2022 年度控股股东和实际控制人为公司提供财务资助
第七届董事 和担保额度的议案》《关于 2022 年度为控股子公司提供担保
现场+通讯会议 全体出席
次会议 助额度的议案》《关于 2022 年度使用闲置自有资金进行委托
理财计划的议案》 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》共 7 项议案
审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于修改<内部控制缺陷认定标准>的议案》 《关于增加 2022
年度日常关联交易预计的议案》《2021 年度总裁工作报告》
第七届董事 《2021 年度财务决算报告》《2021 年度利润分配及资本公积
现场+通讯会议 全体出席
次会议 议案》《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度内部控制自
我评价报告》《2021 年度报告》全文及摘要、《关于拟续聘
会计师事务所的议案》《2022 年第一季度报告》《关于召开
审议通过了《2022 年半年度报告》全文及摘要、《关于增加
授信额度的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修
第七届董事
现场+通讯会议 全体出席 的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修
次会议
订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<利润分配管理制
度>的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
共 10 项议案
审议通过了《2022 年第三季度报告》《关于董事会换届暨提
名董事（非独立董事）候选人的议案》《关于董事会换届暨提
名独立董事候选人的议案》《关于制定第八届董事会独立董事
与非独立董事津贴的议案》《关于修订<独立董事制度>的议
案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关
于修订<董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<股份及其
第七届董事
现场+通讯会议 全体出席 案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关
次会议
于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<投资者接
待和推广制度>的议案》《关于修订<投资者投诉处理工作制
度>的议案》《关于修订<重大事项报告制度>的议案》《关于
修订<日常经营重大合同申报制度>的议案》《关于调整组织
架构的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
共 17 项议案
第八届董事 审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关
现场+通讯会议 全体出席
议 八届董事会各专门委员会委员的议案》共 3 项议案
审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<购买出
售资产管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的
议案》《关于修订<证券投资管理制度>的议案》《关于修订<
第八届董事
通讯会议 全体出席 案》《关于再次延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的
议
议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项有效期的议案》《关于聘任高级管理
人员的议案》《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
共 11 项议案
审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关
于 2023 年度控股股东和实际控制人为公司提供财务资助和担
保额度的议案》《关于 2023 年度为控股子公司提供担保额度
第八届董事
通讯会议 全体出席 度的议案》《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行委托理财
议
计划的议案》《关于续签委托经营管理协议的议案》《关于为
控股子公司提供担保的议案》《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的议案》共 8 项议案
（二）董事出席会议情况
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
董事姓
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
名
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 次数
吕向阳 7 5 2 0 0 否 5
张加祥 3 1 2 0 0 否 2
张顺祥 4 4 0 0 0 否 4
谢晔根 7 5 2 0 0 否 5
祝亮 7 1 6 0 0 否 5
沈洪涛 7 3 4 0 0 否 5
雷敬华 7 0 6 1 0 否 5
报告期内，公司根据实际情况，给董事参加董事会和股东大会提供了多种参
会便利，不存在董事缺席董事会和股东大会的情形。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制
度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对报告期内公
司日常关联交易等关联交易事项、给控股子公司提供担保和财务资助、续聘会计
师事务所、再次延长非公开发行决议有效期和授权有效期等事项发表了事前认可
意见和独立意见，对委托理财、对 2021 年度及 2022 年半年度控股股东及其他关
联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见，对 2021 年
报相关事项、2022 年半年报相关事项、董事会换届选举相关事项出具了独立、
公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了
应有的作用。
二、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，2022 年度专门委员会履
行情况如下：
（一）审计委员会履职情况
及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。
报告期内，审计委员会共召开了 4 次会议，分别审议了内部审计工作总结和
工作计划、财务报告、续聘会计师事务所、内部控制评价报告、《内部控制缺陷
认定标准》的修订等事项，并对公司财务部工作进行监督和指导。
在年审会计师入场前，审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，并发表
书面意见，认为：公司提供的年度财务报表的编制符合财政部《企业会计准则》
及其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表
的编制方法合理，相关数据和指标不存在重大错误或重大遗漏，同意提交会计师
事务所进行年度财务报表审计。同时，审计委员会与年审注册会计师进行了进场
前的沟通会议，年审注册会计师介绍了 2022 年度财务报告审计的工作计划，公
司审计委员会成员向审计师提出年度审计关注的重点。
在年审过程中，审计委员会书面督促会计师事务所在约定的期限内提交审计
报告。审计机构出具了年度财务报表审计报告征求意见稿，审计委员会与年审会
计师再次进行了见面沟通，听取了年审会计师履行的审计程序，及对关键审计事
项进行了沟通和交流。同时，审计委员会再次审阅公司年度财务报表，并发表书
面意见，认为：公司 2022 年度财务报表的编制符合财政部《企业会计准则》及
其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的
编制方法合理，在所有重大方面公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况
及 2022 年度的经营成果和现金流量情况。
审计委员会对公司 2022 年度报告审计机构的审计工作进行了总结并对拟续
聘会计师事务所发表意见如下：
中兴华具备证券、期货相关业务审计资格，其在担任公司 2022 年度审计机
构期间，严格遵守相关法律法规，遵循独立、公允、客观的执业准则进行了独立
审计。其在审计过程中能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，具
有上市公司审计工作的专业胜任能力，其诚信记录良好，具备投资者保护能力，
能够较好地完成了公司各项审计工作，切实履行了审计机构应尽的职责。其出具
的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，从专业角
度维护了公司及股东的合法权益。
鉴于中兴华良好的服务意识、职业操守和履职能力，及其独立性、专业胜任
能力和投资者保护能力，审计委员会建议董事会继续聘任中兴华为公司 2023 年
度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
高级管理人员薪酬、第八届董事会独立董事与非独立董事津贴等事项。
薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况进行了审核，出
具了审核报告，认为公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，
较好的完成了其工作目标，其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬
管理制度的规定；公司高级管理人员的薪酬决策程序和确定依据不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
三、召集及执行股东大会决议情况
其中 1 次为年度股东大会、4 次为临时股东大会。股东大会召开情况如下表：
投资者参
序号 会议届次 召开日期 会议决议
与比例
审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计
的议案》《关于 2022 年度控股股东和实际控制
东大会
议案》《关于 2022 年度为控股子公司提供财务
资助额度的议案》共 4 项议案
审议通过了《2021 年度财务决算报告》《2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
股东大会 20 日
会工作报告》 《2021 年度报告》全文及摘要、
《关
于拟续聘会计师事务所的议案》共 6 项议案
审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易
预计的议案》 《关于修改<公司章程>的议案》 《关
东大会 易决策制度>的议案》《关于修订<对外担保管理
制度>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>
的议案》共 7 项议案
审议通过了《关于制定第八届董事会独立董事与
非独立董事津贴的议案》《关于修改<独立董事
制度>的议案》《关于制定第八届监事会监事津
月 11 日 立董事）候选人的议案》《关于董事会换届暨提
东大会
名独立董事候选人的议案》《关于监事会换届暨
提名监事（非职工代表监事）候选人的议案》共
四次临时股 月 8 日 股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会再
东大会 次延长授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项有效期的议案》共 2 项议案
报告期内，股东大会的召集、召开、表决程序合法合规。董事会严格在股东
大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
四、高级管理人员的考评及激励情况
考核周期确定了月度、双月度（或季度）、半年度和年度的考核方式，考核维度
包括部门工作任务执行、部门职能履行、岗位职责履行、岗位公共职责履行、行
为表现考核、能力素质考核等多个维度，用于全面跟踪工作过程、回顾工作成效、
修正工作目标和工作任务以及聚焦工作结果，持续改进工作绩效，促进工作目标
的达成，继而达成全年经营管理目标。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》以及公司
绩效管理制度对高级管理人员2022年度薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级
管理人员根据各自的分工，认真履行了相应职责，较好的完成了工作目标。
五、公司治理及制度修订情况
（一）董事会换届情况
公司于 2022 年 11 月 11 日完成了董事会的换届选举，第八届董事会由 6 名
董事组成，其中独立董事 2 名、管理层董事 3 名，独立董事占全体董事的三分之
一，管理层董事未超过全体董事的二分之一；董事会人数与公司章程规定的人数
一致。第八届董事会增设了副董事长，协助董事长工作，有利于优化公司治理结
构，不断提高公司治理水平。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。公司
董事会结构符合相关法律法规和公司治理规范性的规定和要求。
（二）公司治理制度制定情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》
的规定，不断建立健全法人治理结构和公司治理制度，进一步规范公司运作，切
实提高了公司治理水平。2022 年度，根据中国证监会、深圳证券交易所对相关
法规的修订情况，公司及时对 25 个治理制度进行了修订，充分保障了公司治理
政策与监管部门要求一致。
截至报告期末，公司已基本建立了包括《公司章程》在内的完善的治理制度，
公司治理状况符合上市公司治理的规范性要求。
的具体规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工
作，持续提高公司治理能力和规范运作水平。同时，董事会也将继续推动公司战
略的实施和布局，不断提升公司盈利能力，为实现公司利益和全体股东利益最大
化而不懈努力。
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