天士力医药集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见
本人于日前收到天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
关于审核第八届董事会第 18 次会议有关事项的通知，根据中国证券监督管理委
员会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发[2001]102
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（[2005]120 号）、上海
证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于做好上市
公司 2022 年年度报告工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，对下列事项
的合理及公允性进行了审查，出具如下独立意见：
一、关于 2022 年度利润分配预案的意见：
公司独立董事发表如下意见：公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，
符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东
的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司 2022 年度利润分配预案中现金分红
水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致
同意该项方案，并同意将该项方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的意见：
经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司 2022 年度内部控制评价报
告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。同意该议案。
三、关于 2023 年度预计发生的日常经营性关联交易的意见：
股东利益的行为；
闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 综上所述，我
们同意该项关联交易。
四、关于为子公司提供担保的意见：
实现共同发展，有利于维护公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
子公司、云南麻业生物科技有限公司的资产负债率均超过 70%；根据《公司章程》
规定，公司本次为资产负债率超过 70%的子公司提供担保事项经董事会审议通
过后需提交股东大会批准实施。
五、关于续聘 2023 年度会计师事务所的意见：
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货审计业务执业资格，具有为
公司提供审计服务的专业能力与经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审
计工作的要求。公司续聘决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此，我们同意公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控制
审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于第八届董事
会第 18 次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事： 张斌 王爱俭 Xin Liu
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