深圳市方直科技股份有限公司
深圳市方直科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（下称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市方直科技股份有限公司（下
称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，我们对公司截至 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内
部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间，未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部
控制的重大变化。
三、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市方直科技股份有限公司、全资子
公司深圳市连邦信息技术有限公司、全资子公司深圳市木愚科技有限公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面内控环境、销售及收款、采
购及付款、存货管理、人力资源管理、资金管理、固定资产管理、财务报告流程
等业务流程层面内容。
纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域具体如下：
本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法
律法规的要求，建立了较为完善的法人治理机构、议事规则和决策程序。
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力
机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、
监事、高级管理人员勤勉尽责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理
对董事会负责。
股东大会是公司最高权力机构。重大决策事项，如批准公司经营方针和投资
计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须经股东大会审议通过。
董事会是公司的常设决策机构，行使经营决策权，对公司内部控制体系的建
立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事
会秘书负责公司信息披露工作，证券事务部具体办理信息披露事务。董事会下设
提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使
各专项职能。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并
做出决定，或提交股东大会审议。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核
委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的行
为及公司财务进行监督，向股东大会负责并报告工作。
公司经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理
活动，组织实施董事会决议，通过协调、管理、监督各职能部门及子公司行使经
营管理权力，保证公司的正常有序运转。
本公司根据目前的业务结构建立相应职能部门，形成了由研发中心、资源中
心、营销中心、生产物流部、行政部、人力资源部、财务部、证券事务部、审计
部、商务部及产品中心组成的完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、
长期健康发展打下坚实的基础。
本公司聘请了广东五维律师事务所的律师，成为我司的常年法律顾问。将生
产经营活动中涉及的重大合同或重要事项均提交法律顾问进行咨询或审查，对保
障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用。
公司设立了内部审计部，作为内部控制监督检查的专业职能部门，该部门人
员独立，工作独立于其他部门，直接受董事会审计委员会领导。其主要职责为对
公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价。对公司经营情况、财务情况及其
他情况进行内部监督。对企业内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性
和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，以达到堵塞漏洞、完善制
度、改进管理、提高经济效益的目的。
企业文化是公司持续发展的有效保障。本公司十分注重企业文化建设，将企
业愿景、使命、价值观和经营理念及时传递给员工，树立和营造公司全体员工共
同信仰文化。方直科技打造了以“进步”为核心的企业文化理念，并将其贯穿于
企业发展的全过程。
本公司管理层充分认识到高素质的人员队伍对内部控制能否实施及实施的
效果起着重要的作用。为此，公司制定了《深圳市方直科技股份有限公司招聘与
录用制度》、
《深圳市方直科技股份有限公司薪酬及绩效考核管理制度》、
《深圳市
方直科技股份有限公司培训管理制度》、
《深圳市方直科技股份有限公司新员工入
职培训管理制度》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的
胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断
提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基
础。
本公司在生产经营过程中，非常注意控制手段和方法的使用，这些为企业的
高效、经济地运行提供了极大的帮助。另外，计算机代替手工操作，在管理中起
到的作用越来越大，没有现代信息处理技术的应用，本公司的高效节约的运作方
式是难以实现的。在生产物流部，原材料的采购、产品的入库、出库，均采用计
算机辅助核算；同时在采购过程中，利用以销定产，最终决定采购量的动态方式，
在不影响正常销售发货的情况下降低库存量，作好库存预警工作，为减少资金沉
积起到了积极作用。在营销中心和商务部的配合下，销售合同的管理、成品的发
送指令、应收账款的金额、期限以及客户的信用额度发放控制情况全部采用计算
机处理控制，这使得工作效率极大地提高，工作准确度得到了保证。在财务部，
用友 ERP 各模块的无缝连接为提高核算的及时性、准确性提供了保证。
本公司在原材料供应、产品包装以及产品销售过程中，采用了计划控制、差
异分析、原因调查、错误纠正的管理方法，同时，将每个环节的控制和管理进行
互相联系，从而形成了全方位、动态的计划、控制、管理的体系。
（二）风险应对措施
公司时刻关注国家和行业政策动态，深度分析研究相关政策法规，把握政策
动态与趋势，分析可能存在的风险与机遇，依据政策要求进一步规范产品设计和
操作流程；对各业务部门进行政策风险教育和合规提示，有效避免因行业政策法
规变化带来的风险；严格遵守相关法律法规的要求，积极配合各级政府监管，保
证企业依法合规经营。公司依托优质教育资源及人工智能技术，致力于真正提高
教育信息化与师生的教与学能力，在整体发展思路与格局上紧跟政策方向，抓住
教育本质，通过科技服务教育，助力教育产业发展。
未来相关政策可能会对虚拟数字人的数据安全提出更高要求，可能将对虚拟
数字人的隐私保护予以更充分的重视，以确保虚拟数字人技术的安全可靠性。公
司将持续针对 AI 安全等技术进行攻关研究，预研人工智能前沿技术，优先考虑
人工智能体系安全治理，满足客户在数字化进程中对于隐私形象安全保护及监管
的需求。
教育数字化应用与服务需综合互联网、云计算、人工智能等新技术，同时满
足客户不断增加的差异化需求，公司面临更高的技术开发要求。公司能否准确判
断技术及产品发展趋势、有效投入足够的科研开发力度、持续提升技术水平及创
新能力、主动适应市场的新变化，将可能影响公司的技术创新与产品研发，且可
能影响公司的盈利能力。
公司将加强教育科技基础研究和技术创新管理，不断提升公司创新优势，并
结合公司的实际资源与能力，注重新产品的研究和开发，不断推出具有独创性的、
适合消费需求的新产品以及解决方案，实现企业的持续稳定增长。
随着公司智能教育、互联网等业务规模的不断扩大以及国内市场区域的持续
扩张，公司面临着更大的运营管理和风险控制压力。
公司将进一步强化公司治理，增强生产管理、销售管理、质量控制、风险管
理等能力，完善决策机制和管控机制，形成岗位清晰、责任明确的运营组织架构
和管理结构，并建立起有效的市场反应机制和风险防范机制，促进公司的机制创
新和管理升级，保障公司决策、执行以及监督等工作。公司将贯彻落实管理制度，
以规范化和标准化的管理应对运营和风险管理方面的挑战，实现公司的可持续健
康发展。
“人才”和“科技”是保持创新力和活力关键基本要素。人工智能行业对顶
尖人才的竞争日趋激烈，失去关键技术人员可能阻碍创新能力并影响业务增长。
互联网人才流动大，优秀的互联网人才日益紧缺，人力成本不断攀升。吸引人才、
引进人才、激励人才是增强企业核心竞争力的关键。
公司高度重视人力资源工作，从公司战略高度出发，不断完善人才引进、激
励和培养机制，发挥人才积极性和创造性，提高团队凝聚力和稳定性，预防人才
缺乏，为实施公司长期发展战略做好人才储备。公司将优先考虑自主创新、合作
研发和尖端技术的引进，加强公司的知识产权保护。重点建设运营产品团队,不
断提升团队在互联网平台流量上的转换效率。同时通过人才库长期建设，加强对
顶级技术人才的培训和招聘工作，积极探索吸引和留住核心技术人才的激励机制，
提升公司竞争力并实现可持续增长。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项具体内控制度等相关规定组织
开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
重要程度项目 定量标准
重大缺陷 错报≥利润总额的 5%,且绝对金额大于 500 万
重要缺陷 利润总额的 3%≤错报＜利润总额的 5%,且绝对金额大于 200 万
一般缺陷 错报＜利润总额的 3%
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
缺陷及其定义 定性标准
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②严重违反法律法规的要求；
重大缺陷（指一个或多个控制缺陷的组 ③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更
合，可能导致企业严重偏离控制目标） 正；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制
监督无效；
重要缺陷（指一个或多个控制缺陷的组 ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
合，其严重程度和经济后果低于重大缺 ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的
陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。） 控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷
且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目
标。
一般缺陷（指除重大缺陷和重要缺陷之
指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷
外的其他控制缺陷）
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务
报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
缺陷及其定义 定性标准
重大缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，可能 缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效
导致企业严重偏离控制目标） 果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏
离预期目标
重要缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，其严 缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或
重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能 效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著
导致企业偏离控制目标。） 偏离预期目标
一般缺陷（除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控 缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效
制缺陷） 果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目
标
四、控制活动
（一）主要内部控制制度的建设和执行情况
本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于
一般性交易授权给管理层审批；对于非常规性交易需报经股东大会或董事会批准。
制度。大额的原材料采用询价、议价对比方式，小额的原材料和采购采用审批方
式，同时按 ISO 质量体系中《采购控制程序》为基准，严格按照采购控制程序执
行，严把主要原材料供应商资格，主要物料供应商必须在合同供应商名单中，保
证采购的顺利进行。在销售业务中，合同的签订按照公司的《合同范本》和《销
售政策》执行，发货指令由商务部根据合同、订单发出；在费用开支方面，以经
审批的各部门费用预算为指导，进行费用控制，根据《资金支出审批权限规定》
办理支付。上述授权符合本公司《授权管理制度》、
《章程》的规定，具体由部门
经理、公司正副总经理执行。
程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，分别由股东大会、董事会做
出决定。
《财务管理制度》包括财务组织体系、会计政策、会计估计变更和差错更正、
主要会计政策、减值准备核销、会计档案管理、资金管理、会计核算管理、利润
及分配管理、关联交易决策管理、财务报告与分析管理、成本费用管理、财产管
理、全面预算管理、税务管理、筹资与投资管理、预计负债的确认和审批、财务
信息系统管理、子公司财务管理等多项管理制度和《资金支出及合同、立项书审
批权限规定》、《关于库存物资出库审批权限规定》等配套实施方法。
本报告期内，公司的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的经营业
绩，与公司的实际经营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非
标准无保留意见的情况。
《深圳市方直科技股份有限公司质量手册》对质量体系进行了整体的描述。
质量手册规定的各个过程，都建立了文件化的制度，指导具体的实施工作。该体
系实施后，进一步提高了公司的质量管理水平，有效地保证了公司的产品质量。
《深圳市方直科技股份有限公司全面预算管理规定》是为了促进公司全面预
算管理，规范预算、结算程序，节约经费，为公司提供分析依据，提高投资效益，
公司对预算过程中的主要任务、预算的组织方法和内容等制定的专门制度。
《深圳市方直科技股份有限公司采购管理规定》规范了公司的原材料采购。
如：采购供应制度分为采购总则和采购工作运作程序。前者包括采购范围、目的、
方式、供应商资格确认、采购合同签订、采购执行；后者包括计划、供应商的选
择、采购周期、运输、验收、入库、审批数量和权限等。
《销售制度》包括市场推广的方法、权限、手段等；销售合同签订、销售发
货指令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩；
销售费用管理制度，商业与价格政策等等。
《仓储管理制度》包括原材料、成品、包装材料及其它物料的储存、卫生管
理、接收、检验，不合格品的处理、发货、退回，以及票据传递及处理等等。
《人事管理制度》包括招聘及离职管理规定、员工考核制度、培训管理制度、
福利管理制度，各个职能部门的权限、职责范围、工作要求、任职条件、奖惩标
准等等。
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营
活动中产生的财会与非财会信息的准确，本公司的有关职能部门组成联合审计小
组定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计
报告，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。
公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟
通，促进内部控制有效运行。
在公司内部信息沟通机制建设方面，一方面通过企业信息管理系统，公司持
续优化信息管理流程，不断提高管理决策及运营效力。另一方面，在生产经营过
程中，公司通过周例会、管理周报、管理月报使管理层及时了解公司经营情况，
以保证公司良性运作。
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的审计部执行日常内
部控制的监督和检查工作。根据公司内部控制检查工作的相关规定，按照《公司
内部审计制度》的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用必
审和抽审，事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥内审的检查监
督职能。
为做好公司信息披露工作，保证公司披露信息的及时、准确和完整，公司根
据相关法律法规，制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》、
《年报信息披露重
大差错责任追究制度》、
《投资者接待和推广制度》、
《董事、监事和高级管理人员
内部问责制度》等制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传
递、审核、披露流程。
公司制定了《关联交易决策制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、
关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策等作了明确规定。关联交
易的审批权限如下：（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易，应提交股东大会审议。（二）公司与关联人发生的交易金额
在100万元以上、1000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％
以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。（三）公司与关联人发生的交易
金额低于100万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交
易，可由公司董事长审批并报董事会备案。公司在2022年度关联交易管理的控
制方面实施了有效的控制程序。
公司为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合
法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章
程》制定了《对外投资管理制度》。公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各
自在其权限范围内行使投资决策权：董事会有权审议并决定对外投资事项（含委托
理财、委托贷款）：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上、30%以内的重
大交易事项；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、30%以内的重大交易事项；4、交易的
成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、30%以内的重大交易事项；5、
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上、30%以内的
重大交易事项。超过上述权限范围的对外投资事项由股东大会审议批准。
（二）改进和完善内部控制制度的措施
公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公
司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行
力度需进一步加强，公司拟采取下列措施加以改进：
际情况，修订和完善各项内部控制制度，进一步完善财务管理控制体系。
建立与实施情况的日常监督检查，加强对内部控制重要方面进行有针对性的专
项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加
以改进，保证内部控制的有效性。
给经营层、董事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的
沟通和反馈。
作，学习相关专业知识、法律法规、制度准则，进一步加强内部控制制度建
设。
五、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合上市公司各项
法律、法规的要求，能够适应公司的管理需要，公司各项内部控制制度均得到了
有效实施，达到了控制和防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益，
能够促使公司健康、稳定地发展。
综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，2022 年度，未
发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，本公司内部控制于 2022 年
度在所有重大方面是有效的。
在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控
制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规
的要求。
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