海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688203 证券简称：海正生材
浙江海正生物材料股份有限公司
二○二三年四月三日
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浙江海正生物材料股份有限公司
议案十六：关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》部分条款的议案.49
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浙江海正生物材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“海正生材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的
股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持
人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确
定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东大会议题
相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理
人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交
通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 3 月 14
日披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》（公告编号：2023-12）。
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浙江海正生物材料股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
公司会议室
二、 会议主要议程
（一）宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
（二）逐项审议下列议案
议案一：《2022 年度董事会工作报告》
议案二：《2022 年度监事会工作报告》
议案三：《2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告》
议案四：《2022 年度利润分配预案》
议案五：《2022 年度报告及摘要》
议案六：《关于申请银行借款综合授信额度的议案》
议案七：《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》
议案八：《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》
议案九：《关于公司监事 2022 年度薪酬的议案》
议案十：《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
议案十一：《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
议案十二：《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》
议案十三：《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》
议案十四：《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》
议案十五：《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议案》
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议案十六：《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>部分条款的议
案》
议案十七：《关于更换公司独立董事的议案》
上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议审议
通过。上述议案内容详见公司于 2023 年 3 月 14 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
的相关公告及附件。
（三）听取独立董事 2022 年度述职报告
（四）股东及其授权代表发言及答疑
（五）对上述各议案进行投票表决
（六）统计有效表决票
（七）宣布表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）由公司聘请的律师发表见证意见
（十）大会结束
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议案一：
详见本公司 2022 年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。
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议案二：
各位股东及股东代表：
市公司管理规定，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监
事会议事规则》等规定，认真履行监事会职责，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，
对公司经营情况、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金使用等有关方面实施了有效
监督。在促进公司规范运作、维护股东权益等方面认真履行了监事会的监察职责。
现将监事会本年度工作情况报告如下：
一、 2022 年监事会工作情况
共召开 9 次监事会，全体监事均出席会议，认真审议会议各项议案。具体情况如下：
序
召开日期 会议届次 决议内容
号
第六届监事会
第十六次会议
第六届监事会 1、《关于批准公司 2021 年年度审阅报告对外报
第十七次会议 出的议案》
第六届监事会 1、
《关于批准公司三年审计报告对外报出的议案》
第十八次会议
算报告》
第六届监事会
第十九次会议
预计 2022 年度日常性关联交易的议案》
议案》
人员薪酬实施方案的议案》
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购买理财产品的议案》
第六届监事会 限公司土地收储相关事宜的议案》
第二十次会议 2、《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投
资项目可行性研究报告的议案》
第六届监事会 1、《关于批准公司 2022 年第一季度审阅报告对
议
第六届监事会
三方监管协议的议案》
议
案》
金额的议案》
第六届监事会
生物材料有限公司增资以实施募投项目的议案》
议
资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
第六届监事会 1、《2022 年第三季度报告》
议
二、 监事会对公司 2022 年度有关事项的监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律法规，认真履行职责，列席股东大会和董事会，
对会议的召集程序、决策程序和公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行了严格的监督。
公司监事会认为：报告期内，公司相关审议事项决策程序严格遵循《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。公司全体董事及高级管理
人员执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损害公司和
股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果及财务管理情况进行了认真的检查和审
核，对公司在首次公开发行股票过程中的相关文件进行了审核。
公司监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况良好。
公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
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（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对报告期内发生的关联交易进行监督和核查，认为：报告期内
公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，
不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，
募集资金项目进展正常。公司不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东利益
的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（六） 对内部控制评价的意见
监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规
的要求以及公司生产经营管理的实际需要。
（七）公司对外投资情况
报告期内，公司对外投资工作符合公司发展战略规划和相关制度的要求，不存在损害
公司及股东利益的情况。
（八）公司信息披露情况
报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制》等的规定，从多方面进行了规
范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。
三、 2023 年监事会工作计划
等规定，认真履行职责，加强对公司关联交易、募集资金使用等重大事项的监督，进一步
促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司及全体股东的合法利益，
保障公司的可持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
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议案三：
各位股东及股东代表：
第一部分 2022 年度财务决算报告
浙江海正生物材料股份公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕398
号）。认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
现根据审计结果编制公司 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、公司 2022 年度主要财务指标概况
（一）财务状况：
项目 2022 年末余额 比重（%） 2021 年末余额 比重（%） 同比变动幅度（%）
总资产 192,758.39 100.00 118,327.36 100.00 62.90
流动资产 110,237.42 57.19 44,898.56 37.94 145.53
非流动资产 82,520.96 42.81 73,428.80 62.06 12.38
流动资产占总资产比重为 57.19%，较上年同期增加 65,338.86 万元。主要系 IPO 发
行新股，募集资金到位所致。
非流动资产占总资产比重为 42.81%，较上年同期增加 9,092.16 万元。主要系海诺尔
二期以及募投项目支出形成的固定资产和在建工程增加所致。
项目 2022 年末余额 比重（%） 2021 年末余额 比重（%） 同比变动幅度（%）
总负债 47,569.05 100.00 52,925.86 100.00 -10.12
流动负债 30,737.08 64.62 36,024.02 68.07 -14.68
非流动负债 16,831.97 35.38 16,901.84 31.93 -0.41
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产负债率为 24.68%，较上年同期 44.73%下降 20.05 个百分点。
流动负债较上年同期减少 5,286.94 万元，主要为本期进一步提升资金使用效率以及
随着经营情况的稳定和改善，归还了较多的短期借款所致。
非流动负债与上年同期基本持平。
项目 2022 年末余额 2021 年末余额 同比增、减
所有者权益 145,189.33 65,401.50 增加 79,787.83 万元
其中：归属母公司 145,188.18 65,398.91 增加 79,789.27 万元
股本 20,267.81 15,200.86 增加 5,066.95 万股
资本公积 120,928.76 50,909.59 增加 70,019.17 万元
盈余公积 216.39 0.00 增加 216.39 万元
未分配利润 3,775.22 -711.54 增加 4,486.76 万元
公司本期 IPO 发行新股 5,066.95 万股，募集资金 8.45 亿元，扣除发行费用，其中溢
价 70,019.17 万元计入资本公积。同时按照公司章程规定，按 2022 年度母公司弥补以前
年度亏损后的可供分配利润提取 10%的法定盈余公积。
（二）经营业绩：
项目 2022 年度 2021 年度 增减幅度
增加 2,042.73 万元，
营业收入 60,543.24 58,500.51
增长 3.49%
增加 1,797.55 万元，
其中：主营业务收入 59,782.45 57,984.90
增长 3.10%
增加 245.18 万元，
其他业务收入 760.79 515.61
增长 47.55%
增加 2,761.17 万元，
营业成本 52,445.48 49,684.31
增长 5.56%
增加 2,727.61 万元，
其中：主营业务成本 51,589.13 48,861.52
增长 5.58%
增加 33.56 万元，
其他业务成本 856.35 822.79
增长 4.08%
减少 718.44 万元，
营业毛利 8,097.76 8,816.20
下降 8.15%
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营业毛利率 13.38% 15.07% 下降 1.69 个百分点
本期营收较上年同期略有增长，报告期内，受外部环境等众多因素叠加影响，终端
消费市场需求下滑，产品价格下行，致公司产品价差收窄，毛利率略有下降。
项目 2022 年度 2021 年度 增减幅度
增加 26.54 万元，
销售费用 455.75 429.21
增长 6.18%
增加 479.03 万元，
管理费用 2,631.37 2,152.34
增长 22.26%
减少 1,751.53 万元，
财务费用 -881.24 870.29
下降 201.26%
减少 1,245.96 万元，
合计 2,205.88 3,451.84
下降 36.10%
销售费用占营业收入的比例为 0.75%，与上期占比基本持平。
管理费用 2,631.37 万元，其中主要为工资、办公费、折旧费以及专业服务费用，占
比超过 80%。本期较上期增加 479.03 万元，主要系人员增加导致工资增长以及折旧费增
加所致。
财务费用-881.24 万元，较上年同期减少 1,751.53 万元，主要系本期 IPO 发行新股
募集资金，产生利息收入，本期利息收入较上期增加 719 万元。同时本期汇率整体呈上升
趋势，汇兑收益较上期增加 926 万元。
项目 2022 年度 2021 年度 增减幅度
减少 930.06 万元，
主营业务利润 8,193.32 9,123.38
下降 10.19%
增加 1,376.05 万元，
营业利润 5,222.04 3,845.99
增长 35.78%
增加 1,423.65 万元，
利润总额 5,257.60 3,833.95
增长 37.13%
增加 1,177.34 万元，
净利润 4,701.71 3,524.37
增长 33.41%
报告期内主营业务利润有所下降，系受外部环境等众多因素叠加影响，终端消费市场
需求下滑，产品价格下行，致公司产品价差收窄，毛利率略有下降。
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营业利润、利润总额以及净利润有所增长，主要系公司收到政府补助及资产处置收益
等非经常性损益致报告期内利润增长。
（三）现金流量 单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减幅度
增加 6,496.66 万元，
经营活动产生的现金流量净额 13,614.53 7,117.87
增长 91.27%
增加 24,665.09 万元，
投资活动产生的现金流量净额 -10,507.15 -35,172.24
增长 70.13%
增加 70,010.97 万元，
筹资活动产生的现金流量净额 63,360.22 -6,650.75
增长 1052.68%
增加 102,099.12 万元
现金及现金等价物净增加额 67,260.32 -34,838.80
增长 293.06%
增加 67,260.33 万元，
期末现金及现金等价物余额 91,789.31 24,528.98
增长 274.21%
主要项目分析：
目补助 3,600 万元，收回商业汇票及信用保证金 2,150 万元。②本期开始部分使用票据，
使得购买商品及劳务的现金流支出较上期减少 4,138 万元，综合所致本期经营活动现金流
较上期增长。
报告期内，募投项目收储，形成的处置资产收回的现金 7,842 万元以及本期较上期购置长
期资产支出有所下降所致。
新股，募集资金所致。
第二部分 2023 年度财务预算报告
公司 2023 年度经营业绩目标为：营业总收入为 7.8 亿元，同比预增 30%。完成业绩
目标的主要措施：
建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改
进，保证财务指标的实现。
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请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
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议案四：
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年合并报表归属于母公司股东的
净利润 47,031,528.75 元，其中母公司实现净利润 32,706,099.09 元，根据《公司法》、《企
业会计准则》以及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 2,163,924.87 元，加上公司
上年度未分配利润-11,066,850.43 元，公司期末可供分配利润为人民币 19,475,323.79 元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。具体预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。以公司目前股份总数
现金分红占公司 2022 年度归属于公司股东净利润的比例为 30.17%，剩余未分配利润结转
至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现
金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
本公司 2022 年年度报告全文及摘要已经第六届董事会第二十四次会议、第六届监事
会第二十五次会议审议通过，年度报告全文于 2023 年 3 月 14 日登载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》上。
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议案六：
关于申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营及业务发展的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在
银行名称 2023 年拟申请额度（万元）
中国银行椒江支行 5,000
中国农业银行椒江支行 3,500
兴业银行台州分行 7,000
民生银行台州分行 2,000
浦发银行椒江支行 10,000
宁波银行台州分行 7,000
中国建设银行台州分行营业部 9,000
海正生材公司授信小计 43,500
中国银行椒江支行（注 1） 14,000
中国建设银行台州分行营业部 17,000
中国工商银行椒江支行（注 2） 8,000
中国农业银行椒江支行（注 1） 10,000
民生银行台州分行（注 1） 3,000
兴业银行台州分行 8,000
交通银行台州分行 15,000
中信银行台州分行 10,000
浦发银行椒江支行 10,000
宁波银行台州分行 8,000
中国银行椒江支行（注 3） 7,357
中国银行椒江支行（注 3） 16,000
全资子公司海诺尔公司授信小计 126,357
浦发银行椒江支行（注 4） 90,000
全资子公司海创达公司授信小计 90,000
合计 259,857
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上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注 1：海诺尔公司向中国银行椒江支行申请的 14,000 万元贷款，向农业银行椒江支
行申请的 10,000 万元贷款，向民生银行台州分行申请的 3,000 万元贷款，均由其母公司
浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。
注 2：海诺尔公司向工商银行椒江支行申请的 8,000 万元贷款，其中 5,000 万元海诺
尔自身信用，3,000 万元由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。
注 3：海诺尔公司继续以位于台州湾新区台州湾大道 188 号的 70,509.76 ㎡不动产权、
地上建筑物及其他附着物为抵押物，另由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连
带责任保证，向中国银行椒江支行申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方
签订的抵押合同执行。
注 4：海创达公司以位于浙江头门港经济开发区东海第六大道与规划支路五交汇东南
角地块的 100,033 ㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，向浦发银行椒江支行
申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。
申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司
的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公
司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、
抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，
对上述银行授信使用进行适当的调整。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
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议案七：
关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同
意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司 2022
年度财务报告审计机构。根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，参考行业收费标
准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财务审计费用 75 万元（不含税），审计
人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。同时，拟继续聘任天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年 末执业人 注册会计师 1,900 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 35.01 亿元
审计业务收入 31.78 亿元
入
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 601 家
审计收费总额 6.21 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
司（含 A、B 股） 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
涉及主要行业
审计情况 体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 447
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部
关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均
无需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）
因执业行为受到监督管理措施 15 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律
处分。39 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 19 次，未受到刑事处罚、行政
处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
何时开 何时开始
何时成为 何时开 近三年签署或复
始从事 为本公司
项目组成员 姓名 注册会计 始在本 核上市公司审计
上市公 提供审计
师 所执业 报告情况
司审计 服务
项目合伙人 俞佳南 2004 年 2002 年 2004 年 2019 年 近三年签署或复
核荣盛石化、海正
药业、振德医疗、
俞佳南 2004 年 2002 年 2004 年 2019 年 上海钢联、复洁环
保等上市公司年
签字注册会 度审计报告
计师 近三年签署浙江
世宝、罗顿发展、
贝柳辉 2011 年 2009 年 2011 年 2019 年 海正生材等上市
公司年度审计报
告
近三年签署金科
股份、重庆百货、
质量控制复
宋军 2009 年 2009 年 2012 年 2022 年 川宁生物等上市
核人
公司年度审计报
告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
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券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支
付 2022 年财务报告审计费用 75 万元（不含税），同时，审计人员在公司开展工作期间食
宿费用由公司承担。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计工作情况及其
执业质量进行了全面客观评价，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司
密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计
师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报
告。出具的审计报告能够充分反映公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经
营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（二）独立董事意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作
的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到
了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地发表了独立
审计意见。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司 2023 年度财务报告
及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交董事会审议。
经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了
优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审
计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独
立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。
同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）
支付 2022 年财务报告审计费用 75 万元（不含税），审计人员在公司开展工作期间食宿费
用由公司承担。同意将上述事项提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与福利管理制度》以及 2021 年年度股东大会通过的《关
于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬实施方案的议案》的有关规定，董事会
薪酬与考核委员会对 2022 年度公司董事的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：
姓 名 报告期内职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
陈志明 董事、总经理 103.82
独立董事年度津贴为 8 万（税前），已经 2021 年年度股东大会审议通过，故本次会
议不再审议。
董事蒋国平先生、薛藩先生、雷加强先生、任波先生、乜君兴先生、石晓海先生均不
在本公司领薪。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与福利管理制度》以及 2021 年年度股东大会通过的《关
于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬实施方案的议案》的有关规定，董事会
薪酬与考核委员会对 2022 年度公司监事的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：
姓名 报告期内职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
叶海燕 职工代表监事 14.40
监事徐伟先生、顾瑜先生均不在本公司领薪。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规，
及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股
东大会议事规则》部分条款进行相应修改，内容如下：
一、删除部分
通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）需股东大会审议的关联交易；
（八）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（九）变更会计师事务所；
（十）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
作出上述删除后，《股东大会议事规则》相应章节条款（第五十一条至第六十二条）
依次顺延，篇章总条文数从 62 条减少为 60 条。
二、修订部分
修订前 修订后
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第九条 监事会或股东决定自行召集股东
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会的，应当书面通知董事会。 大会的，应当书面通知董事会，同时向上
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得 海证券交易所备案。
低于 10%。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
董事会未提供股东名册的，召集人可以
会应当提供股权登记日的股东名册。召集人
持召集股东大会通知的相关公告，向证
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
以外的其他用途。
的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第十九条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或者股东大会通知中明确的地
点。
第十九条 公司召开股东大会的地点为公司
股东大会应当设置会场，以现场会议形式
住所地或者股东大会通知中明确的地点。
召开。并应当按照法律、行政法规、中
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
国证监会或公司章程的规定，采用安全、
开。
经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应 第三十五条 股东大会对提案进行表决
当推举计票人和监票人各一名。审议事项与 前，应当推举二名股东代表参加计票和
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由计票人 股东大会对提案进行表决时，应当由律
和监票人共同分别负责计票、监票，并当场 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 监票。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
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其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会应有会议记录，由
第三十八条 股东大会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录应记载以下内
会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
容：
……
……
（六）计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
（七）公司章程规定应当载入会议记录的
他内容。
其他内容。
第四十三条 公司股东大会决议内容违反
第四十三条 公司股东大会决议内容违反法 法律、行政法规的无效。
律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 得损害公司和中小投资者的合法权益。
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
起 60 日内，请求人民法院撤销。 法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易 （十四）审议批准第四十八条规定的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 事项；
计总资产 1%以上且超过 3000 万元以上的关 （十五）审议批准变更募集资金用途事
联交易； 项；
（十五）审议批准第四十八条规定的交易事 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议股权激励计划； 或公司章程规定应当由股东大会决定的
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（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 其他事项。
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
东大会审议通过。 计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
净资产 10%的担保； 额，达到或超过公司最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 产 50%以后提供的任何担保；
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
以后提供的任何担保； 提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）按照担保金额连续十二个月累积计
供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续十二个月累积计算 的 30%的担保；
原则，公司及其控股子公司的对外担保总 ……
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 公司为全资子公司提供担保，或者为控
以后提供的任何担保； 股子公司提供担保且控股子公司其他股
…… 东按所享有的权益提供同等比例担保，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 不 损害 公 司利 益 的 ，可 以 豁免 适 用第
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 （一）项至第（三）项的规定，但是公
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 司章程另有规定除外。
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
决权的半数以上通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受 第四十八条 公司发生的交易（提供担保
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 除外）达到下列标准之一的，公司应当提
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外）达到下列标准之一的，公司应当提交股 交股东大会审议：
东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年 的 50％以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）的最近一个
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 会计年度资产净额占上市公司市值的
万元； 50%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 年度相关的营业收入占上市公司最近一
万元； 个会计年度经审计营业收入的 50％以
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 上，且超过 5000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （五）交易产生的利润占上市公司最近一
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 且超过 500 万元；
绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
…… 年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元。
……
第五十条 下列事项由股东大会以特别决
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过：
通过：
……
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
……
……
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》中其他条款不变。修订后的《股东大会议
事规则》详见 2023 年 3 月 14 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
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议案十一：
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款作如下修订：
修订前 修订后
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会 第十四条 董事原则上应当亲自出席董事
会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所 会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并
议事项发表明确意见。董事连续两次未亲自 对所议事项发表明确意见。董事连续两次
出席董事会，也不委托其他董事出席董事会 未亲自出席董事会，也不委托其他董事出
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 席董事会会议，视为不能履行职责，董事
股东大会予以撤换。 会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独 对于不具备独立董事资格或者能力、未能
立履行职责或者未能维护公司和中小股东合 独立履行职责或者未能维护公司和中小
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 股东合法权益的独立董事，单独或者合计
独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独 董事会提出对独立董事的质询或者罢免
立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召 疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑
开专项会议进行讨论，并将最终结果通知其 或者罢免提议后及时召开专项会议进行
他股东。 讨论，并提请股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第十五条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报 辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
告。董事会将在2日内向其他董事、控股股东 职报告。董事会将在两日内披露有关情
告知有关情况。 况。
第二十五条 董事会是公司的经营决策机构， 第二十五条 董事会是公司的经营决策机
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行使法律、法规、规范性文件以及公司章程 构，行使法律、法规、规范性文件以及公
规定的职权。 司章程规定的职权。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
…… 捐赠等事项；
（十三）制订公司独立董事的津贴标准预案； ……
…… （十三）管理公司信息披露事项；
……
第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购 第二十八条 董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 贷款、关联交易的权限，建立严格的审查
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 和决策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会
董事会有权审议批准以下事项： 批准。
章程第四十条所规定标准的交易（提供担保 1、公司发生达到下列标准之一且未达到
除外）： 公司章程第四十条所规定标准的交易（提
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 供担保除外）：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
经审计总资产的10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
（2）交易标的（如股权）最近一个会计年度 司最近一期经审计总资产的10%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （二）交易的成交金额占上市公司市值
审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 的10%以上；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）的最近一个
度经审计净利润的10％以上，且超过100万 会 计年 度 资产 净 额 占上 市 公司 市 值的
元; 10%以上；
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（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度 （四）交易标的（如股权）最近一个会计
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占上市公司最近一
经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 个会计年度经审计营业收入的10％以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 且超过1000万元；
绝对值计算。 （五）交易产生的利润占上市公司最近一
…… 个会计年度经审计净利润的10％以上，且
准之一且未达到公司章程第三十八条第（十 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
四）项所规定标准的交易（提供担保除外）： 年度相关的净利润占上市公司最近一个
…… 会计年度经审计净利润的10%以上，且超
（2）与关联法人发生的交易金额占公司最近 过100万元。
一期经审计总资产0.1％以上的交易，且超过 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
…… ……
列标准之一且未达到公司章程第三十八
条第（十四）项所规定标准的交易（提供
担保除外）：
……
（2）与关联法人发生的交易金额占公司
最近一期经审计总资产或市值0.1％以上
的交易，且超过300万元。
……
第四十三条 董事会会议应有过半数的董事
第四十三条 董事会会议应有过半数的董
出席方可举行。董事会作出决议，除公司章
事出席方可举行。董事会作出决议，必须
程另有规定外，必须经全体董事的过半数通
经全体董事的过半数通过。
过。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他条款不变。修订后的《董事会议事规
则》详见 2023 年 3 月 14 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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请各位股东及股东代表审议。
浙江海正生物材料股份有限公司
二〇二三年四月三日
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议案十二：
关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律
法规，及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司
拟对《独立董事工作制度》部分条款作如下修订：
修订前 修订后
第一条 为了促进浙江海正生物材料股份有
第一条 为了促进浙江海正生物材料股份
限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
有限公司（以下简称“公司”）的规范运
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
作，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）等法律、行政法规、规范
下简称“《公司法》”）等法律、行政法
性文件和《浙江海正生物材料股份有限公司
规、规范性文件和《浙江海正生物材料股
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）
定，并参照中国证券监督管理委员会（以下
的有关规定，并参照中国证券监督管理委
简称“中国证监会”）《上市公司独立董事
员会（以下简称“中国证监会”）《上市
规则关于在上市公司建立独立董事制度的指
公司独立董事规则》，制定本制度。
导意见》（以下简称“《指导意见》”），
制定本制度。
第六条 独立董事应当符合下列任职条件： 第六条 独立董事应当符合下列任职条
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定 件：
具备担任公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规
（二）符合《公务员法》关于公务员兼任职 定，具备担任上市公司董事的资格；
务的规定（如适用）； （二）具有本制度所要求的独立性；
（三）符合《指导意见》关于独立董事任职 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
资格、条件和要求的规定； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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（四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （四）具有五年以上法律、经济或者其他
法律、行政法规、部门规章及规则； 履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有五年以上法律、经济或者其他履 （五）法律法规、公司章程规定的其他条
行独立董事职责所必需的工作经验； 件。
（六）以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并具备注册会计师资格、高级会计
师或者会计学副教授以上职称等专业资质；
（七）法律、法规、其他规范性文件有关规
定及公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员 第七条 独立董事必须具有独立性，下列
不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在上市公司或者其附属企业任职
及其直系亲属、主要社会关系； 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
亲属； 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的 兄弟姐妹等）；
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 （二）直接或间接持有上市公司已发行股
人员及其直系亲属； 份百分之一以上或者是上市公司前十名
（四）为公司及其附属企业提供财务、法律、 股东中的自然人股东及其直系亲属；
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务 （三）在直接或间接持有上市公司已发行
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 股份百分之五以上的股东单位或者在上
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 市公司前五名股东单位任职的人员及其
责人； 直系亲属；
（五）在与公司及其附属企业有重大业务往 （四）最近一年内曾经具有前三项所列
来的单位任职或者在有重大业务往来单位的 举情形的人员；
控股股东单位任职； （五）为上市公司或者其附属企业提供财
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情 务、法律、咨询等服务的人员；
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形之一的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公 定的其他人员；
司董事、监事和高级管理人员的； （七）公司章程规定的其他人员；
（八）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。
（九）中国证监会认定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等。
本条所称重大业务往来，是指根据法律、法
规、其他规范性文件、公司章程规定需提交
股东大会审议的事项。
本条所称任职，是指担任董事、监事、高级
管理人员等对公司决策产生影响的人员。
第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他 第十四条 独立董事除具有《公司法》和
相关法律、法规、其他规范性文件及公司章 其他相关法律、法规、其他规范性文件及
程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使 公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立
以下职权： 董事行使以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易， （一）重大关联交易（指上市公司拟与
应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨 关联人达成的总额高于 300 万元或高于
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 上市公司最近经审计净资产值的 5％的
机构出具专项报告； 关联交易）应由独立董事事前认可；独
（二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事 立董事作出判断前，可以聘请中介机构
会提议聘用或解聘会计师事务所； 出具独立财务顾问报告，作为其判断的
（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董 依据；
事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配 务所；
预案，并直接提交董事会审议； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议 （四）提议召开董事会；
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集
（六）经 1/2 以上的独立董事同意后可独立 投票权；
聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
股东大会召开前公开向股东征集投票权，但 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，上市公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应 第十五条 独立董事除履行上述职责外，
当对公司以下重大事项向董事会或股东大会 还应当对公司以下重大事项向董事会或
发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人 （三）确定或者调整公司董事、高级管理
员的薪酬； 人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）公司现金分红政策的制定、调整、
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 决策程序、执行情况及信息披露，以及利
配政策是否损害中小投资者合法权益； 润分配政策是否损害中小投资者合法权
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 益；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 （五）需要披露的关联交易、对外担保、
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 委托理财、提供财务资助、募集资金使
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用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍 用、开展新业务、公司自主变更会计政策、
生品种投资等重大事项； 股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业 （六）公司股东、实际控制人及其关联企
对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元 业对 公 司现 有 或者新 发生 的 总额 高 于
且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借 300 万元且高于公司最近一期经审计净
款或者其他资金往来，以及公司是否采取有 资产的 5%的借款或者其他资金往来，以
效措施回收欠款； 及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）重大资产重组方案、股权激励计划、
（八）独立董事认为可能损害中小股东合法 员工持股计划、回购股份方案；
权益的事项； （八）独立董事认为可能损害中小股东合
（九）法律、法规、其他规范性文件规定及 法权益的事项；
公司章程规定的其他事项。 （九）法律、法规、其他规范性文件规定
及公司章程规定的其他事项。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通
过后生效，修改时亦同。与证券交易所有关 第二十九条 本制度经公司股东大会审
的规定自公司在证券交易所上市之日起生 议通过后生效，修改时亦同。
效。
除上述条款修订外，《独立董事工作制度》中其他条款不变。修订后的《独立董事工
作制度》详见 2023 年 3 月 14 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
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议案十三：
关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律
法规，及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司
拟对《关联交易管理制度》部分条款作如下修订及补充：
修订前 修订后
第十一条 以下关联交易由公司相关职能
第十一条 以下关联交易由公司相关职能部
部门将关联交易情况以书面形式报告予
门将关联交易情况以书面形式报告予公司总
公司总经理，由公司总经理或总经理办公
经理，由公司总经理或总经理办公会议对该
会议对该等关联交易的必要性、合理性、
等关联交易的必要性、合理性、定价的公平
定价的公平性进行审查。对于其中必须发
性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，
生的关联交易，由总经理或总经理办公会
由总经理或总经理办公会议审查通过后由董
议审查通过后由董事长审议批准：
事长审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在
在 30 万元以下的关联交易；
（二）公司与关联法人之间发生的交易金
（二）公司与关联法人之间发生的交易金额
额低于人民币 300 万元或低于公司最近
低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经
一期经审计总资产或市值绝对值 0.1％
审计总资产绝对值 0.1％的关联交易。
的关联交易。
第十二条 下列关联交易由董事会审议批准： 第十二条 下列关联交易由董事会审议批
以上的关联交易； 1、与关联自然人发生的交易金额在 30
期经审计总资产 0.1％以上的交易，且超过 2、与关联法人发生的交易金额占公司最
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
…… 的交易，且超过 300 万元。
……
第十四条 公司与关联人发生的交易（提
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担
供担保除外）金额在 3,000 万元以上且占
保除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最
公司最近一期经审计总资产或市值绝对
近一期经审计总资产绝对值 1%以上的关联交
值 1%以上的关联交易须经股东大会通过
易须经股东大会通过后方可实施。
后方可实施。
第二十条 公司与关联人进行本制度第六条 第二十条 公司与关联人进行本制度第六
第（十一）至（十四）项所列与日常经营相 条第（十一）至（十四）项所列与日常经
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行 营相关的关联交易事项，应当按照下述规
审议： 定进行审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司 （一）对于首次发生的日常关联交易，公
应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及 司应当与关联人订立书面协议，根据协议
的交易金额分别适用本制度第十一条、第十 涉及的交易金额分别适用本制度第十一
二条、第十四条的规定进行决策；协议没有 条、第十二条、第十四条的规定进行决策；
具体交易金额的，应当提交股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通 大会审议；
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执 （二）已经公司董事会或者股东大会审议
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 通过且正在执行的日常关联交易协议，如
应当按要求核查相关协议的实际履行情况； 果执行过程中主要条款未发生重大变化
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 的，公司应当按要求核查相关协议的实际
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新 履行情况；如果协议在执行过程中主要条
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协 款发生重大变化或者协议期满需要续签
议涉及的交易金额分别适用本制度第十一 的，公司应当将新修订或者续签的日常关
条、第十二条、第十四条的规定进行决策； 联交易协议，根据协议涉及的交易金额分
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大 别适用本制度第十一条、第十二条、第十
会审议； 四条的规定进行决策；协议没有具体交易
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联 金额的，应当提交股东大会审议；
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
交易，因需要经常订立新的日常关联交易协 （三）对于每年发生的数量众多的日常关
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协 联交易，因需要经常订立新的日常关联交
议进行审议的，公司可以对公司当年度将发 易协议而难以按照本条第（一）项规定将
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根 每份协议进行审议的，公司可以对公司当
据预计金额分别适用本制度第十一条、第十 年度将发生的日常关联交易总金额进行
二条、第十四条的规定进行决策。如果实际 合理预计，根据预计金额分别适用本制度
执行中日常关联交易金额超过预计总金额 第十一条、第十二条、第十四条的规定进
的，公司应当根据超出金额部分分别适用本 行决策。如果实际执行中日常关联交易金
制度第十一条、第十二条、第十四条的规定 额超过预计总金额的，公司应当根据超出
进行决策。 金额部分分别适用本制度第十一条、第十
二条、第十四条的规定进行决策。
在实际执行中超出预计金额时，以同一
控制下的各个关联人与上市公司实际发
生的各类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下的不
同关联人与上市公司的关联交易金额不
合并计算。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易， 第二十二条 公司与关联人发生的下列交
可以免予按照关联交易的方式审议： 易，可以免予按照关联交易的方式审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 （一）一方以现金方式认购另一方公开发
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 行的股票、公司债券或企业债券、可转换
债券或者其他衍生品种； 公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 （二）一方作为承销团成员承销另一方公
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 开发行的股票、公司债券或企业债券、可
公司债券或者其他衍生品种； 转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 （三）一方依据另一方股东大会决议领取
息、红利或者薪酬； 股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖， （四）一方参与另一方公开招标或者拍
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
外； 的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受 （五）公司单方面获得利益的交易，包括
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
助等； 和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定； （六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不 （七）关联人向公司提供资金，利率水平
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利 不高于中国人民银行规定的同期贷款基
率，且公司对该项财务资助无相应担保； 准利率，且公司对该项财务资助无相应担
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向 保；
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务。 （八）公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务。
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
除上述条款修订外，《关联交易管理制度》中其他条款不变。修订后的《关联交易管
理制度》详见 2023 年 3 月 14 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
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议案十四：
关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规，及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》有关
规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行相应修改，内
容如下：
一、删除部分
议通过后方可提交股东大会进行审议。
半数以上表决通过,在审议本制度第十一条第（二）项对外担保应当取得出席股东大会全
体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
作出上述删除后，《对外担保管理制度》相应章节条款（第九条至第三十八条）依次
顺延，篇章总条文数从 38 条减少为 36 条。
二、修订部分
修订前 修订后
第八条 董事会审议对外担保事项时，应 第八条 董事会审议对外担保事项时，除
经出席会议的三分之二以上董事审议同 应当经全体董事的过半数通过外，还应经
意。 出席会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会有权对本制度第十一条所列情形 若对外担保事项因董事回避表决导致参
之外的对外担保事项进行审议批准。 与表决的非关联董事人数不足三人的，该
对外担保事项交由股东大会表决。
第十一条 下列对外担保须经股东大会 第十一条 下列对外担保须经股东大会审
审批： 批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
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审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过公司最近一期经审计 额，达到或超过公司最近一期经审计净资
净资产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累积 （四）按照担保金额连续十二个月累积计
计算原则，公司及其控股子公司的对外 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
担保总额，超过公司最近一期经审计总 的 30%的担保；
资产的 30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）对股东、实际控制人及其关联方 供的担保；
提供的担保； （六）法律、法规、部门规章或公司章程
（六）法律、法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他担保。
规定应当由股东大会决定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
股东大会审议前款第（四）项担保事项 应经出席会议的股东所持表决权的三分
时，应经出席会议的股东所持表决权的 之二以上通过。
三分之二以上通过。
除上述条款修订外，《对外担保管理制度》中其他条款不变。修订后的《对外担保管
理制度》详见 2023 年 3 月 14 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
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议案十五：
关于修订《对外投资管理制度》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，及《浙
江海正生物材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外投
资管理制度》部分条款作如下修订：
修订前 修订后
第九条 公司对外投资达到下列标准之一
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的， 的，应当提交股东大会审议：
应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 近一期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年 务和费用）占公司市值的 50％以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）的最近一个
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 会计年度资产净额占公司市值的 50%以
万元； 上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 年度相关的营业收入占公司最近一个会
万元； 计年度经审计营业收入的 50％以上，且
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 超过 5000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 计年度经审计净利润的 50％以上，且超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 过 500 万元；
绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
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年度经审计净利润的 50％以上，且超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一
且未达到本办法第九条所规定标准的，由
第十条 公司对外投资达到下列标准之一且 董事会决定：
未达到本办法第九条所规定标准的，由董事 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
会决定： 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 近一期经审计总资产的 10%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （二）交易的成交金额（包括承担的债
期经审计总资产的 10%以上； 务和费用）占公司市值的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）的最近一个
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 会计年度资产净额占公司市值的 10%以
经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 上；
万元； （四）交易标的（如股权）最近一个会计
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 计年度经审计营业收入的 10％以上，且
万元; 超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 计年度经审计净利润的 10％以上，且超
度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
绝对值计算。 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
除上述条款修订外，《对外投资管理制度》中其他条款不变。修订后的《对外投资管
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理制度》详见 2023 年 3 月 14 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
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议案十六：
关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金
管理制度》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第
材料股份有限公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《防止大股东及关联
方占用公司资金管理制度》部分条款作如下修订：
修订前 修订后
第一条 为了进一步加强和规范浙江海正
第一条 为了进一步加强和规范浙江海正生
生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）
物材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方
的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占
占用公司资金行为的发生，保护公司、股
用公司资金行为的发生，保护公司、股东和
东和其他利益相关人的合法权益，根据《中
其他利益相关人的合法权益，根据《中华人
华人民共和国公司法》、《中华人民共和
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
国证券法》、中国证监会《关于规范上市
法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8
公司与关联方资金往来及上市公司对外担
号——上市公司资金往来、对外担保的监管
保若干问题的通知》
（证监公司字[2005]37
要求》及《公司章程》的有关规定，特制定
号）及《公司章程》的有关规定，特制定
本制度。
本制度。
第二条 本制度适用于公司大股东及关联 第二条 本制度适用于公司大股东及关联方
方与公司间的资金管理。纳入公司合并会 与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报
计报表范围的子公司适用本制度，公司大 表范围的子公司适用本制度，公司大股东及
股东及关联方与纳入合并会计报表范围的 关联方与纳入合并会计报表范围的子公司
子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 之间的资金往来，参照本制度执行。
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本制度所称“关联方”，是指根据财政部 本制度所称“关联方”，是指根据《上海证
发布的《企业会计准则》第 36 号《关联方 券交易所科创板股票上市规则》所界定的关
披露》所界定的关联方。 联方。
除上述条款修订外，《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》中其他条款不变。
修订后的《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》详见 2023 年 3 月 14 日的上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
议案十七：
关于更换公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事邱妘女士因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会召集人、
董事会提名委员会委员。因其离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，
在股东大会选举产生新的独立董事就任前，邱妘女士将继续履行独立董事及在董事会各专
门委员会中的职责。公司董事会对邱妘女士任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
经公司董事会提名委员会的任职资格审查，公司董事会拟提名沈书豪先生为公司独立
董事候选人，并继续担任邱妘女士原董事会下属专门委员会的所有职务。任期自股东大会
审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
沈书豪先生简历如下：
沈书豪，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 7 月
至 2014 年 12 月，任浙江中企华会计师事务所有限公司高级审计经理；2015 年 1 月至今
担任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任杰华特（688141）、天泉药业（872952）
独立董事。
该独立董事候选人与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、
法规和规章要求的任职条件。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年四月三日
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
报告：
浙江海正生物材料股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022 年，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》
等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予
的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王建祥先生：中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，教授，研究生学历。现任北京
大学工学院教授。1998 年 3 月至今一直北京大学工作，其中 2013 年至 2018 年期间曾任
职北京大学工学院副院长，主要从事复合材料力学、细观力学和非均质材料的力学/物理
性能方面的教研工作。2021 年 2 月至今，任海正生材独立董事。
邱妘女士：中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，会计学教授，硕士生导师，研究
生学历。1986 年 7 月至 1999 年 12 月，历任宁波大学商学院助教、讲师、副教授、会计
系主任；2000 年 1 月至 2015 年 6 月，历任宁波大学国际交流学院副教授、教授、副院长、
院长；2015 年 7 月至今，任宁波大学商学院教授；邱妘女士现任宁波富达股份有限公司、
宁波菲仕技术股份有限公司、归创通桥医疗科技股份有限公司、宁波长阳科技股份有限公
司独立董事，宁波市水务环境集团有限公司董事。2021 年 2 月至今，任海正生材独立董
事。
彭松先生：中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，研究生学历。1999 年 7 月至 2003
年 5 月，任珠海证券有限公司研究部分析师；2003 年 5 月至 2007 年 3 月，任深圳证券时
报社有限公司新闻部记者；2007 年 3 月至 2011 年 7 月，任深圳证券时报传媒有限公司信
息披露中心副主任；2011 年 7 月至 2015 年 6 月，任深圳证券时报社有限公司上市公司舆
情中心主任；2015 年 6 月至 2020 年 9 月，任深圳怀新企业投资顾问股份有限公司副总经
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理；2020 年 10 月至今，任深圳时新资本管理有限公司合伙人、执行董事兼总经理。彭松
先生现任金龙羽集团股份有限公司、欣灵电气股份有限公司独立董事；2021 年 2 月至今，
任海正生材独立董事。
刘冉先生：中国国籍，无境外居留权，1981 年出生，特许金融分析师（CFA）、中国
注册会计师（CPA，非执业会员），金融风险管理师（FRM），研究生学历。2007 年 7
月至 2011 年 3 月，任星展银行企业与投资银行部助理副总裁；2011 年 4 月至 2012 年 6
月，任九鼎投资上海业务部合伙人助理兼业务总监；2012 年 7 月至 2015 年 6 月，任上海
国际创业投资有限公司投资部高级经理；2015 年 7 月至 2016 年 10 月，任原苍资产管理
（上海）有限公司合伙人；2016 年 11 月至今，任上海子彬投资管理有限公司合伙人；刘
冉先生现任每步科技（上海）有限公司董事、乐渊网络科技（上海）有限公司董事、上海
隆麟网络技术有限公司董事、上海燕彬投资管理有限公司监事、中南菁英（武汉）企业管
理咨询有限公司监事、银座集团股份有限公司董事；2021 年 2 月至今，任海正生材独立
董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东中担任任何职务；我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务；本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》
等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议
各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公
司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
（一）出席董事会和股东大会情况
东大会，3 次临时股东大会，独立董事出席情况如下：
董事 参加股东大
参加董事会情况
姓名 会情况
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是否连续
应参加 以通讯
亲自出 委托出 缺席次 两次未亲 出席股东大
董事会 方式出
席次数 席次数 数 自参加会 会的次数
次数 席次数
议
王建祥 9 9 2 0 0 否 3
邱妘 9 9 2 0 0 否 3
彭松 9 9 2 0 0 否 3
刘冉 9 9 2 0 0 否 3
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会。2022
年度，公司共召开 1 次审计委员会会议。
年第三季度报告审计工作相关事项进行了讨论。会议审议通过了《2022 年第三季度报告》，
审计委员会一致同意将《2022 年第三季度报告》提交公司董事会审议。
（三）相关决议的表决情况
作为公司独立董事，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会
议，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际情况，对
各项议案充分发表自己的意见和建议，客观、独立、审慎地发表独立意见，以谨慎的态度
行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。报告期内，我们对公司董事会及
专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权相关议案的情形。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们作为公司的独立董事，与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，
关注公司在媒体、网络上披露的重要信息及外部环境、市场变化对公司的影响，关注了解
公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进
展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会
等会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极
参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时利用
董事会和股东大会的机会，与经营管理层了解沟通公司的生产经营状况、核心技术与研发
进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。
报告期内由于受疫情管控影响，公司管理层通过电话、邮件、微信、腾讯会议等通讯
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方式与独立董事保持良好的沟通，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见
并听取建议，在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等相关会议前及时传递议案及材
料，保证了我们的知情权，为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公
司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客
观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2022 年度所发生的
关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行
为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向我们提交了对外担保资料，我们在审阅有关资料的同时，就相关
问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规
定，基于独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符
合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，我们
对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核，公司于 2022 年 9 月 20 日召
开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司浙江海创达生物材料有限公司增资以实
施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，经了解和核查，我们认为公司对募集资金的存放和使用符合公
司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相
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改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变化。
公司董事会已向我们提供第六届董事会第十八次会议《关于公司 2022 年度董事、监
事、高级管理人员薪酬实施方案的议案》的有关资料。经认真审阅相关资料，基于独立、
客观判断的原则，我们认为：公司高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以
及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，已于 2023 年 2 月 21
日发布了 2022 年度业绩快报公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董事会第十八次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，同意聘请浙江天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第六届董事
会第十八次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配的议案》，2021
年公司不进行利润分配。我们认为：公司 2021 年年度利润分配方案考虑到了公司的盈利
情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，
表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发
生违反或者未能按期履行承诺的情况。
因公司股价自 2022 年 9 月 15 日至 2022 年 10 月 19 日连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，触发了相关股东关于股份锁定期承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关
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承诺，相关承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。详见公司 2022 年
（十）信息披露执行情况
自公司上市以来，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规
定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维护全体股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断规范、健全内部控制体系，我们对公司内部控制情况进行了核
查，认为公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，
根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能
力。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》
等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序
合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员的
权责和议事规则。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运
作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全
体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续
推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
海正生材 2022 年年度股东大会会议资料
入地了解公司的生产经营和运作情况，促进公司稳健经营，忠实、有效地履行独立董事的
职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，对公司管理层及相关工作人员在 2022 年度工作中给予我们的协助和积极配合，
表示衷心的感谢。
独立董事：王建祥、邱妘、彭松、刘冉
二○二三年四月三日
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