上海贝岭股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
（经2023年3月24日召开的第九届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人依法合规
履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共
和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上
市规则》”）
《公司章程》
《公司信息披露管理制度》
《公司内幕信息
知情人管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关
业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第三条 本制度适用于包括但不限于以下人员与机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司其他高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的其他股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司自行审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、
豁免情形的应披露信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、
豁免事项的事后监管。
第五条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密
等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披
露。
第六条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按
《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第七条 本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争
法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济
利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章
规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只
限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、
外交等领域的安全和利益的信息。
第八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，
并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程
序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和《股票上市规则》
要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第三章 暂缓、豁免披露信息的审批
第九条 在实际信息披露业务中公司应当审慎确定信息披露暂缓、
豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥
用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十条 本制度由公司董事会负责具体实施，公司董事会秘书负
责协调具体事务的办理。
第十一条 公司拟对相关信息实施暂缓、豁免披露处理的，公司
各部门及各分、子公司负责人等应向董事会办公室提出书面申请，填
写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》（详见附件 1）、《信
息披露暂缓、豁免业务事项知情人保密承诺函》
（详见附件 2），公司
董事会秘书负责登记。
公司董事会秘书应及时对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的
条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披
露相关信息。如相关信息符合暂缓或豁免披露条件，应及时报请董事
长签字确认。
董事会办公室负责上述暂缓、豁免披露事项审批等相关文件的归
档保管。
第十二条 公司董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕知情人员名单及其书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十三条 已办理暂缓、豁免披露的信息出现以下情形之一时，
公司应当及时核实相关情况并披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应及时公
告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登
记审核等情况。
第四章 处罚
第十四条 公司依法合规办理信息披露暂缓、豁免业务。
当涉及暂缓、豁免披露业务的相关人员将不符合暂缓、豁免披露
条件的信息作暂缓、豁免处理，或者不按本制度规定办理暂缓、豁免
披露业务及存在其他违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或公司管理制度规定的行为，给公司、投资者带来不良影响的，公
司将视情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定给予处罚。
第五章 附则
第十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第十六条 本制度未尽事宜，按照《股票上市规则》及有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
《公司信息披露管
理制度》等规定执行。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦
同。原《上海贝岭股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制
度》同时废止。
附件：1.信息披露暂缓、豁免业务事项登记表
附件 1
上海贝岭股份有限公司
信息披露暂缓、 豁免业务事项登记表
（登记档案编号： ）
登记类别： □ 暂缓披露 □ 豁免披露
登记时间： 年 月 日
申请部门 经办人员
暂缓或豁免披
露事项内容
暂缓或豁免披
露的原因及依
据
□ 自 年 月 日至 年 月
暂缓披露的期 日
限
□ 自登记之日起 个月
是否已填报内
□ 是 相关内幕人士是否 □ 是
幕信息知情人
□ 否 提供书面保密承诺 □ 否
名单
申请部门（分公
司/子公司）负
责人
董事会秘书
董事长
附件 2 上海贝岭股份有限公司
信息披露暂缓、豁免业务事项知情人保密承诺函
本人 ，身份证号码： ，于 年
月 日知悉上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）以下暂缓或
豁免披露信息，作为该信息的内幕信息知情人，本人承诺自知悉该信
息之日起至公开披露日止，严格遵守《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《公司信息
披露管理制度》
《公司内幕信息知情人管理制度》
《公司信息披露暂缓
与豁免业务内部管理制度》等相关规定，不会利用该内幕信息为本人、
亲属或其他机构或个人谋利，不会买卖公司证券，或者泄露该等信息，
或者建议他人买卖公司证券。
暂缓或豁免披露信息事项内容：
承诺人：
年 月 日
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