证券代码：002702 证券简称：海欣食品
海欣食品股份有限公司
与
国金证券股份有限公司
关于海欣食品股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市东城根上街 95 号）
二〇二三年三月
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 8 日出具的《关于海欣食品股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120006 号）（以下简称“审核问询
函”）已收悉，海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”、“发行人”、
“公司”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、福建
至理律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）
（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项
落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《海欣食品股份有限公司向特定
对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体加粗
对问询问题的回复 宋体
对募集说明书的修改或补充披
楷体加粗
露
本次审核问询函回复中，2022 年 1-9 月的财务数据未经审计。本回复报告中
若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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问题 1
中商誉主要为收购浙江鱼极食品有限公司（以下简称鱼极食品）和江苏百肴鲜
食品有限公司（以下简称百肴鲜）产生。2022 年 4 月，深交所下发关注函，关
注媒体报道控股股东、原董事长滕用雄近年来存在超出法律法规规定的股东权
利范围以外的不规范的行为。2022 年 8 月，证监局在现场检查中发现公司在制
度制定、三会运作、董监高履职评价、信息披露等方面存在部分需进一步规范
的事项。
请发行人补充说明：
（1）结合行业竞争、下游需求、产品销售价格、原材料
价格变化趋势、可比公司等情况，量化分析说明 2021 年营业收入和毛利率下降
的原因，2022 年营业收入和毛利率变动情况，发行人市场地位的变化情况；
（2）
结合存货产品类别、备货情况、在手订单、期后销售、可比公司等情况，说明
期末存货余额较高的原因，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压等情况，
结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策、可比公司等情况，
说明存货跌价准备计提是否充分；
（3）结合主营业务以及与对被投资企业之间合
作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的
协同性，是否为财务性投资；
（4）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资
金总额中扣除；
（5）列示报告期末在建工程项目情况，说明是否存在在建工程账
龄较长的情形，是否存在未及时转固情形，减值准备计提是否充分；
（6）按照《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，结合鱼极食品和百肴鲜 2022
年实际业绩情况，说明商誉是否存在减值风险，减值准备计提是否充分；
（7）滕
用雄报告期内是否存在超出法律法规规定的股东权利范围以外的不规范行为，
发行人相关公司治理及内控制度是否有效运行，前述监管关注函所涉问题是否
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已整改完毕。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对核查（1）-（6）并发表明确意
见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
一、发行人说明事项
（一）结合行业竞争、下游需求、产品销售价格、原材料价格变化趋势、
可比公司等情况，量化分析说明 2021 年营业收入和毛利率下降的原因，2022 年
营业收入和毛利率变动情况，发行人市场地位的变化情况；
速冻食品行业的下游主要面向经销商、以卖场为主的商超客户、连锁餐饮、
企事业单位以及电商平台，产品的最终消费者为家庭普通消费者和餐饮消费者，
下游行业的市场需求程度和发展水平以及终端消费者的消费习惯决定了速冻食
品行业未来的发展方向和规模。
宏观环境方面，近年来受国内外市场环境影响，在一定程度上抑制了居民消
费倾向，宏观数据显示 2021 年全国居民人均消费支出占人均可支配收入比重为
餐饮业市场一直健康成长，在 2020 年的前五年，餐饮收入年复合增长率为 10.1%，
而 2021 年全国餐饮收入仅恢复到与 2019 年水平（相对 2019 年增长 0.37%）。
下游需求方面，2020 年速冻食品行业整体销量出现大幅增长，2021 年外部
环境变化导致非理性消费、囤货性消费减少，受下游消费环境相对低迷、社区团
购和到家业务等新业态的挤压等双重作用，2021 年商超和 BC 渠道的销售出现大
幅下降。社区团购和到家业务等新业态处于积极扩张阶段多以低价促进销售的方
式抢占市场份额，公司在保证客户利益和品牌形象的前提下，选择部分头部规范
平台进行合作，部分市场份额被挤占。
此外，近年来行业内多家头部企业均有产能扩张，产能消化压力增加，行业
竞争加剧，为更好应对当年市场竞争加剧的局面，抢占市场份额，公司不得不加
大促销力度，导致销售单价有所下降，从而影响公司收入和毛利率。
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速冻食品行业整体集中度较低，竞争格局较为分散。根据山西证券 2020 年
根据东莞证券 2022 年 9 月出具的《速冻食品行业深度报告》，公司在我国速冻火
锅料制品市场中份额排名第三，市占率为 2%。
公司自成立以来，专注研发、生产和销售速冻鱼、肉制品。公司“海欣”品
牌创立于 1903 年，是速冻鱼肉制品行业首批“中国名牌”、“中国驰名商标”；
“鱼极”品牌是目前行业中最高端的产品品类代表，在业内享有较高品牌认可度。
近年来通过公司线上媒体广告和线下推广活动，很好的扩大了公司品牌的受众群
体，提高了公司品牌的知名度和美誉度，使公司在行业竞争中占据有利地位。报
告期内，公司市场地位未发生重大变化。
（1）营业收入分产品类别的变动情况
单位：万元，%
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
速冻鱼肉制品
及肉制品
常温休闲食品 9,935.39 9.08 11,663.38 7.52 11,320.17 7.05
速冻米面制品 2,683.21 2.45 7,268.10 4.69 3,810.75 2.37
速冻菜肴制品 10,796.86 9.86 1,132.58 0.73 712.64 0.44
其他 619.28 0.57 1,243.13 0.80 1,194.02 0.74
合计 109,469.76 100.00 155,029.77 100.00 160,575.14 100.00
单位：万元
产品种类
营业收入 增幅 营业收入 增幅 营业收入
速冻鱼肉制品
及肉制品
常温休闲食品 9,935.39 13.58% 11,663.38 3.03% 11,320.17
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产品种类
营业收入 增幅 营业收入 增幅 营业收入
速冻米面制品 2,683.21 -50.78% 7,268.10 90.73% 3,810.75
速冻菜肴制品 10,796.86 1,171.07% 1,132.58 58.93% 712.64
其他 619.28 -33.58% 1,243.13 4.11% 1,194.02
合 计 109,469.76 -5.85% 155,029.77 -3.45% 160,575.14
注：2022 年 1-9 月増幅系按照 2022 年 1-9 月数据*4/3 进行年化处理后与 2021 年度数据
进行比较得出。
由上表可知，2021 年营业收入相比 2020 年减幅为 3.45%，2022 年 1-9 月营
业收入（年化数据）相比 2021 年减幅为 5.85%，主要是速冻鱼肉制品及肉制品
销售收入下降所致。
主要原因是：①2021 年市场竞争激烈，受下游消费环境相对低迷、社区团购和
到家业务等新业态的挤压等双重作用，发行人的流通渠道和现代渠道营业收入较
对当年市场竞争加剧的局面，抢占市场份额，公司执行部分单品促销政策等导致
主要产品售价下降；③受市场竞争激烈的影响，公司单品促销政策效果不明显，
于 2021 年下半年收减促销政策，使得 2021 年公司收入占比较高的速冻鱼肉制品
及肉制品产品销量未能增长。
（2）主要产品销售价格变动分析
单位：万元/吨
产品种类
单价 增幅 单价 增幅 单价
速冻鱼肉制品及肉
制品
常温休闲食品 3.11 8.74% 2.86 -2.39% 2.93
速冻米面制品 1.08 -7.69% 1.17 -3.31% 1.21
速冻菜肴制品 2.65 33.17% 1.99 -19.11% 2.46
由上表可知，2021年公司主要产品销售价格下降，主要原因是为更好应对当
年市场竞争加剧的局面，抢占市场份额，公司执行部分单品促销政策等。
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用2021年曾执行的对部分单品促销政策，使当期平均售价有所回升；2022年1-9
月速冻米面制品销售单价减幅为7.69%，主要系公司调整部分米面制品竞争策略，
降低单品价格；2022年1-9月速冻菜肴制品销售单价增幅为33.17%，主要是本期
新推出了单价较高的牛肉卷等卷类新产品所致。
（3）主要产品销量变动分析
单位：吨
产品种类
销量 增幅 销量 增幅 销量
速冻鱼肉制品及
肉制品
常温休闲食品 3,196.25 4.65% 4,072.41 5.34% 3,866.10
速冻米面制品 2,491.09 -46.68% 6,229.39 98.25% 3,142.22
速冻菜肴制品 4,079.07 855.09% 569.45 96.96% 289.12
注：2022 年 1-9 月増幅系按照 2022 年 1-9 月数据*4/3 进行年化处理后与 2021 年度数据
进行比较得出。
部环境变化导致非理性消费、囤货性消费减少，尤其是商超和 BC 类渠道消费量
明显下降；同时，销售端面临社区团购等新渠道较大冲击，商超渠道的客流下降，
影响主流速冻食品企业商超渠道收入；另一方面，受下游消费环境相对低迷和市
场竞争激烈的影响，公司 2021 年 3-5 月执行单品促销政策效果不明显，于 2021
年下半年收减促销政策，使得 2021 年公司收入占比较高的速冻鱼肉制品及肉制
品产品销量未能增长。2021 年速冻米面制品销量增幅为 98.25%，主要是 2020
年收购的江苏百肴鲜食品有限公司带来业绩增长所致；2021 年速冻菜肴制品销
量增幅为 96.96%，主要原因是新品培根系列市场培育初见成效，小包装菜肴系
列动销较好。
迷和市场竞争激烈的影响所致，且由于每年第四季度为公司销售旺季，而2022
年1-9月销量数量年化后与2021年度相比，扩大了下降幅度：2022年1-9月速冻米
面制品销量下滑主要是公司战略性的选择放弃了部分米面产品，将重心转至速冻
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菜肴制品所致：2022年1-9月速冻菜肴制品销量大幅增长主要是公司2022年新推
出的牛肉卷等卷类新品销量快速增长所致。
（1）分产品的毛利率变动分析
如下：
单位：%
产品
名称 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
占比 率 贡献 占比 率 贡献 占比 率 贡献
速冻鱼
肉制品
及肉制
品
常温休
闲食品
速冻米
面制品
速冻菜
肴制品
其他业
务
合计 100.00 21.49 21.49 100.00 19.22 19.22 100.00 24.64 24.64
注：毛利率贡献=收入占比*毛利率。
由上表可知，2021年发行人综合毛利率19.22%，同比下降5.42个百分比，主
要系速冻鱼肉制品及肉制品毛利率贡献下降所致。2022年1-9月发行人综合毛利
率21.49%，较2021年回升2.27个百分比，主要系速冻菜肴制品毛利率贡献增加所
致。
分析如下：
销售单价变动对毛 单位直接材料成本变
期间 项目
利率的影响 动对毛利率的影响
速冻鱼肉制品及肉制品 5.93% -2.68%
常温休闲食品 6.07% -4.84%
速冻米面制品 -7.58% 2.38%
速冻菜肴制品 25.34% -0.27%
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销售单价变动对毛 单位直接材料成本变
期间 项目
利率的影响 动对毛利率的影响
速冻鱼肉制品及肉制品 -2.08% -2.37%
常温休闲食品 -1.69% 0.13%
速冻米面制品 -3.39% -0.77%
速冻菜肴制品 -19.80% 0.00%
注：销售单价变动对毛利率的影响=（当期销售单价-上期单位成本）/当期销售单价-上
期毛利率；单位直接材料成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位售价-上期单位
成本）/当期单位售价。
由上表可知，2021年公司综合毛利率下滑主要是公司速冻鱼肉制品及肉制品
销售单价下降和单位直接材料成本上升所致。2022年1-9月公司综合毛利率有所
回升的主要原因是：速冻鱼肉制品及肉制品销售价格上涨提升的毛利率高于因原
材料价格上涨等因素减少的毛利率；2022年新推出了单价较高的牛肉卷等卷类新
产品使速冻菜肴制品销售单价变动对毛利率的影响远大于单位直接材料变动对
毛利率的影响。
（2）分渠道的毛利率变动分析
下：
单位：%
渠道
名称 收入占比 毛利率 毛利率 收入占比 毛利率 毛利率 收入占比 毛利率 毛利率
贡献 贡献 贡献
流通
渠道
现代
渠道
电商
渠道
特通
渠道
合计 100.00 21.49 21.49 100.00 19.22 19.22 100.00 24.64 24.64
所致。2021 年流通渠道的毛利率为 15.08%，较 2020 年下降 5.11 个百分点，主
要是下游消费环境相对低迷和行业竞争激烈，公司对流通渠道的部分产品执行单
品促销政策，产品单价下降等所致。近年来，电商、新零售业务模式的快速发展，
人们的购物方式和生活方式的改变已经越来越不可逆转。传统电商及各种业态的
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新零售已加速分流传统商超的份额，传统商超业态受到了冲击，受上述经营环境
的影响，公司 2021 年现代渠道毛利率较 2020 年下降 6.04 个百分点。此外，现
代渠道收入占比为 20.09%，较 2020 年现代渠道收入占比下降 7.22 个百分点，毛
利率较高的现代渠道收入的下滑亦使公司 2021 年综合毛利率下降。
分单品促销政策和 2022 年新推出了单价较高的牛肉卷等卷类新产品等所致。
（3）产品销售价格影响分析
销售价格变动的原因分析，参见本节“（一）/3/（2）主要产品销售价格变
动分析”。
（4）原材料价格变化趋势影响分析
公司原材料主要包括肉类、粉类和鱼糜等，其中肉类、粉类和鱼糜占生产总
成本的比例平均超过 50%以上，这些原材料的价格变动对公司产品成本影响较为
明显。
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
鱼糜 29.55% 29.63% 32.14%
肉类 11.50% 13.52% 15.54%
粉类 11.45% 12.01% 12.19%
如下：
单位：元/吨
项目
单价 增幅 单价 增幅 单价
鱼糜 27,534.47 28.59% 21,412.90 8.96% 19,652.84
肉类 10,353.96 14.70% 9,027.20 -5.84% 9,586.88
粉类 7,200.44 8.36% 6,644.79 4.32% 6,369.58
公司的主要原材料均属于大宗农产品，其价格变动与经济运行周期以及 GDP
增长、CPI 指数的变动正相关。报告期内，受经济及市场环境影响，进口费用增
加，采购原材料具体品类结构变动也导致采购单价出现波动，其中，2021 年肉
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类采购单价下降主要系猪肉等市场价下降，2022 年 1-9 月肉类采购单价较 2021
年上升主要系卷类产品增加需要采购单价较高的牛肉材料所致；2022 年 1-9 月鱼
糜采购单价较 2021 年上涨较多主要是公司产品高档鱼浆用量增加所致。
肉等肉类采购单价下降，但是公司肉制品占比相对较小，鱼糜制品和米面制品等
占比较高，肉类原料价格下降对提升公司综合毛利率的影响相对较小。
升的毛利率高于因原材料价格上涨等因素减少的毛利率。
综上所述，影响发行人毛利率的主要因素为行业竞争、下游需求、渠道和产
品结构调整、产品销售价格调整、原材料成本变化等。2021 年毛利率下降的主
要原因：受行业竞争激烈、执行部分单品促销政策、流通渠道和现代渠道的毛利
率贡献减少、主要原材料价格上涨等；2022 年 1-9 月毛利率回升的主要原因：本
期公司新推出毛利率相对较高的牛肉卷等卷类新品以及销售价格上涨提升的毛
利率高于因原材料价格上涨等因素减少的毛利率等。
公司产品以速冻鱼肉制品及肉制品为主，与惠发食品、安井食品在产品类别、
销售渠道等方面与公司类似，而千味央厨主要以速冻面米制品为主，在产品类别、
销售渠道及成本构成等方面与公司差异较大，故将安井食品、惠发食品两家公司
作为公司的可比公司，进行相关指标的对比。
公司与同行业可比公司的营业收入、综合毛利率等指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
收入 112,360.95 165,092.24 140,923.24
惠发食品 综合毛利率 14.22% 15.13% 20.20%
扣非后归母净利润 -8,585.06 -14,197.38 2,258.07
收入 815,587.21 927,220.17 696,511.50
安井食品 综合毛利率 21.06% 22.12% 25.68%
扣非后归母净利润 60,446.90 55,975.30 55,691.78
海欣食品 收入 109,469.76 155,029.77 160,575.14
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
综合毛利率 21.49% 19.22% 24.64%
扣非后归母净利润 2,379.46 -4,359.47 5,965.66
注：上表数据中同行业可比公司的数据主要为 wind 财务数据、年报等。
（1）同行业上市公司营业收入变动分析
比情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年度
营业收入 增幅 营业收入 增幅
安井食品 815,587.21 17.28% 927,220.17 33.12% 696,511.50
惠发食品 112,360.95 -9.25% 165,092.24 17.15% 140,923.24
海欣食品 109,469.76 -5.85% 155,029.77 -3.45% 160,575.14
注：2022 年 1-9 月増幅系按照 2022 年 1-9 月数据*4/3 进行年化处理后与 2021 年度数据
进行比较得出；上表数据中同行业可比公司的数据主要为 wind 财务数据等；
公司 2021 年营业收入略有下降，下降幅度为 3.45%，主要是市场竞争激烈
和公司单品促销政策未取得较好的效果等所致。
公司对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
调理制品 未披露 94,543.45 103,835.54
供应链产品 未披露 36,872.03 18,513.08
惠发食品 中式菜肴 未披露 15,394.94
其他 未披露 18,281.82 18,574.62
合计 112,360.95 165,092.24 140,923.24
速冻肉制品 未披露 214,201.95 179,757.63
速冻鱼糜制品 未披露 347,783.79 282,590.95
速冻面米制品 未披露 205,384.90 166,166.09
安井食品
速冻菜肴制品 未披露 142,919.04 67,284.88
其他 未披露 16,930.49 711.95
合计 815,587.21 927,220.17 696,511.50
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
速冻鱼肉制品及肉制品 85,435.01 133,722.58 143,537.56
常温休闲食品 9,935.39 11,663.38 11,320.17
速冻米面制品 2,683.21 7,268.10 3,810.75
海欣食品
速冻菜肴制品 10,796.86 1,132.58 712.64
其他 619.28 1,243.13 1,194.02
合计 109,469.76 155,029.77 160,575.14
注：上表中惠发食品生产的调理制品包括丸制品、油炸品、肠制品和串制品，主要由肉
制品构成。
根据安井食品对外披露的 2021 年度报告显示，2021 年安井食品营业收入增
幅为 33.12%，主要原因是：安井食品加强产品销售推广，加大渠道开发，营业
收入稳步增长。2021 年，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司安井食品不
一致的主要原因：虽然公司收入规模和安井食品产品结构较为相似，但是营业收
入规模相差较大。发行人最大的竞争对手安井食品经营规模较大，具备一定的品
牌溢价和竞争优势。
根据惠发食品对外披露的 2021 年度报告显示，2021 年惠发食品营业收入为
预制菜收入）销售收入增加所致。供应链模式，是指以现有产业链为基础，结合
终端用户对各类食材和产品需求，提供专业化、一站式服务。中式菜肴主要是惠
发食品 2021 年新增的成品预制菜收入。
原因：虽然公司收入规模和惠发食品营业收入规模相差较小，但是双方的产品结
构不同。惠发食品的产品大致可分为调理制品和非调理制品，调理制品包括丸制
品、油炸品、肠制品和串制品，主要由肉制品构成，非调理制品主要包括其他类
（滑类产品、预制菜、小龙虾、罐头等）、贸易类（淀粉、海鲜类等）和供应链
产品（米面、粮油、蔬菜、肉类等），而公司产品以速冻鱼肉制品及肉制品为主。
为了更加可比，将惠发食品供应链产品和中式菜肴产品营业收入进行剔除。剔除
供应链产品和中式菜肴产品营业收入的影响后，2021 年惠发食品营业收入为
的供应链产品和中式菜肴产品营业收入后，2021 年公司与惠发食品的营业收入
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变动趋势一致。
（2）同行业上市公司毛利率变动分析
海欣食品主要产品的毛利率与同行业可比公司的比较情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
惠发食品 调理制品 20.10% 24.42%
速冻肉制品 24.91% 24.75%
速冻鱼糜制品 22.68% 25.87%
安井食品 速冻面米制品 24.08% 27.80%
速冻菜肴制品 14.21% 21.97%
休闲食品 17.49% -
速冻鱼肉制品及肉制品 19.10% 24.50%
常温休闲食品 22.82% 24.34%
海欣食品
速冻米面制品 8.91% 14.06%
速冻菜肴制品 -1.92% 17.28%
注：上表数据中同行业可比公司的数据主要为 wind 财务数据、年报等；2022 年 1-9 月
可比公司未披露产品分类数据不做比较；上表中惠发食品生产的调理制品包括丸制品、油炸
品、肠制品和串制品，主要由肉制品构成。
公司综合毛利率有所回升，与安井食品、惠发食品毛利率变动趋势不一致，主要
原因是 2022 年 1-9 月公司新推出毛利率相对较高的牛肉卷等卷类新品等。
（3）同行业上市公司扣非后归母净利润变动分析
据及财务指标情况如下 ：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 112,360.95 165,092.24 140,923.24
营业成本 96,384.91 140,107.25 112,459.07
期间费用 25,118.22 38,638.79 24,530.46
惠发食品 综合毛利率 14.22% 15.13% 20.20%
期间费用率 22.35% 23.40% 17.41%
营业利润 -9,710.96 -15,378.98 2,617.97
利润总额 -9,647.99 -15,535.67 2,250.54
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
净利润 -8,021.71 -13,992.73 2,095.07
归母净利润 -7,607.43 -13,788.07 2,307.56
扣非后归母净利润 -8,585.06 -14,197.38 2,258.07
营业收入 815,587.21 927,220.17 696,511.50
营业成本 643,815.01 722,127.43 517,646.50
期间费用 85,716.09 125,663.18 101,784.74
综合毛利率 21.06% 22.12% 25.68%
期间费用率 10.51% 13.55% 14.61%
安井食品
营业利润 81,247.60 86,039.19 77,478.34
利润总额 88,476.61 87,939.69 78,137.53
净利润 69,689.28 68,680.49 60,380.03
归母净利润 68,945.41 68,229.61 60,380.03
扣非后归母净利润 60,446.90 55,975.30 55,691.78
营业收入 109,469.76 155,029.77 160,575.14
营业成本 85,948.87 125,229.46 121,006.86
期间费用 18,882.31 31,588.53 29,125.58
综合毛利率 21.49% 19.22% 24.64%
期间费用率 17.25% 20.38% 18.14%
海欣食品
营业利润 7,064.35 -3,287.84 9,657.18
利润总额 7,203.94 -3,096.20 9,669.73
净利润 5,549.22 -3,662.22 7,049.53
归母净利润 5,355.38 -3,443.45 7,102.05
扣非后归母净利润 2,379.46 -4,359.47 5,965.66
受部分主要原料价格变动导致成本増加，产品毛利率出现下滑；②期间费用较高，
比如股份支付费用和财务费用较高，而收入未能实现相应的增长。
安井食品营业收入规模较大，规模较大的企业产品具备一定的品牌溢价和规模效
应，竞争优势明显，可以实现较高的毛利率水平；②安井食品加强产品销售推广，
加大渠道开发，实现营业收入稳步增长。
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主要原因是市场竞争激烈、费用率提升和原材料价格上涨等。2022 年 1-9 月，公
司综合毛利率回升，费用有所控制，最终实现扣非后归母净利润为正数，而惠发
食品由于期间费用偏高而收入未能实现相应的增长等自身原因未能实现扭亏为
盈。
（二）结合存货产品类别、备货情况、在手订单、期后销售、可比公司等
情况，说明期末存货余额较高的原因，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积
压等情况，结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策、可比公
司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；
说明期末存货余额较高的原因，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压等情
况；
（1）公司的存货情况及与同行业可比公司比较分析
报告期各期末，公司存货账面价值占资产总额的比例与同行业可比公司对比
情况如下表所示：
单位：万元
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安井食品 303,204.29 19.68% 241,408.51 27.52% 169,141.31 23.83% 173,313.47 30.49%
千味央厨 16,611.56 11.16% 16,207.20 12.09% 11,616.55 12.16% 9,910.40 11.82%
惠发食品 20,225.46 12.58% 16,773.08 11.56% 20,157.15 14.18% 15,845.29 12.94%
可比公司
均值
海欣食品 32,464.26 20.10% 37,149.19 24.97% 32,247.06 23.83% 29,453.51 24.63%
注：上表数据中同行业可比公司的数据主要为 wind 财务数据、年报等。
如上表所示，报告期各期末，与同行业可比公司平均值相比，海欣食品的存
货账面价值占总资产的比例相对较高，但是处于行业合理范围内，与安井食品相
差较小。
与同行业可比公司对比情况如下表：
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年度 存货明细 海欣食品 安井食品 千味央厨 惠发食品
原材料 16.16% 12.02% 2.29% 5.18%
库存商品 5.89% 6.10% 9.40% 5.21%
发出商品 1.26% 7.24% - 0.23%
自制半成品及在产
品
周转材料及包装物 0.88% 0.88% 0.40% 1.11%
低值易耗品 0.04% - - -
其他存货 - - - -
存货余额占比合计 25.07% 27.65% 12.09% 11.72%
原材料 13.66% 12.44% 2.30% 8.26%
库存商品 6.68% 3.35% 9.43% 4.83%
发出商品 1.69% 7.23% - 0.13%
自制半成品及在产
品
周转材料及包装物 0.88% 0.76% 0.43% 1.19%
低值易耗品 0.08% - - -
其他存货 - - - 0.01%
存货余额占比合计 23.86% 23.84% 12.16% 14.42%
原材料 15.98% 11.22% 1.75% 8.03%
库存商品 5.74% 3.90% 9.73% 3.76%
发出商品 1.48% 14.57% - -
自制半成品及在产
品
周转材料及包装物 0.88% 0.76% 0.34% 1.19%
低值易耗品 0.04% - - -
其他存货 - - - -
存货余额占比合计 24.69% 30.49% 11.82% 12.98%
注：上表数据中同行业可比公司的数据主要为 wind 财务数据、年报等，同行业可比公
司的三季报未披露存货明细数据，故未比较第三季度数据。
由上表可知，公司存货占总资产比例与安井食品接近；但高于千味央厨及惠
发食品，主要原因系公司和安井食品的原材料占比较高。在存货备货政策方面，
公司与安井食品等库存商品以速冻肉制品、速冻鱼糜制品为主，市场供给也更易
受市场环境、自然灾害、休渔期等影响，因此原材料以肉类为主的公司一般需根
据市场价格情况提前储备原材料，因此公司和安井食品的原材料余额较大。而千
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味央厨主要以速冻面米制品为主，主要原材料为大宗农产品，包括面粉、糯米粉
等，价格较为稳定；惠发食品肉制品主要以生产畜禽类制品为主，如肉丸制品、
狮子头等，以及销售供应链和中式菜肴等产品，因此千味央厨和惠发食品的存货
占总资产比例与公司和安井食品存在差异。
（2）期末存货余额较髙的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面余额的主要项目构成及比例情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 19,314.03 59.22% 24,049.07 64.47% 18,475.50 57.24% 19,111.85 64.72%
库存商品 7,372.08 22.60% 8,765.52 23.50% 9,038.17 28.00% 6,865.68 23.25%
发出商品 2,640.21 8.10% 1,874.18 5.02% 2,290.66 7.10% 1,767.57 5.99%
自制半成
品
周转材料 1,201.87 3.69% 1,311.22 3.52% 1,195.28 3.70% 1,056.44 3.58%
低值易耗
品
合计 32,615.06 100.00% 37,299.99 100.00% 32,277.27 100.00% 29,532.10 100.00%
公司期末存货余额较高主要系原材料和库存商品余额较高，具体原因及合理
性如下：
公司所属速冻食品行业，产品品质要求高，为确保速冻食品的鲜度和品质，
公司一般与客户签订框架性协议或销售合同，在一定期限内由客户根据协议约定
并根据自身需要确定交货品类、交货数量以及交货地点，并向公司发出订货单，
公司根据协议约定的到货周期向客户交付货物。因此，公司存货实际备货中较少
考虑某一时点的在手订单，在手订单与原材料和库存商品期末余额的匹配关系较
弱，实际中公司主要是根据预计销售和市场价格等情况备货。公司一般根据年度
销售预测做好年度总产能设计物料分阶段储备，每月根据上月销售情况储备上月
销量的 30%-50%的安全库存（一般淡季 30%-40%，旺季 40%-50%，按行业特性
每年 8 月左右开始进入旺季，持续至次年 3 月左右）；每月 10 号、20 号及 25 号
会根据市场销售情况调整 1-2 次的销售预估量，生产同步调整生产品类。
①原材料
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报告期各期末，公司原材料余额分别为 19,111.85 万元、18,475.50 万元、
报告期各期末，公司原材料账面余额的主要类别构成及比例情况如下：
单位：万元
原材料
类别 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
鱼类 12,596.31 65.22 17,642.08 73.36 12,003.68 64.97 12,972.97 67.88
肉类 2,349.27 12.16 2,431.38 10.11 3,115.82 16.86 2,777.23 14.53
粉类 662.02 3.43 768.21 3.19 591.63 3.20 650.22 3.40
分离蛋白 423.95 2.20 559.11 2.32 517.91 2.80 323.66 1.69
添加剂 1,009.05 5.22 1,085.70 4.51 970.62 5.25 1,130.46 5.91
其他 2,273.43 11.77 1,562.59 6.50 1,275.84 6.91 1,257.31 6.58
总计 19,314.03 100.00 24,049.07 100.00 18,475.50 100.00 19,111.85 100.00
由上表可知，公司的原材料主要为鱼类原材料。其中各期鱼类原材料的账面
余额除 2021 年 12 月 31 日账面余额以外，均在 12,000.00 万元至 13,000.00 万元
之间波动。
公司原材料主要为鱼类、肉类、粉类、分离蛋白、添加剂等，为保证稳定供
货或应对客户临时调整等需求计划储备相应的材料库存。原材料以鱼、肉类为主
的公司，市场供给受市场环境、自然灾害、休渔期等影响，一般需根据市场销售
和价格情况提前储备原材料，因此原材料库存较大。另外，由于公司生产的鱼极
产品需要使用高等级的鱼糜及飞鱼籽，国内难以提供大批量的同等级原材料，该
部分材料的采购主要依赖进口。因此，公司为了更好的应对鱼类休渔期的影响以
及外部环境影响导致的海外进口受阻或国内物流运输不畅、清关进度缓慢等风险，
主动增加各类鱼糜和飞鱼籽的库存水平，使得公司 2021 年末的鱼类原材料账面
余额大幅增加。
②库存商品
报告期各期末，公司的库存商品余额分别为 6,865.68 万元、9,038.17 万元、
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市场供给和产品品质的稳定性。2020 年末库存商品金额较高，原因系 2020 年 1-11
月业绩增长，并以 11 月销量情况预备了 40-50%安全库存，后续市场未达预期，
导致 2020 年末库存商品金额较大。
（3）期后销售情况
报告期各期末，发行人存货的期后销售情况如下：
单位：万元
时点 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存商品
金额
发出商品
金额
合计 10,012.29 10,639.70 11,328.83 8,633.25
期后结转
成本
注：2019 年期末、2020 年期末、2021 年期末、2022 年 9 月末的库存商品和发出商品账
面余额总和分别与 2020 年 1 月、2021 年 1 月、2022 年 1 月、2022 年 10 月结转的成本对比。
由上表可知，报告期各期末，发行人存货的期后销售情况较好。
（4）存货是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压等情况
公司在日常管理中，及时将发现的临期原材料、自制半成品、周转材料、低
值易耗品和库存商品等情况，按照公司质量标准流程进行报废处理。公司 2019
年至 2022 年 1-9 月存货毁损报废损失分别为 49.09 万元、61.47 万元、113.45 万
元和 109.95 万元，金额较小，报告期内逐年增长主要是换版不能使用的包材和
部分产成品报废金额增加所致。除此以外，公司存货不存在产品过期、腐烂变质、
滞销积压等情况。
①公司产品销售情况
积压情况。
②原材料及库存商品管理情况
针对原材料及库存商品日常管理，公司建立了完善的仓储物流管理制度和生
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产计划以及质量异常管理制度。针对原材料，公司严格按照仓储物流管理制度执
行物料收货入库与物料领用出库管理，严格管控仓库内的各项贮存参数，始终保
持贮存物料在其合理贮存条件内，控制物料先进先出，安排专人定期进行物料盘
点并检查存货，查看损坏、变质或长期不流动情况，予以登记并及时处理。针对
库存商品，公司根据销售订单和市场需求情况合理制定生产计划，采取先进先出
的方式做好库存商品出库管理，保证库存产品不会出现过期、腐烂变质或滞销积
压的情况。
情况，说明存货跌价准备计提是否充分
（1）可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价计提情况如下：
单位：万元：
可比公司
时点 存货明细 海欣食品 惠发食品 安井食品 千味央厨
均值
存货跌价 150.80 236.41 1,089.86 663.14
存货余额合
计
占比 0.40% 1.39% 0.45% - 0.61%
存货跌价 30.20 339.78 19.98 179.88
存货余额合
计
占比 0.09% 1.66% 0.01% - 0.56%
存货跌价 78.59 48.55 30.52 39.54
存货余额合
计
占比 0.27% 0.31% 0.02% - 0.11%
注 1：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货余额。
注 2：同行业可比公司的三季报未披露存货跌价数据，故未比较第三季度数据。
由上表可知，2019 年末至 2021 年末，发行人存货跌价准备计提比例分别为
低。
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其中 2019 年末和 2020 年末发行人与的存货跌价准备计提比例高于安井食品；
例高低与企业的产品结构和存货管理等密切相关，比如在生产肉制品方面，惠发
食品以生产畜禽类制品为主，而安井食品、海欣食品主要生产鱼糜类制品。因此，
发行人的存货跌价准备计提比例处于行业合理区间，存货跌价准备计提充分。
（2）存货结构、账龄分布及占比情况
报告期各期末，公司存货的库龄以及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 19,314.03 100.00% 24,049.07 100.00% 18,475.50 100.00% 19,111.85 100.00%
一年以内 19,063.55 98.70% 23,847.95 99.16% 18,434.90 99.78% 19,046.67 99.66%
一年以上 250.48 1.30% 201.12 0.84% 40.60 0.22% 65.18 0.34%
计提跌价准
备
周转材料 1,201.87 100.00% 1,311.22 100.00% 1,195.28 100.00% 1,056.44 100.00%
一年以内 974.91 81.12% 1,085.38 82.78% 1,015.91 84.99% 952.89 90.20%
一年以上 226.97 18.88% 225.85 17.22% 179.37 15.01% 103.54 9.80%
计提跌价准
备
自制半成品 2,012.54 100.00% 1,247.85 100.00% 1,175.07 100.00% 685.95 100.00%
一年以内 1,980.75 98.42% 1,212.96 97.20% 1,173.53 99.87% 663.44 96.72%
一年以上 31.79 1.58% 34.89 2.80% 1.54 0.13% 22.51 3.28%
计提跌价准
备
低值易耗品 74.33 100.00% 52.15 100.00% 102.59 100.00% 44.62 100.00%
一年以内 65.18 87.69% 38.27 73.38% 92.81 90.46% 33.52 75.11%
一年以上 9.15 12.31% 13.88 26.62% 9.79 9.54% 11.10 24.89%
计提跌价准
备
库存商品 7,372.08 100.00% 8,765.52 100.00% 9,038.17 100.00% 6,865.68 100.00%
一年以内 7,319.32 99.28% 8,739.83 99.71% 9,033.89 99.95% 6,860.36 99.92%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年以上 52.76 0.72% 25.70 0.29% 4.28 0.05% 5.31 0.08%
计提跌价准
备
发出商品 2,640.21 100.00% 1,874.18 100.00% 2,290.66 100.00% 1,767.57 100.00%
一年以内 2,598.82 98.43% 1,840.92 98.23% 2,270.37 99.11% 1,758.01 99.46%
一年以上 41.39 1.57% 33.26 1.77% 20.28 0.89% 9.56 0.54%
计提跌价准
备
注：经发行人存货跌价减值测试，2022 年 9 月末与 2021 年末库存商品存货跌价准备金
额相差不大，基于重要性原则，未予调整。
由上表可知，报告期各期末公司的存货库龄分布较好。
（3）存货跌价准备计提政策情况
①库存商品
影响公司存货跌价的主要因素为产品变质或滞销导致可变现净值低于存货
成本。由于通常库存商品的质保期为 12 个月，故在计算存货跌价的过程中，结
合了库存商品账龄，账龄 1 年以上的库存商品，其 1 年以上库龄部分全额计提存
货跌价，最终存货跌价准备金额按 1 年以上库存商品金额与测算存货跌价准备金
额孰高来确认。
②发出商品
在销售旺季存在产品脱销的情况下或销售淡季存在滞销产品的情况下，公司
将主动积极协调，使客户及时从公司采购到畅销产品以此保障客户货源，或者不
盲目囤积以免影响产品质量，实现对发出商品的动态管理。公司定期对存货质量
及保质期等情况进行检查，对呆滞物料进行报废，并将其损失计入期间费用中。
因此，发出商品一般情况下不会发生减值。报告期各期末，公司发出商品不存在
产品变质、市场需求发生不利变化导致产品滞销等减值迹象，无需对发出商品计
提跌价准备。
③原材料、自制半成品、周转材料和低值易耗品
公司原材料、自制半成品、周转材料和低值易耗品属于为生产而持有的存货。
公司的原材料主要原材料为鱼糜、肉类、粉类等，大都属于通用型的原材料。通
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用原材料通过产成品的减值测试结果扣除必要的生产加工费用后进行减值测试，
如果产成品测算未见跌价，通用原材料一般情况下不会发生减值。2019 年末原
材料存货跌价计提主要是因特殊事项进行的单项计提。
原材料保质期通常在 12-24 个月（其中鱼糜 24 个月为主），且公司执行严格
的主动报废制度，及时对变质、损毁、超期存货进行报废处理，材料变质可能性
较低。由于平时对原材料、自制半成品、周转材料和低值易耗品等发现的变质、
超期存货等已做报废处理，故期末一般不发生减值。
综上所述，报告期各期末公司的存货库龄分布较好，存货跌价准备计提充分，
计提比例与同行业上市公司相比处于合理区间，与公司存货的实际经营情况相符。
（三）结合主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，
进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，是否为财务性投
资；
根据 2023 年 2 月中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，对财务性投资界定如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”
截至 2022 年 9 月 30 日，海欣食品的对外投资清单如下：
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
被投资单位 注册资本 持股比例 说明
休闲食品销售，代运营、技术服务
等；向食品企业提供电子商务全渠
道服务，是发行人的联营企业，与
发行人常温休闲食品类产品存在
销售渠道协同效应，不属于财务性
投资。2019 年、2020 年、2021 年
上海猫诚电子商务
股份有限公司
猫诚电子商务股份有限公司销售
商品金额为 30.51 万元，56.70 万
元、38.69 万元和 17.45 万元；2019
年发行人接受上海猫诚电子商务
股份有限公司广告服务费金额
餐饮管理与服务，食品销售；是发
行人的联营企业，与发行人鱼丸类
速冻产品存在销售渠道协同效应，
北京海萌餐饮管理
有限公司
发行人向北京海萌餐饮管理有限
公司子公司福州福丸餐饮管理有
限公司销售商品金额 14.48 万元。
冷冻食品销售；是海欣食品控股子
公司江苏百肴鲜食品有限公司的
海欣食品子公 联营企业，与发行人速冻菜肴类产
百肴鲜（上海）供应 司江苏百肴鲜 品存在销售渠道协同效应，不属于
链管理有限公司 食品有限公司 财务性投资。2022 年 1-9 月，发行
持股 10.00%； 人向百肴鲜（上海）供应链管理有
限公司销售商品金额为 1,163.65 万
元。
（四）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除；
性投资情况
十四次会议和第六届董事会第二十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股
票相关事项，自本次发行董事会决议日前六个月（即 2022 年 4 月 20 日起至今），
公司不存在新增财务性投资情形，具体分析如下：
（1）投资或从事类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复签署日，公司不存
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
在新增投资类金融业务的情形。
（2）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复签署日，公司参与
的股权投资与发行人主营业务及战略布局具备较好的协同性，不属于财务性投资。
（3）投资或设立产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复签署日，公司不存
在投资或设立产业基金、并购基金的情形。
（4）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复签署日，公司不存
在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
（5）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复签署日，公司不存
在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
（6）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复签署日，公司不存
在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复签署日，公司不存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（8）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复签署日，公司不存
在新增实施及拟实施投资金融业务的情况。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融
业务）的相关资产情况如下表所示：
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
账面价值 是否财务
科目 主要构成
（万元） 性投资
其他应收款 806.27 保证金、备用金、往来及其他等 否
待认证进项税额、增值税留抵税
其他流动资产 3,337.43 额、预缴企业所得税和待摊费用 否
等
持有上海猫诚电子商务股份有
长期股权投资 1,319.70 否
限公司股份等
其他非流动资产 1,492.98 预付工程、房屋、设备款项等 否
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复
签署日，已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，无需从本次募
集资金总额中扣除。
（五）列示报告期末在建工程项目情况，说明是否存在在建工程账龄较长
的情形，是否存在未及时转固情形，减值准备计提是否充分；
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 397.88 万元、2,263.23 万元、
和 27.47%。报告期各期末，公司在建工程账面余额主要明细列示如下：
单位：万元
序 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
号 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
福建长恒食品水产品精
深加工项目
浙江海欣新建海洋鱼类
蛋白源高值化产业项目
合计 24,239.18 23,087.03 2,263.23 397.88
截至 2022 年 9 月 30 日，公司在建工程期末账面余额为 24,239.18 万元，占
公司非流动资产的比例为 27.47%。其中，期末账面余额 1,000 万元以上的在建工
程共 2 个，具体情况如下：
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
单位：万元
项目名称 项目情况
日账面余额 况
福建长恒食品水产品 按计划施工中，预计 2023
精深加工项目 年完成项目建设投入运营
东山腾新新厂装修工 按计划施工中，预计 2023
程 年完成项目建设投入运营
合计 23,073.34
在建工程期末余额总
额
占比 95.19%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司除部分工程项目受外部环境影响导致出现短暂
停工外，基本按照计划正常建设，主要在建工程项目主体工程账龄主要集中在
（1）在建工程转为固定资产的标准和时点
公司在在建工程达到预定可使用状态时结转固定资产。在建工程项目按建造
该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定
可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转
入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算
后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
报告期内，公司严格按照会计准则的相关规定，结合在建工程项目进展情况，
将符合条件的在建工程项目及时、准确地转入固定资产。报告期内，公司在建工
程转固金额分别为 41.52 万元、3,192.17 万元、933.31 万元和 14,222.97 万元，具
体情况如下：
①2022 年 1-9 月主要在建工程转固情况：
单位：万元
项目名称 期初余额 本期增加 本期转固 其他减少 期末余额 是否投入运营
福建长恒食品水
产品精深加工项 12,178.38 7,906.14 - - 20,084.52 否
目
浙江海欣新建海
洋鱼类蛋白源高 7,829.12 6,349.95 14,179.07 - - 是
值化产业项目
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
项目名称 期初余额 本期增加 本期转固 其他减少 期末余额 是否投入运营
东山腾新新厂装
修工程
其他项目 574.14 675.87 43.90 40.27 1,165.84
小计 23,087.03 15,415.39 14,222.97 40.27 24,239.18
②2021 年度主要在建工程转固情况：
单位：万元
是否投入运
项目名称 期初余额 本期增加 本期转固 其他减少 期末余额
营
福建长恒食品水
产品精深加工项 666.23 11,512.15 - - 12,178.38 否
目
浙江海欣新建海
洋鱼类蛋白源高 200.62 7,628.50 - - 7,829.12 否
值化产业项目
东山腾新新厂装
修工程
其他项目 1,396.38 915.86 933.31 804.79 574.14
小计 2,263.23 22,561.90 933.31 804.79 23,087.03
③2020 年度主要在建工程转固情况：
单位：万元
是否投入运
项目名称 期初余额 本期增加 本期转固 其他减少 期末余额
营
福建长恒食品水
产品精深加工项 284.01 382.22 - - 666.23 否
目
浙江海欣新建海
洋鱼类蛋白源高 - 200.62 - - 200.62 否
值化产业项目
其他项目 113.87 5,139.76 3,192.17 665.08 1,396.38
小计 397.88 5,722.60 3,192.17 665.08 2,263.23
④2019 年度主要在建工程转固情况：
单位：万元
是否投入运
项目名称 期初余额 本期增加 本期转固 其他减少 期末余额
营
福建长恒食品水
产品精深加工项 - 284.01 - - 284.01 否
目
其他项目 - 155.39 41.52 - 113.87
小计 - 439.40 41.52 - 397.88
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综上，报告期内公司根据各项项目实际建设情况，将达到预定可使用状态的
项目及时转入固定资产，在建工程不存在已投入运营但未及时转固的情形。
（1）在建工程计提减值标准
根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司在每期末判断在建工程是否存
在可能发生减值的迹象。有证据表明在建工程已经发生了减值，应当对其计提减
值准备。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可
能发生减值的，确定在建工程可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值
减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）在建工程减值准备计提的充分性
报告期各期末，公司不存在长期停建的项目，公司目前的在建工程项目亦不
存在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的情
形，同时不存在公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场
在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响等其他足以证明在
建工程已经发生减值的情形。
因此，报告期各期末，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（六）按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，结合鱼
极食品和百肴鲜 2022 年实际业绩情况，说明商誉是否存在减值风险，减值准备
计提是否充分；
截至 2022 年 9 月 30 日，公司存在商誉资产组余额的情况如下所示：
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
单位：万元
商誉资产组名称 商誉原值 减值金额 商誉净值
浙江鱼极食品有限公
司
江苏百肴鲜食品有限
公司
合计 5,656.80 487.73 5,169.07
基于 2022 年度鱼极食品商誉资产组的经营情况，公司以预计未来现金流量
的现值作为商誉资产组的可收回金额，并对鱼极食品未来盈利预测数据进行了评
估。同时，公司聘请评估师对盈利预测数据进行了复核。鱼极食品商誉资产组的
实际业绩及盈利预测数据如下表所示：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目
营业收入 13,949.22 11,405.04 11,405.04 11,405.04 11,405.04 11,405.04 11,405.04
税费率 9.98% 11.35% 11.27% 11.01% 10.97% 10.94% 11.20%
毛利率 23.22% 23.52% 23.67% 24.23% 24.32% 24.37% 23.76%
营业利润 1,567.73 1,387.96 1,414.41 1,508.20 1,523.25 1,530.82 1,432.38
注 1：2022 年度业绩数据未经审计。
注 2：税费率=（税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用）/主营业务收入
注 3：2022 年营业收入中包括集团内部材料调拨交易所产生的 2,544.87 万元收入，剔除
该材料交易后，营业收入金额为 11,404.34 万元；公司在预测业务时不考虑这部分材料交易
的收入及成本。
收入增长及毛利率方面，鱼极食品销售、采购及生产模式均未发生重大变化，
收入及产品毛利率较为稳定，因此预计未来年度内浙江鱼极收入及毛利率依然平
稳。税费率方面，考虑到外部环境改善后，鱼极食品拟增加营销费用的投入，因
此税费率小幅提升。
根据商誉资产组的最新盈利预测数据，并与评估师沟通，商誉资产组减值测
试过程及结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 11,405.04 11,405.04 11,405.04 11,405.04 11,405.04 11,405.04
息税前利润 1,387.96 1,414.41 1,508.20 1,523.25 1,530.82 1,432.38
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
息税前现金净流量 1,582.03 1,582.03 1,582.03 1,582.03 1,582.03 1,389.79
折现率 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95%
息税前现金净流量的现
值
减：期初营运资金投入 5,702.52
相关商誉所在资产组组
合可收回金额（A）
与商誉相关的资产组账
面价值（B）
分摊至本资产组的商誉
账面价值（C）
包含商誉的资产组的账
面价值（D=B+C）
商誉减值准备金额 E=
（A-D，负数即为发生减 不减值
值）
根据测试结果，包含商誉的资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账面价
值，商誉未出现减值损失。
基于 2022 年度百肴鲜商誉资产组的经营情况，公司以预计未来现金流量的
现值作为商誉资产组的可收回金额，并对百肴鲜未来盈利预测数据进行了评估。
同时，公司聘请评估师对盈利预测数据进行了复核。百肴鲜商誉资产组的实际业
绩及盈利预测数据如下表所示：
单位：万元
历史
预测数据
项目 数据
营业收入 9,989.32 10,321.84 10,539.81 10,519.54 10,335.13 10,156.46 10,156.46
税费率 9.54% 10.71% 10.87% 11.21% 11.60% 12.01% 12.03%
毛利率 18.38% 18.30% 18.28% 18.21% 18.18% 18.16% 18.13%
营业利润 798.92 782.71 781.16 735.66 679.70 623.98 619.70
注 1：2022 年度业绩数据未经审计。
注 2：税费率=（税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用）/营业收入
收入增长率方面，2022 年推出的菜肴类（速冻卷类）产品，迎合了市场需
求，提升了百肴鲜 2022 年收入及利润。虽然百肴鲜在产品品类上，不断推陈出
新，但鉴于市场上同质产品的竞争加剧，预计未来年度速冻卷类产品价格将趋于
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平稳，毛利率将逐步下降。
根据商誉资产组的最新盈利预测数据，并与评估师沟通，商誉资产组减值测
试过程及结果如下（单位：万元）
：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 10,321.84 10,539.81 10,519.54 10,335.13 10,156.46 10,156.46
息税前利润 782.71 781.16 735.66 679.70 623.98 619.70
息税前现金净流量 999.14 962.18 948.12 890.77 806.55 706.73
折现率 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95% 8.95%
息税前现金净流量的现
值
减：期初营运资金投入 1,548.28
相关商誉所在资产组组
合可收回金额（A）
与商誉相关的资产组账
面价值（B）
分摊至本资产组的商誉
账面价值（C）
包含商誉的资产组的账
面价值（D=B+C）
商誉减值准备金额 E=
（A-D，负数即为发生减 不减值
值）
根据测试结果，包含商誉的资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账面价
值，商誉未出现减值损失。
综上所述，截至报告期末，公司商誉减值准备计提充分，不存在进一步商誉
减值风险。
（七）滕用雄报告期内是否存在超出法律法规规定的股东权利范围以外的
不规范行为，发行人相关公司治理及内控制度是否有效运行，前述监管关注函
所涉问题是否已整改完毕
不规范行为
深圳证券交易所上市公司管理一部于 2022 年 4 月 8 日下发《关于对海欣食
品股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 199 号，以下简称《关注
函》），指出“有媒体近日报道称，你公司第一大股东、原董事长滕用雄近年来存
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在超出法律法规规定的股东权利范围以外的不规范的行为，具体包括：干预公司
日常生产经营，非正常影响公司人事任免及限制上市公司董事、监事、高级管理
人员及其他公司任职人员的正常履职，不履行审批程序意图强制使用公司公章，
无偿要求公司人员为其提供服务等。”现就相关情况补充说明如下：
（1）关于滕用雄的任职情况
滕用雄为公司创始人，自公司成立起至 2017 年 8 月一直担任公司董事长，
其中至 2014 年 3 月 18 日前滕用雄一直兼任公司总经理。2017 年 8 月滕用雄辞
去公司董事长、董事、法定代表人职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会主
任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，其辞
职后至今未在公司任职。
（2）核查情况
经核查，滕用雄作为公司控股股东、实际控制人之一，高度关心公司生产经
营和发展情况，但不存在干预公司日常生产经营的情形，也不存在无偿要求公司
人员为其提供服务的情形。
经向公司人资行政部核实，并查阅相关流程记录，公司前三任副总经理兼董
事会秘书（叶泉青、王祺、张颖娟）离职均系因个人原因提交辞职报告并履行了
正常离职手续与公司解除劳动关系，并非因滕用雄插手公司人事而离职。滕用雄
不存在非正常影响公司人事任免及限制上市公司董事、监事、高级管理人员及其
他公司任职人员的正常履职的情形。
经向滕用雄及公司公章保管员访谈核实，滕用雄不存在私自使用公司公章的
情形，也不存在不履行审批程序意图强制使用公司公章的情形。
综上所述，报告期内滕用雄不存在超出法律法规规定的股东权利范围以外的
不规范行为。
（1）公司治理整体结构
公司按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规
范性文件，结合《公司章程》的规定和要求，制定了《股东大会议事规则》《董
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事会议事规则》《监事会议事规则》等相关治理制度，建立健全由股东大会、董
事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的
专业化、高效化。公司还设立了监察审计部，对董事会审计委员会负责。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间职责明确，
能依法依规运作，相互协调，相互制衡。同时，公司独立董事及董事会专门委员
会增强了董事会决策的科学性、客观性及合理性，为公司治理架构有效运作提供
了进一步保障。
（2）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况
①股东大会
股东大会是公司最高权力机构。公司按照《公司法》《证券法》的有关规定
建立健全了法人治理结构，并建立了一套完整的、系统的管理制度、规章。公司
依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、出席
与登记、召开、表决和决议、记录、决议的执行等事项作了规定。
②董事会
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规
则》，对董事会定期会议的召开与提案、临时会议的召开及提议程序、会议出席、
会议表决、会议决议、会议记录及其签署、决议的执行等事项作了规定，以确保
董事会高效运作和科学决策。另外，公司还制定了董事会专门委员会议事规则，
对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策、表决等作了规定。
公司第六届董事会共有董事 7 名，其中设独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人，董事会秘书 1 人，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会
下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
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③监事会
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《监事会议事规
则》，对监事会定期会议和临时会议、会议提案、会议召集和主持、会议通知、
会议召开、审议程序、决议、会议记录等事项作了规定。公司第六届监事会由 3
名监事组成，其中职工代表监事 2 名，监事会设监事会主席 1 人。
④独立董事
公司根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，制定了《独立董事工作细则》，对独立董事的义务、
任职条件、提名、选举、更换、职权、履职保障等事项作了规定。公司董事会设
司的重大决策，对相关事项发表独立意见，为公司的规范运作作出了重要贡献。
⑤董事会秘书
公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。报告期内，公司董事会秘书能
按照《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等有关规定，有效履
行董事会秘书的职责。
（3）发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性
①内部控制环境
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会议事
规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董
事会提名委员会议事规则》
《独立董事工作细则》
《总经理工作细则》等制度，对
股东大会、董事会、监事会、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会的职权、召集和议事程序，董事长、董事、监事、独立董事、总
经理的职权、义务以及考核奖惩等作了规定，明确了股东大会、董事会、监事会
以及经营管理层之间的权力制衡关系，保证了公司最高权力机构、决策机构、监
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督机构、经营管理层的规范运作。同时，公司还根据公司资产结构、经营模式等，
结合下属生产、采购、营销、研发部门和各职能管理部门以及各业务环节的具体
情况，制定了一系列内部管理和控制制度。
②业务控制
公司主要从事速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温
休闲食品的研发、生产和销售业务。公司根据开展业务经营活动的实际需要，制
定了涵盖采购、生产、仓储、销售、结算等全过程各环节的管理制度，明确规定
了各类业务的操作流程和其中的控制标准及控制措施，包括岗位职责、审批权限、
管理及责任等。
报告期内，公司每年均聘请会计师事务所对其年度财务报告进行审计并出具
审计报告，会计师事务所对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告均出具
了标准无保留意见的审计报告。
③信息系统控制
公司已建立了较为完善的信息管理系统，用于公司内外部信息的采集，并作
为管理当局的决策依据。同时公司制定了计算机信息控制制度，以规范数据信息
传递，确保数据安全，对信息管理持续优化；在电子信息系统开发与维护、数据
输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。公司信息系统内部控制是
完整、合理及有效的。
④会计管理控制
公司会计管理涵盖所有业务环节，制订了专门的、操作性强的会计制度，对
控制风险有相应的规定，各级会计人员具备专业素质，会计岗位设置贯彻了“责
任分离、相互制约”原则，执行重要会计业务和电算化操作授权规定，按规定组
织对账，公司会计管理控制系统具有完整性、合理性及有效性。
⑤内部控制监督
公司在所有重要方面已建立健全了合理的内控制度，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规和监管部门的要求，能保证公司经营管理的正常运行。
（4）最近三年发行人内部控制制度的执行情况及自我评价
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度内部控制自我评价报告》，该报告认为：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定
情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。”2020 年 4 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 出 具 了 《 海 欣 食 品 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2020]004260 号），认为：
“海欣食品按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
部控制评价报告》，该报告认为：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情
况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认
为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于
内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控
制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
”
内部控制自我评价报告》，该报告认为：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的
认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董
事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。”2022 年 4 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《海欣食品股份有限公司内部控制鉴证报告》
（大华核字[2022]007534
号），认为：
“海欣食品按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12
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月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上所述，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公
司治理结构、内部控制制度健全且严格执行，发行人相关公司治理及内控制度能
有效运行。
函》（闽证监函〔2022〕372 号，以下简称《监管关注函》），指出在现场检查中
发现公司在制度制定方面、“三会”运作方面、董监高履职评价方面、信息披露
方面存在部分需进一步规范的事项。现就上述相关事项及整改情况说明如下：
（1）制度制定方面
①《募集资金管理制度（2013 年制定）》未包括责任追究的内部控制制度，
不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）第四条的规定。
整改情况：2022 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第
二十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管
理制度>的议案》。公司根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规和规范性文件的规定，对《募集资金管理制度》进行了全面修订，并在
《募集资金管理制度》中增补了责任追究的相关条款。
②《财务管理制度（2013 年制定）》未包括对分公司的财务管理制度，不
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（深证上〔2022〕13 号，以下简称《自律监管指引第 1 号》）第 5.5 条的规定。
整改情况：2022 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于修订<公司财务管理制度>的议案》。公司根据《自律监管指引第 1 号》
的规定，在《公司财务管理制度》中增补了分公司财务管理的相关条款。
③《公司章程（2020 年修订）》未按照《上市公司章程指引（2022 年修订）》
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（证监会公告〔2022〕2 号）的要求进行修订，且《公司章程（2020 年修订）》
股东大会职权中未包括员工持股计划审议事项，股东大会对董事会的授权范围未
包括对外捐赠事项授权，未明确董事会应当确定对外捐赠的权限等，不符合《上
市公司章程指引（2022 年修订）》第四十一条第（十五）项、第一百零七条第
（八）项以及第一百一十条的相关规定。
整改情况：2022 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第
二十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》部
分条款进行了修改，其中，在《公司章程》第四十二条规定的股东大会职权中增
加了员工持股计划审议事项，在《公司章程》第一百零四条规定的股东大会对董
事会的授权范围中增加了对外捐赠事项授权，在《公司章程》第一百零七条、第
一百零九条、第一百二十二条中明确了董事会应当确定的对外捐赠的权限。
④《内幕信息知情人登记管理制度（2013 年制定）》未按照《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
（证监会公告〔2022〕
幕信息”“内幕信息知情人”中，引用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号，以下简称《信息披露管理办法》）等规定相关条款不正确。
整改情况：2022 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。公司根据《证券法》
《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，对《内幕信息知情人登
记管理制度》进行了修订，其中包括对该制度第七条、第八条有关“内幕信息”
“内幕信息知情人”中引用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定相
关条款进行了修订。
⑤《智能印章设备使用管理规定（2021 年制定）》未明确与担保事项相关的
印章使用审批权限，不符合《自律监管指引第 1 号》第 6.2.3 条的规定。
整改情况：2022 年 9 月，经公司总经理批准，公司对《智能印章设备使用
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管理规定》进行了修订。根据《自律监管指引第 1 号》第 6.2.3 条的规定，公司
在《智能印章设备使用管理规定》中增补了与担保事项相关的印章使用审批权限。
综上所述，公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际
情况，及时修订和完善《公司章程》《募集资金管理制度》《财务管理制度》《内
幕信息知情人登记管理制度》《智能印章设备使用管理规定》等规章制度。公司
将加强对相关法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员对相关法
律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力，完善公司法人治理机构，促
进公司健康可持续发展。
（2）股东大会、董事会、监事会运作方面
①2019 年至 2021 年的部分股东大会会议记录中，未记载列席人员、监票人
和计票人的姓名，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22
号）第四十一条第（二）项、第（六）项的相关规定。
②董事会审计委员会每年审议内部控制自评报告，但未对公司内部控制有效
性出具书面评估意见并向董事会报告，不符合《自律监管指引第 1 号》第 5.13
条的相关规定。
③监事会未对公司财务进行检查，未监督董事、高级管理人员履职的合法合
规性，不符合《上市公司治理准则（2018 年修订）》（证监会公告〔2018〕29
号）第四十七条、第四十九条的相关规定。
整改情况：公司在召开股东大会时已制作了签到表、表决结果统计表，其中
有列席人员、监票人、计票人的签名。公司已根据实际情况，对 2019 年至 2021
年部分未记载列席人员、监票人和计票人姓名的股东大会会议记录进行了补充和
修改。公司已组织董事会审计委员会、董事会办公室等相关人员认真学习《上市
公司股东大会规则》
《自律监管指引第 1 号》等相关规定，对股东大会会议记录、
公司内部控制有效性出具书面评估意见等事项提出了规范性要求，今后将按照相
关规定开展工作，不断强化内、外部培训，加强学习，提高业务能力。公司已督
促监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使
《公司章程》规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。
（3）董事、监事和高级管理人员履职评价方面
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①未制定董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，未对独立
董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式，董事会、监事会未向股
东大会报告绩效评价结果，薪酬与考核委员会未负责组织开展董事、高管的绩效
评价，不符合《上市公司治理准则（2018 年修订）》第五十五条至第五十七条的
相关规定。
整改情况：2022 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，公司在《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》中明确了董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价
标准和程序、独立董事和监事的履职评价方式、评价标准等内容。公司独立董事、
监事将每年度对当年履职情况进行自我评价、相互评价，并由董事会、监事会向
股东大会报告绩效评价结果。
②未见独立董事对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查的相关材料，不能证明你公司独立董
事对公司开展过现场检查，不符合《自律监管指引第 1 号》第 3.5.22 条的规定。
整改情况：针对独立董事在公司现场工作时间不足情况，公司将为独立董事
提供必要的人力、物力支持，组织独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行现场检查，并妥善保管独
立董事现场工作的相关记录文件。
（4）信息披露方面
①《信息披露管理制度（2012 年制定）》第三十一条“重大事件”中，未包
括公司计提大额资产减值准备、出现股东权益为负值等情况，不符合《信息披露
管理办法》第二十二条第（三）项、第（四）项的规定。
整改情况：2022 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。公司根据《公司法》《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，对《信息披露管理制度》进行了修订，其中包括已按照《上市
公司信息披露管理办法》第二十二条第（三）项、第（四）项的规定，将公司计
提大额资产减值准备、公司出现股东权益为负值列为“重大事件”。
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②2021 年年度报告的承诺事项中披露“未来三年（2020-2023 年度）每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，具体分配比例由公
司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定”。上述陈
述实际源于公司现金分红规划，年报将现金分红规划披露为承诺事项有误，不符
合《信息披露管理办法》第三条的相关规定。
整改情况：公司将按照相关法律、法规进行信息披露工作，在今后的工作中
进一步学习相关法律、法规及相关规则、指引。加强与监管部门的沟通，进一步
提高责任意识，加强对信息披露人员的专业培训，宣传上市公司对外信息披露的
重要性、及时性、全面性和主动性，加强其规范意识和职业素养，通过建立程序
化的信息披露流程，对拟披露内容进行严格审核、审批，进一步提高信息披露水
平和质量，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
综上所述，公司对前述福建证监局下发的《监管关注函》所涉问题已整改完
毕。公司董事、监事及高级管理人员深刻反思在公司治理和信息披露等工作中存
在的问题和不足，公司以本次整改为契机，修订《公司章程》并更新相关制度，
加强相关人员对相关法律、法规和公司各项制度的学习，树立规范运作意识，完
善公司内控管理体系，提高信息披露的质量。公司将按照监管部门的要求，结合
公司实际情况，持续更新公司内部制度，确保内部制度适应公司业务活动的发展
需求以及法律、法规和规范性文件的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规
范治理的长效机制，确保公司持续、健康、稳定的发展，更好地保障公司及全体
股东的合法权益。
二、中介机构核查
（一）核查程序
（1）对公司不同类型产品的收入及毛利率变化进行分析性复核，关注收入
及毛利率波动原因和合理性；从行业竞争、下游需求、产品销售价格、原材料价
格变化趋势、可比公司情况等方面对发行人收入和毛利率变动的合理性进行核查；
（2）查阅行业研究报告，查阅了发行人的定期报告等公开披露的文件，查
阅了同行业上市公司披露的年度报告，并将发行人收入和毛利率等指标与同行业
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上市公司进行对比。
（1）了解公司与存货相关的内部控制制度以及执行情况；
（2）获取发行人的存货余额及明细，存货账面价值与资产总额的比例，查
阅同行业可比公司数据，对比分析发行人期末存货余额较高的合理性；了解发行
人报告期各期末原材料余额较高原因，库存商品、发出商品的期后销售情况、产
销率情况，分析期末存货余额较高的原因；
（3）获取发行人报告期各期末存货盘点资料，对发行人期末存货执行监盘、
抽盘等核查程序，关注期末存货是否存在过期、腐烂变质、滞销积压等情况；
（4）查阅发行人存货库龄明细表，分析各类存货的库龄分布及其占比的合
理性； 查阅发行人披露的定期报告等文件，了解发行人存货跌价准备计提政策；
复核公司存货减值测试选取的方法和测试过程；分析并判断发行人是否存在存货
跌价风险。查阅同行业可比公司数据，对比分析发行人计提存货跌价准备的充分
性。
程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定；
（2）查阅发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、主要往
来科目明细、结构性存款及理财合同、对外投资协议及财务资料等文件，结合发
行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况；
（3）查阅董事会、监事会和股东大会决议，了解是否存在已实施或拟实施
财务性投资及类金融业务的计划；
（4）访谈发行人董事会秘书并获取发行人出具的说明，了解本次董事会决
议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，了解发行人最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资。
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（1）取得在建工程明细表和施工合同等资料；了解在建工程的建造情况，
确认项目的预算金额、建设周期、进度情况、建造方式、投资进度和成本归集，
并与账面记录进行对比，了解报告期末尚未转固的在建工程是否准确；
（2）了解在建工程结转固定资产的政策，取得并检查在建工程转固列表及
折旧计提情况（转固时间、转固证据文件等）；检查在建工程转销额是否正确，
结合现场盘点情况确认是否存在将已到达预定可使用状态的固定资产挂列在建
工程而少计折旧的情形；
（3）实地查看主要在建工程项目，观察在建工程的实际状态，判断是否与
工程进度资料描述一致，是否存在已投入使用或存在闲置等情况；
（4）分析发行人的在建工程是否存在减值的迹象；
（1）了解和评估管理层采用的商誉减值测试政策和方法；获取管理层重大
估计和判断的关键参数，如毛利率、税费率及折现率等，通过考虑资产组的历史
运营情况、公司经营计划、行业发展趋势、市场变动趋势等评估，判断公司商誉
减值风险在可接受区间；向发行人管理层了解鱼极食品和百肴鲜 2022 年实际业
绩情况，分析发行人商誉是否减值；
（2）将商誉相关资产组本期的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了
比较，审核了预测期数据和实际经营成果的差异原因，并评价管理层对未来期间
可收回现金流量的预测是否可靠；
（3）对各商誉资产组账面价值的整体计算过程进行了复核，确认商誉资产
组账面价值计算准确；
（4）与商誉资产组的评估师进行沟通，确认各商誉资产组的商誉未出现进一
步减值迹象。
（1）查阅深圳证券交易所下发的《关注函》、福建证监局下发的《监管关注
函》，查阅发行人披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》
（公告编号：
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（2）对发行人董事长、董事会秘书、公章保管员、部分部门经理级以上人
员等进行访谈，了解发行人公司治理、“三会”运作、内部控制制度建立及执行
等相关情况；
（3）对发行人控股股东滕用雄进行访谈，了解其在报告期内是否存在超出
法律法规规定的股东权利范围以外的不规范行为；
（4）查阅发行人的《公司章程》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登
记管理制度》《财务管理制度》《智能印章设备使用管理规定》《信息披露管理制
度》等规章制度；
（5）查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议记录、决议、
最近三年的年度报告等相关材料，了解发行人公司治理和“三会”运作情况。
（二）核查结论
发行人的 2021 年和 2022 年 1-9 月收入和毛利率变动趋势符合公司实际经营
情况，变动原因具有合理性。
报告期各期末，发行人存货余额及占比较大，符合公司的实际经营情况，与
同行业可比上市公司不存在重大差异，报告期各期末存货跌价准备的计提充分。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复签署日，发行人参
与的股权投资与发行人主营业务及战略布局具备较好的协同性，不属于财务性投
资。
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复签署日，已
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，无需从本次募集资金总额
中扣除。
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报告期各期末，发行人在建工程不存在未及时转入固定资产的情况，不存在
减值迹象，无需计提减值准备。
截至报告期末，发行人商誉减值准备计提充分，不存在进一步商誉减值风险。
滕用雄在报告期内不存在超出法律法规规定的股东权利范围以外的不规范
行为，报告期内发行人相关公司治理及内控制度有效运行，前述福建证监局下发
的《监管关注函》所涉问题已整改完毕。
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问题 2
根据申请文件，发行人所属行业为农副食品加工业，发行人本次募集资金
总额不超过 52,000 万元，拟投向水产品精深加工及速冻菜肴制品项目（以下简
称水产品项目）和补充流动资金。水产品项目达产后，预计将新增 7.5 万吨鱼、
肉糜制品，2.5 万吨速冻菜肴制品及 0.2 万吨大豆拉丝蛋白年产能。本次募投项
目预计年均销售收入为 142,991.56 万元，年均净利润为 9,484.59 万元，达产后的
毛利率为 21.76%至 21.87%。2021 年，发行人销售收入为 155,029.77 万元，扣
非归母净利润为-4,359.47 万元，产能为 11.32 万吨。报告期各期，发行人的产能
利用率分别为 100.00%、105.35%、88.25%和 72.24%，呈下降趋势。发行人前
次募投项目新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目 2014 年至 2017 年分别实现效
益-631.04 万元、-4,956.89 万元、-3040.31 万元及-5,347.81 万元。近两年行业多
家头部企业均有产能扩张，产能消化压力增加，行业竞争加剧。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目拟生产产品与现有产品在产能、工艺
技术、人员、管理、生产设备、采购渠道及供应商、销售模式及目标客户等方
面的区别和联系，说明本次募投项目是否投向主营业务；
（2）结合大豆拉丝蛋白
在原材料中的占比和作用、相关人才、技术、客户储备等情况，说明建设大豆
拉丝蛋白产能的必要性和可行性，项目的建设是否存在重大不确定性；
（3）结合
项目相关的市场容量、行业竞争加剧情况、发行人市场占有率、下游行业发展、
客户储备及在手订单、项目扩产幅度、报告期内产能利用率不断下降等情况，
说明新增产能规模的必要性和合理性，是否存在产能消化风险，拟采取的产能
消化措施；
（4）结合发行人同类产品产能、销售收入、毛利率、费用率、可比公
司情况等，说明效益测算的谨慎性和合理性；（5）募集资金投入实施主体方式，
募投项目目前进展情况、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含董事
会前投入的资金，资本性支出比例是否符合相关要求，并结合发行人的资金及
现金流情况、对外投资情况、借款情况等，说明本次补充流动资金规模的合理
性；
（6）前次募集资金投资项目效益较差的原因，目前是否已经实现效益，是否
对本次募投项目效益实现产生不利影响；
（7）结合本次募投项目、前次募投项目、
现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化分析说明新增折旧对财务状
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本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；是否需取得排污许可证，
如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在
法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；本次
募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品；本次募投项目是否还需取得食品安全许可
证等相关有权部门的审批或核准。
请发行人补充披露（2）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对核查（3）-（7）并发表明确意
见，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）本次募投项目拟生产产品与现有产品在产能、工艺技术、人员、管
理、生产设备、采购渠道及供应商、销售模式及目标客户等方面的区别和联系，
说明本次募投项目是否投向主营业务
本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”拟生产产品包括鱼、
肉糜制品、速冻菜肴制品及大豆拉丝蛋白，其中鱼、肉糜制品系公司多年来的传
统业务，速冻菜肴制品系公司近年来开始布局的新业务领域，大豆拉丝蛋白则是
公司含肉产品的原材料。
公司本次募投项目拟生产产品在产能、工艺技术、人员及管理、生产设备、
采购渠道及供应商、销售模式及目标客户等方面的情况如下：
鱼、肉糜制品 大豆拉丝蛋白
项目 速冻菜肴制品（新业务）
（传统业务） （产品原材料）
截至本回复出具日，公
年及 2022 年 1-9 月，公 局速冻菜肴制品产能。
司并未拥有大豆拉丝蛋
司鱼、肉糜制品年产能 2021 年及 2022 年 1-9
白产能，同类原材料均
产能 分别为 8.74 万吨、8.35 月，公司速冻菜肴制品
为外购获得。本次募投
万吨、9.34 万吨及 7.07 年产能分别为 31 吨、
项目拟新增 2000 吨大豆
万吨。本次募投项目拟 4,448 吨。本次募投项目
拉丝蛋白年产能。
新增 7.5 万吨年产能。 拟新增 2.5 万吨年产能。
鱼、肉糜制品的主要生 速冻菜肴制品的主要生 大豆拉丝蛋白的生产工
工艺技术
产工艺环节包括刨片、 产工艺环节包括原料切 艺环节主要包括原料配
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鱼、肉糜制品 大豆拉丝蛋白
项目 速冻菜肴制品（新业务）
（传统业务） （产品原材料）
打浆、成型、煮制、蒸 分清洗、馅料预拌风馅、 置、拌料、送料、挤压
制、油炸、速冻、检测、 和面擀皮、成型、醒发、 膨化、成型、烘烤、检
包装等 加热烤制、预冷、速冻、 测、包装等。
检测、包装等。
鱼、肉糜制品系公司发
展多年来的传统业务。
公司拥有一批长期从事
速冻鱼肉制品、速冻肉 速冻菜肴制品业务与
制品加工及品质管理方 鱼、肉糜制品业务除部 公司引进了相关技术大
面的专业技术人员和管 分生产环节（烘焙、烤 豆拉丝蛋白相关的技术
理人员，并针对不同业 制等）存在区别外，大 人才，且大豆拉丝蛋白
务环节制定了质量管理 部分业务流程差异较 的生产与公司原有业务
制度，明确了对产品研 小，公司原有人员拥有 存在大量共通环节，原
人员及管理
发、采购、生产、储存、 充分的速冻菜肴制品方 有人员经过培训即可快
销售全过程的质量控制 面业务能力，同时针对 速接受产品生产工作，
要求，陆续通过了 速冻菜肴制品，公司延 公司也将以现有的质量
ISO9001 质量管理体系 续了原有业务质量控制 控制要求对大豆拉丝蛋
认证以及 HACCP 认证， 的相关措施，确保产品 白的生产进行管理。
取得食品生产许可证、 质量。
食品经营许可证、出口
食品生产企业备案证明
等相关资质和许可。
鱼、肉糜制品的主要生
产设备包括刨片机、绞 速冻菜肴制品生产除需
大豆拉丝蛋白的主要生
肉机等前处理设备，成 要与鱼、肉糜制品相同
产设备包括震动筛、混
型机、鱼丸机等成型熟 的前处理设备、成型熟
合器、送料绞龙、喂料
生产设备 化设备，自动包装机、 化设备、速冻包装设备、
器、加水器、挤压机、
金属探测仪等速冻包装 动力及制冷设备外，还
切刀机、皮带机、干燥
设备，氟系统单冻机、 需要烤箱、炒锅等烘焙、
塔等。
天然气锅炉、空压机等 烤制设备。
动力及制冷设备。
鱼、肉糜制品所需原材
料主要包括鱼糜、肉类、
速冻菜肴制品的主要原
粉类等，上述原材料均
材料及相应的采购渠
为市场化产品，市场供
道、供应商均与鱼、肉 大豆拉丝蛋白的主要原
应充足，公司与原材料
糜制品相同，但在粉类 材料为大豆分离蛋白、
供应商建立了稳定的合
采购方面有所区别。鱼、 大豆浓缩蛋白等，公司
作关系，报告期内主要
肉糜制品所用粉类多为 目前已经与山东御馨生
供应商包括莱州市成达
采购渠道及 淀粉，速冻菜肴制品则 物科技股份有限公司、
食品有限公司、福建洋
供应商 多为面包粉。报告期内， 成都弘顺元国际商贸有
洋食品有限公司、山东
公司采购面包粉的主要 限公司、泉州裕顺食品
源汇天和食品有限公
供应商包括益海嘉里食 添加剂有限公司等大豆
司 、 GADRE MARINE
品营销有限公司南京分 分离蛋白供应商建立了
EXPORT PVT.LTD.、福
公司、五得利集团宿迁 稳定的合作关系。
建圣农发展股份有限公
面粉有限公司、福州沁
司、石狮宏信进出口贸
田贸易有限公司等。
易有限公司、福建康美
食品有限公司等。
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鱼、肉糜制品 大豆拉丝蛋白
项目 速冻菜肴制品（新业务）
（传统业务） （产品原材料）
公司围绕鱼、肉糜制品
已经形成了以流通和现
代渠道销售为主，特通
和电商渠道销售为辅的
多渠道销售模式，客户
覆盖各地经销商、商超、
连锁餐饮、企事业单位 公司速冻菜肴制品的销
以及终端消费者。报告 售模式与传统鱼、肉糜
期内，公司鱼、肉糜制 制品差异不大，报告期
品主要客户包括四川海 内的主要客户包括百肴 大豆拉丝蛋白系主要用
鲜（上海）供应链管理 于生产肉丸、香肠、蛋
销售模式及 底 捞 餐 饮 股 份 有 限 公
司、上海壹佰米网络科 有限公司、无锡熊治餐 饺等公司含肉产品的原
目标客户
技有限公司、上海杨国 饮管理有限公司、兰有 材料，并未计划单独对
福企业管理（集团）有 桂（上海）食品有限公 外销售。
限公司、沃尔玛（中国） 司、深圳市欣灿成实业
投资有限公司、康成投 有限公司、康成投资（中
资（中国）有限公司、 国）有限公司等。
永辉超市股份有限公
司、上海沃福楼商贸有
限 公 司 、 TIN HANG
TRADING
DEVELOPMENT
LIMITED 等。
综上，公司本次募投项目拟生产产品中，鱼、肉糜制品系公司现有主要产品；
速冻菜肴制品除在产品工艺、生产设备、原材料采购等方面略有区别外，与公司
传统业务区别不大；大豆拉丝蛋白则是公司对外销售含肉产品的原材料。
公司本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”拟生产的鱼、肉
糜制品、速冻菜肴制品均为公司已有产品品类，通过募投项目实施，在扩大公司
产能的同时，公司可以优化产品结构，提升中高端产品占比，提升盈利能力；项
目拟生产的大豆拉丝蛋白系公司产品原材料，通过新增原材料产能可以帮助公司
从源头提升原材料质量、供应端掌控能力。
综上，公司本次募投项目投向主营业务，是对公司现有业务的有效补充，旨
在帮助公司突破产能瓶颈、优化产品结构、提升产品质量并增强公司综合竞争力。
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（二）结合大豆拉丝蛋白在原材料中的占比和作用、相关人才、技术、客
户储备等情况，说明建设大豆拉丝蛋白产能的必要性和可行性，项目的建设是
否存在重大不确定性
（1）大豆拉丝蛋白有利于公司提升产品质量、降低原材料成本
大豆拉丝蛋白是以大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白等为主要原料，经过特殊工
艺加工而成的一种具有类似肌肉纤维质感的蛋白产品。大豆拉丝蛋白的主要作用
为在含肉产品中适量代替牛肉、猪肉等肉类，起到防止肉收缩及氧化酸败、提高
产品营养价值的作用。公司目前在生产过程中使用外购大豆拉丝蛋白及大豆组织
蛋白起到上述作用，大豆拉丝蛋白和大豆组织蛋白成分相同，仅在产品形态上有
所差异，大豆拉丝蛋白为组织纤维状，大豆组织蛋白则为粒状、块状。
报告期各期，公司大豆拉丝蛋白及大豆组织蛋白的采购量、采购金额及占原
材料采购总金额的比例情况如下：
项目 原材料 2021 年 2020 年 2019 年
大豆拉丝蛋白 6.36 11.51 12.26 13.43
采购量（吨） 大豆组织蛋白 21.29 62.69 79.17 70.98
合计 27.65 74.20 91.43 84.40
大豆拉丝蛋白 106.80 183.97 192.79 202.47
采购金额（万
大豆组织蛋白 199.35 584.79 667.83 504.30
元）
合计 306.15 768.75 860.62 706.77
大豆拉丝蛋白 0.19% 0.20% 0.22% 0.24%
占原材料采购
大豆组织蛋白 0.36% 0.64% 0.76% 0.59%
总金额比例
合计 0.55% 0.84% 0.98% 0.83%
报告期内，公司大豆拉丝蛋白及大豆组织蛋白采购金额较小，主要公司外购
成品均为标准化产品，无法根据公司实际产品需求进行定制化采购，导致其用于
公司大部分产品中会导致口感不佳，同时，外购成品的成本较高，因此公司目前
采购量较小。
通过本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”建设大豆拉丝
蛋白产能后，公司可以对大豆拉丝蛋白进行定制化生产，用于合适的产品内，提
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升产品口感和营养价值，增强公司产品市场竞争力。同时，建设大豆拉丝蛋白产
能也强化了公司对于原材料供应质量和稳定性的掌控能力，完善原材料供应链，
降低原材料成本，并减小原材料价格及质量波动风险对公司生产经营活动造成的
影响。
（2）建设大豆拉丝蛋白生产线有助于公司开拓新的业务领域
除公司现有产品外，大豆拉丝蛋白同时也是生产素肉食品的主要原材料。在
拉丝蛋白中添加维生素、微量元素、植物香料等配料可制成具有肉类味道和营养
价值的素肉食品。在环保、健康饮食理念驱动下，素肉食品正逐步成为食品行业
的发展热点，国内外食品企业正在积极部署素肉食品领域。公司建设拉丝蛋白产
能可以为公司进行素肉即食休闲食品、素肉速冻食品的研发及产业化打下基础，
有利于公司未来利用已有的休闲食品、速冻食品营销渠道，进军素肉食品领域。
（1）公司大豆拉丝蛋白相关人才、技术储备情况
公司在大豆拉丝蛋白研发生产领域引进了相关人才并已实现了一定技术储
备。公司已掌握了挤压法生产加工大豆拉丝蛋白的技术，具体过程为将大豆蛋白
原料投料进入挤压机膨化腔内，在挤压机压力场、温度场、剪切力场以及高能水
分的共同作用下，使蛋白链键发生断裂，蛋白质失去天然结构并沿挤压机出料方
向定向重新排列，在拉丝模处在快速降低的温度和模头特殊形状的共同作用下形
成丝状结构。
公司大豆拉丝蛋白生产的技术特点如下：
①可根据具体产品需求调整大豆拉丝蛋白制作过程中采用的原料（大豆分离
蛋白、大豆浓缩蛋白、大豆豆粕、谷朊粉、其他植物蛋白等）及含量，生产出所
需的不同产品形式、质地、风味及口感的拉丝蛋白。
②经过双螺杆物理挤压膨化使蛋白质分子之间整齐排列，组织结构纹理更有
规律，含有与肉类似的多孔组织，从而拥有良好的似肉食品咀嚼特性及保水性。
③可实现短时高压、高水、高温条件下的挤压膨化，有利于去除大豆中的胰
蛋白酶抑制素、血球凝聚素等有害成分，提高人体吸收蛋白的消化能力，显著增
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加营养价值。
（2）公司大豆拉丝蛋白相关客户储备情况
公司大豆拉丝蛋白主要用于肉丸、香肠、蛋饺等含肉产品中，目前公司采用
外购大豆拉丝蛋白、大豆组织蛋白生产的产品已经有较为稳定的客户，包括沃尔
玛、大润发、永辉等现代渠道商超客户，昆山市天华食品有限公司、长沙市雨花
区霆鲜冻品经营部等流通渠道经销商，上海杨国福企业管理（集团）有限公司、
TIN HANG TRADING DEVELOPMENT LIMITED 等特通渠道客户，上海壹佰米
网络科技有限公司、朴朴等电商渠道客户，销售覆盖公司各销售渠道的大小客户。
在募投项目实施后，公司运用自产的大豆拉丝蛋白可以提升上述产品的质量
并降低原材料成本，产品的市场竞争力将进一步提高，在原有客户采购的基础上，
将可以把产品推广更多客户，进一步扩大公司业务规模。
综上所述，公司建设大豆拉丝蛋白产能主要系提升产品质量、降低原材料成
本等方面考虑，公司已拥有相关人才、技术及客户储备，项目建设具有必要性和
可行性，不存在重大不确定性。
公司已在募集说明书“四、募集资金投资项目相关风险”中补充披露如下：
“（二）新建大豆拉丝蛋白产能的风险
本次募投项目建成投产后，公司将新增 2000 吨大豆拉丝蛋白年产能。大豆
拉丝蛋白系公司含肉产品原材料，公司目前同类原材料均由外购获得。虽然公
司在具有一定的大豆拉丝蛋白相关人才、技术储备，以及大豆拉丝蛋白制成产
品的相关客户储备，但公司此前并未有同类原材料的生产经验，若大豆拉丝蛋
白生产质量及市场对于其制成产品的接受度不及预期，将对公司业务发展及盈
利水平造成不利影响。”
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（三）结合项目相关的市场容量、行业竞争加剧情况、发行人市场占有率、
下游行业发展、客户储备及在手订单、项目扩产幅度、报告期内产能利用率不
断下降等情况，说明新增产能规模的必要性和合理性，是否存在产能消化风险，
拟采取的产能消化措施
（1）募投项目拥有良好的政策环境
近年来，国家及各级政府相继出台了一系列支持速冻食品及相关行业发展的
政策。2016 年 12 月农业部发布的《全国渔业发展第十三个五年规划（2016-2020
年）》提出“积极发展水产品精深加工；提高水产品的附加值；培植壮大一批消
费引导型的水产品加工龙头企业”。2017 年 1 月农业部发布的《“十三五”渔
业科技发展规划》（农渔发〔2017〕3 号）中提出“构建完成主导水产品的全产
业链精深加工与质量安全保障技术体系，建成一批主导水产品精深加工的区域性
产业基地和水产品精深加工的产业化示范生产线”。2017 年 5 月科学技术部发
布的《“十三五”食品科技创新专项规划》（国科发农〔2017〕143 号）中提出
“要推动中华老字号食品传承升级，打造百年食品品牌；大力开发适应市场新需
求变化的新工艺和新产品”。2018 年 12 月修订的《中华人民共和国食品安全法》
中提出“国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究、应用研究，鼓励和支
持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范”。此外，
国家还出台了《食品生产许可管理办法》及《食品添加剂使用标准》《速冻食品
生产和经营卫生规范》《速冻调制食品》等一系列国家标准或行业标准，以促进
行业的规范化发展。
受益于国家政策的大力支持以及行业的规范化发展，速冻食品行业发展得到
良好的政策保障，行业内的无序竞争及不规范的生产行为将得到有效的遏制，行
业技术水平、质量水平及盈利水平将显著提升，有助于行业内优势企业实现快速
发展，为该募投项目的实施提供有利的政策环境。
（2）募投项目行业市场前景广阔，公司在行业内具有较高的市场地位
公司实际控制人滕氏家族经营鱼糜制品已有百年传承之历史，“百年鱼丸世
家”在业内享有声誉。公司作为速冻食品行业内首家上市企业，产能、产量、销
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售规模和市场份额等均位于行业前列。
公司本次募投项目拟生产产品均属于速冻食品领域。受到消费习惯变化、冷
链运输技术水平提高等因素影响，近年来我国速冻食品行业市场规模稳步增长。
根据 Frost & Sullivan 数据，我国速冻食品行业市场规模从 2013 年的 649.8 亿元
增加至 2021 年的 1,755 亿元，年均复合增长率达 13.22%。根据行业市场规模及
公司营业收入推算，2021 年公司在我国速冻食品行业市场占有率为 0.88%。
数据来源：Frost & Sullivan
本次募投项目拟生产的鱼、肉糜制品属于火锅料制品。近年来，我国火锅料
制品市场规模整体呈现快速增长趋势，2020 年，受到外部环境影响市场规模略
有下滑。根据 Frost & Sullivan 预测，2021 年至 2025 年，我国速冻火锅料市场的
复合增长率将达到 13%。根据东莞证券 2022 年 9 月出具的《速冻食品行业深度
报告》
，公司在我国速冻火锅料制品市场中份额排名第三，市占率为 2%。
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数据来源：Frost & Sullivan
本次募投项目拟生产的速冻菜肴制品属于预制菜行业。我国预制菜行业市场
正处于快速增长期。根据 NCBD 数据，2021 年我国预制菜行业市场规模约为
场近年来成长迅速，但其行业发展仍处于早期阶段，未来市场空间较大。
数据来源：NCBD
公司在行业内多年积累的经验和市场地位，以及行业整体持续稳健发展的趋
势均有利于帮助公司消化本次募投项目新增产能。
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（3）下游行业发展及终端消费习惯为行业提供发展空间
速冻食品行业的重要下游包括餐饮行业以及终端个人消费者，餐饮行业的发
展情况及个人消费者的消费习惯变化对速冻食品行业会造成较大影响。
随着餐饮行业连锁化、标准化逐步提高，除 2020 年受外部环境影响有所下
滑外，近年来餐饮行业保持稳健增长趋势。根据国家统计局数据显示，2021 年
全国餐饮收入实现 46,894.9 亿元，同比增长 18.64%，且占社会消费品零售总额
的比重达到 10.64%。
数据来源：国家统计局
同时，人口老龄化、家庭结构变化以及女性就业率提高等社会因素的变化也
推动人民饮食日渐轻便化。根据国家统计局数据，中国 65 岁及以上人口占比从
能力日渐下降，且不便于进行家庭烹饪，加之新一代年轻人工作忙碌，难以投入
时间和精力照顾老年人的饮食起居，速冻食品方便快捷、营养美味的特点迎合了
老年人对饮食轻便化的需求。与此同时，我国家庭规模呈现出不断缩减的趋势，
根据国家卫生健康委员会发布的数据显示，目前我国家庭发展呈现出家庭规模小
型化、家庭类型多样化的特点，主要家庭模式以二人家庭、三人家庭为主，由两
代人组成的核心家庭占比达六成以上，同时，单人家庭、空巢家庭、丁克家庭不
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断涌现。家庭规模缩小，相应的在饮食上就会越来越倾向于选择简单便捷的食品，
既能克服缺少烹饪时间的缺点，又能满足小家庭小食量的需求，轻便化的餐饮方
式日益受到消费者的推崇，速冻食品也因节省烹饪时间、快捷方便的特点而受到
小型家庭群体的广泛喜爱。
餐饮行业的不断发展，以及终端消费者对于轻便化饮食需求的上升，为速冻
食品行业提供了充足的市场发展空间。
（4）公司具有募投项目相关客户储备
公司本次募投项目拟销售的产品包括鱼、肉糜制品以及速冻菜肴制品，拟生
产的大豆拉丝蛋白则为肉制品类产品的原材料。公司已建立了以流通和现代渠道
销售为主，特通和电商渠道销售为辅的多渠道销售模式，上述产品均已有稳定的
销售渠道和客户。
报告期内，公司鱼、肉糜制品的主要客户包括四川海底捞餐饮股份有限公司、
上海壹佰米网络科技有限公司、上海杨国福企业管理（集团）有限公司、沃尔玛
（中国）投资有限公司、康成投资（中国）有限公司、永辉超市股份有限公司、
上海沃福楼商贸有限公司、TIN HANG TRADING DEVELOPMENT LIMITED 等；
速冻菜肴制品的主要客户包括无锡熊治餐饮管理有限公司、兰有桂（上海）食品
有限公司、深圳市欣灿成实业有限公司、康成投资（中国）有限公司等。公司本
次募投项目拟生产销售产品均已有稳定且数量、类型众多的客户，为公司未来的
产能消化提供了重要保障。
（5）项目扩产幅度及产能利用率情况
①项目扩产幅度
为 8.74 万吨、8.35 万吨、9.34 万吨及 7.07 万吨，拟通过本次募投项目新增年产
能 7.5 万吨；公司自 2021 年起逐步布局速冻菜肴制品产能，2021 年及 2022 年
新增年产能 2.5 万吨；公司目前尚未有大豆拉丝产白产能，拟通过本次募投项目
新增年产能 2000 吨。报告期内公司产能结构变化较大主要系公司各品类产品间
大部分生产设备可以通用，公司根据市场情况及发展战略调整产品生产结构所致。
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②产能利用率情况
率较低且持续下降的原因，以及公司产能负荷情况如下：
A.公司产能、产量披露口径
公司子公司舟山腾新靠近海边渔区，公司出于成本及原材料质量考虑，在舟
山腾新周边采购海鱼交由其加工成鱼糜（公司产品重要原材料），因此舟山腾新
工厂除了生产公司对外销售的产成品外，还承担了大量将海鱼加工成鱼糜的生产
工作。
由于鱼糜生产与公司产成品生产共用大量生产设备，因此舟山腾新产能可灵
活调整使用。公司在定期报告中披露产能时，将舟山腾新产能全部披露，但在披
露产品产量时，由于鱼糜并非公司对外销售产成品，因此并未披露其产量，导致
用公司产成品产量及总产能计算的产能利用率较低。报告期内，公司各类产成品
及鱼糜的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：吨
生产
类别 产能利 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率 用率
速冻
鱼肉
制品 70,667 54,317 76.86% 93,407 92,959 99.52% 83,485 100,569 120.46% 87,411 96,831 110.78%
及肉
制品
常温
休闲 3,784 2,769 73.18% 3,736 3,943 105.53% 3,308 3,724 112.60% 2,649 2,445 92.30%
食品
速冻
米面 1,754 1,287 73.38% 2,872 2,963 103.17% - - - - - -
制品
速冻
菜肴 4,448 3,473 78.08% 31 24 77.11% - - - - - -
制品
产成
品合 80,653 61,846 76.68% 100,046 99,889 99.84% 86,793 104,293 120.16% 90,060 99,276 110.23%
计
鱼糜 4,346 4,292 98.76% 13,159 13,824 105.05% 12,222 14,824 121.28% 9,243 12,375 133.89%
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量，公司产能利用率分别为 110.23%、120.16%、99.84%及 76.68%，公司产成品
整体产能利用率水平较高。
B.小规格包装产品增加导致产能利用率下降
近年来，随着食品冷链物流快速发展，我国速冻食品销售渠道进一步下沉，
更加贴近终端消费者。相较于批发市场、餐饮企业等客户，终端消费者更加青睐
规格较小、包装精美的产品，因此近年来公司产品中采用小规格包装的比例逐渐
增加。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司小规格包装产品产量及
占比情况如下：
产量（吨） 占比 产量（吨） 占比 产量（吨） 占比 产量（吨） 占比
公司产能计算方式为：年度总产能=生产工时*年度工作日天数*单位标准产
能。其中单位标准产能系根据主要生产设备生产效率得出。由于小规格包装产品
在包装环节需要人工操作，工作效率较慢，且不同产品所需包装时间差异较大，
难以准确估计测算，因此公司在计算产能时并未针对其包装环节调整单位标准产
能，导致小规格包装产品的实际单位标准产能低于公司计算产能时所采用的单位
标准产能，进而导致公司产能利用率随着小规格包装产品的增加而下降。
C.公司淡旺季产能利用差异
受气候和消费习惯影响，速冻及常温休闲食品行业存在一定季节性特征，特
别是火锅料制品，在第一季度、第四季度因天气寒冷消费量较大。通常在每年
年及 2022 年 1-9 月，公司各月份产成品产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：吨
月
份 产能利 产能利 产能利用 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 率 用率
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月
份 产能利 产能利 产能利用 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 率 用率
考虑到销售季节性的变化，公司在每年 8 月至 12 月的生产旺季增加生产工
人轮换批次及生产时间，设计产能较高，但产能利用率依然较高，呈现出产品供
不应求的状况，因此公司在销售旺季无法承接所有客户的订单，只能选择性承接
效益较好的订单，制约了公司的进一步发展。
综上，近两年公司产能利用率较低且持续下降的原因主要系产能、产量披露
口径及公司逐步增加小规格包装产品等原因所致，公司现有产能已经限制了公司
业务（特别是销售旺季业务）的发展，本次募投项目新增产能将有效缓解公司产
能压力，助力公司进一步发展。
（6）公司拟采取的产能消化措施
①加强渠道建设，继续完善营销网络
自 2008 年起，公司以福州为中心，逐步在北京、上海、广州、武汉、南京、
沈阳、成都设立七大营销大区，并持续致力于营销网络的搭建和营销渠道的建设
工作。公司产品不仅进入各大型连锁商超系统，包括沃尔玛、永辉、大润发、家
乐福、华润万家、麦德龙等，还供给社区便利店以及张亮麻辣烫、海底捞、杨国
福、中石化等特通客户，构筑了覆盖全国的营销网络，保证公司产品在一周内即
可推广到全国各地的终端市场。
同时，公司采用“掌控终端、合作共赢”的联合分销模式，通过主动对终端
进行登记、建档、开发、生动化陈列和维护，降低在非商超终端对经销商的依赖
程度，提高公司对终端的控制力，形成自上而下的一体化营销网络系统。此外，
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还通过引导经销商根据销售终端的需求指令发挥自身铺货、配货功能，培养经销
商的忠诚度，进一步强化公司对渠道的掌控力，巩固公司的市场份额及地位。这
一创新营销模式，不仅有助于完善公司的营销网络建设，而且将推动实现公司与
经销商的共同发展。此外，公司还拥有一批经验丰富的营销队伍，针对不同渠道
特点，开展营销推广活动，进行市场开发和业务拓展。
本次募投项目实施并达产后，公司遍布全国的营销团队可以为新增产品产量
的销售提供支持。此外，公司将进一步加速经销商渠道下沉，巩固经销商渠道传
统优势，并在特通渠道、电商渠道同步加速布局，以确保募投项目新增产能的顺
利消化。
②持续新品开发，保障产能消化
公司一直坚持产品创新的理念，近年来在以速冻菜肴制品为代表的新领域发
展较为迅速。公司 2021 年开始布局菜肴制品，2022 年推出了牛肉卷等高端速冻
菜肴制品。2021 年公司速冻菜肴制品实现销售收入仅为 1,132.58 万元，2022 年
随着本次募投项目的实施，公司将继续在鱼、肉糜制品、速冻菜肴制品等领
域不断进行产品创新，力争打造新的爆款产品，保障募投项目的产能消化。
综上，公司新增产能相关产品政策环境、市场发展前景、下游发展及变化趋
势良好，公司拥有相关产品客户储备，公司现有产能已不能满足未来发展需要，
同时公司将通过加强营销网络建设、持续新品开发等措施帮助实现产能消化，因
此公司本次募投项目新增产能规模具有必要性和合理性，产能消化风险较小。
公司已在募集说明书“四、募集资金投资项目相关风险”中修改补充披露如
下：
“（一）募集资金投资项目产能消化风险
本次募投项目建成投产后，公司将新增 7.5 万吨鱼、肉糜制品、2.5 万吨速
冻菜肴制品年产能，相较 2021 年度公司产能，整体扩产幅度达 107%。虽然公司
已就本次募投项目进行了充分的可行性论证，有利于减小和控制新增产能风险。
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但如果宏观经济波动，未来市场需求发生重大不利变化，或公司拟采取的产能消
化措施未能得到有效实施，则有可能会影响未来新增产能的消化，影响募投项目
未来收益的实现，导致本次募投项目投产后可能存在产能消化风险。”
（四）结合发行人同类产品产能、销售收入、毛利率、费用率、可比公司
情况等，说明效益测算的谨慎性和合理性
本次募投项目补充流动资金不涉及效益测算，水产品精深加工及速冻菜肴制
品项目的效益测算过程具体如下：
（1）效益测算的依据
①营业收入测算：产品销售数量按照本项目建成后的产品方案及相应产能估
算，销售价格参考公司同类产品的报告期平均价格并基于谨慎性原则进行测算。
②营业成本测算。本项目的主要生产成本包括直接材料、直接人工、制造费
用以及运输成本。原材料参考公司同类产品报告期该项成本占收入比重。直接人
工成本按照产能确定的劳动定员，乘以单位人员工资确定。制造费用包含折旧与
摊销、间接人工、其他制造费用，其中折旧摊销，按照项目固定资产等投资，采
用公司确定的折旧摊销政策进行测算。运输成本参考报告期公司同类产品的运输
成本占收入比例测算。
③期间费用测算。参考公司历史的期间费用率测算。
④税费测算。增值税按照 13%计算，企业所得税按照 25%计算。
（2）效益测算的具体过程
公司本次募集资金投资项目具体收入、成本、费用及利润情况预计如下：
单位：万元
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
营业收入 78,351.54 125,362.46 156,703.07 156,703.07 156,703.07 156,703.07 156,703.07 156,703.07
业务成本 62,105.31 98,387.61 122,610.86 122,610.86 122,610.86 122,558.21 122,494.94 122,439.18
税金及附加 - 512.70 963.37 963.37 963.37 963.37 963.37 963.37
管理费用 2,670.50 4,182.84 5,176.31 5,176.31 5,176.31 5,095.98 5,084.51 5,084.51
销售费用 7,052.09 10,932.79 13,450.95 13,450.95 13,450.95 13,450.95 13,450.95 13,450.95
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项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
财务费用 541.80 995.52 1,062.96 960.83 662.19 83.73 7.76 -
利润总额 5,981.84 10,351.00 13,438.61 13,540.74 13,839.38 14,550.82 14,701.55 14,765.06
所得税 1,495.46 2,587.75 3,359.65 3,385.19 3,459.84 3,637.71 3,675.39 3,691.26
净利润 4,486.38 7,763.25 10,078.96 10,155.56 10,379.53 10,913.12 11,026.16 11,073.79
本项目税后内部收益率测算系按照历年所得税后净现金流量，依照内部收益
率计算公式测算。税后回收期测算系按照项目累计所得税后净现金流量金额测算。
（1）募投项目新增产能规模的必要性和合理性
效益测算中产能规模的必要性和合理性详见本问题“（三）结合项目相关的
市场容量、行业竞争加剧情况、发行人市场占有率、下游行业发展、客户储备及
在手订单、项目扩产幅度、报告期内产能利用率不断下降等情况，说明新增产能
规模的必要性和合理性，是否存在产能消化风险，拟采取的产能消化措施”的回
复。
（2）募投项目预测产品单价与营业收入的谨慎性和合理性
①产品单价估算
本次募投项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务领域，因此主
要产品单价参照公司同类产品历史数据进行预测。
A. 鱼、肉糜制品
本次募投项目拟生产鱼、肉糜制品预测单价与报告期内公司对外销售速冻鱼
肉制品及肉制品单价情况如下：
单位：万元/吨
产品
速冻鱼肉制品及
肉制品
注：上表 2022 年 1-9 月数据未经审计。
万元/吨、1.39 万元/吨、1.35 万元/吨和 1.46 万元/吨，单价随市场变化情况有所
波动，谨慎考虑到速冻鱼肉制品及肉制品作为传统业务，行业竞争呈愈发激烈的
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趋势，公司以略低于报告期内同类产品销售单价的价格对募投项目产品单价进行
预测，测算较为谨慎、合理。
B. 速冻菜肴制品
本次募投项目拟生产速冻菜肴制品预测单价与报告期内公司对外销售速冻
菜肴制品单价情况如下：
单位：万元/吨
产品
速冻菜肴制品 2.65 1.99 2.47 - 2.37 2.50
注：上表 2022 年 1-9 月数据未经审计。
公司于 2020 年起销售速冻菜肴制品，2019 年至 2022 年 1-9 月，销售单价分
别为 2.47 万元/吨、1.99 万元/吨和 2.65 万元/吨。2020 年至 2021 年，公司速冻菜
肴制品尚处于前期探索开拓阶段，整体产品品类较少、业务规模较小，单价波动
较大。2022 年，公司速冻菜肴制品产量和销售量增长较快，业务量初具规模，
销售单价较有参考性。综合前述情况及谨慎性考虑，公司以略低于 2022 年 1-9
月销售单价的价格对募投项目速冻菜肴制品单价进行预测。
②营业收入
募投项目预计营业收入按预计的产品单价和预计销量的乘积计算。本项目预
计建设期为 2 年，于 T+3 年投产， T+5 年完全达产后预计可实现营业收入
产品 项目 T+3 T+4 T+5
收入（万元） 47,101.54 75,362.46 94,203.07
速冻鱼肉制品及肉制品 销量（万吨） 3.75 6.0 7.5
单价（万元/吨） 1.26 1.26 1.26
收入（万元） 31,250.00 50,000.00 62,500.00
速冻菜肴制品 销量（万吨） 1.25 2.0 2.5
单价（万元/吨） 2.50 2.50 2.50
达产率 50% 80% 100%
营业收入小计（万元） 78,351.54 125,362.46
（3）募投项目预测毛利率的谨慎性和合理性
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①募投项目产品与公司同类产品毛利率对比情况
本次募投项目运营期内分产品预测毛利率情况如下：
单位：万元
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 平均值
营业收入 78,351.54 125,362.46 156,703.07 156,703.07 156,703.07 156,703.07 156,703.07 156,703.07 142,991.55
营业收入-速冻
鱼肉制品及肉 47,101.54 75,362.46 94,203.07 94,203.07 94,203.07 94,203.07 94,203.07 94,203.07 85,960.30
制品
营业收入-速冻
菜肴制品
业务成本 62,105.31 98,387.61 122,610.86 122,610.86 122,610.86 122,558.21 122,494.94 122,439.18 111,977.23
业务成本-速冻
鱼肉制品及肉 38,576.52 61,132.76 76,191.33 76,191.33 76,191.33 76,159.68 76,121.64 76,088.12 69,581.59
制品
业务成本-速冻
菜肴制品
毛利率 20.74% 21.52% 21.76% 21.76% 21.76% 21.79% 21.83% 21.87% 21.63%
毛利率-速冻鱼
肉制品及肉制 18.10% 18.88% 19.12% 19.12% 19.12% 19.15% 19.19% 19.23% 18.99%
品
毛利率-速冻菜
肴制品
报告期内，公司同类产品的毛利率情况如下：
项目
月 年度 年度 年度 均值
公司综合毛利率 21.49% 19.22% 24.64% 28.97% 23.58%
速冻鱼肉制品及肉制品 21.31% 19.10% 24.50% 29.36% 23.57%
速冻菜肴制品 22.95% -1.92% 17.28% - 12.77%
注：上表 2022 年 1-9 月数据未经审计。
根据上述测算，本次募投项目达产后毛利率在 21.76%-21.87%之间，略低于
公司报告期内平均毛利率 23.58%。其中，本次募投项目达产后速冻鱼肉制品及
肉制品毛利率在 19.12%-19.23%之间，低于公司报告期内速冻鱼肉制品及肉制品
的平均毛利率 23.57%，主要系速冻鱼肉制品及肉制品作为传统业务，行业竞争
愈发激烈的趋势，毛利率预计将小幅降低；本次募投项目达产后速冻菜肴制品毛
利率在 25.73%-25.84%之间，略高于公司 2022 年 1-9 月速冻菜肴制品的毛利率
规模效应逐渐增强、产品品类进一步丰富以及品牌效应的提升，预计速冻菜肴制
品毛利率水平将有所上升。
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因此，本次募投项目预测毛利率具有谨慎性和合理性。
②募投项目产品与同行业可比公司产品毛利率对比情况
报告期内，公司同行业可比公司毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 报告期均值
安井食品 21.06% 22.12% 25.68% 25.76% 23.66%
千味央厨 22.71% 22.36% 21.71% 24.50% 22.82%
惠发食品 14.22% 15.13% 20.20% 17.67% 16.81%
可比公司均
值
注：上表数据中同行业可比公司的数据主要为 wind 财务数据、年报等；同行业可比公
司 2022 年年报尚未披露，以 2022 年 1-9 月数据进行比较分析。
本次募投项目达产后的毛利率在 21.76%-21.87%之间，与同行业可比公司毛
利率均值 21.09%较为接近，本次募投项目毛利率测算具有谨慎性和合理性。
（4）募投项目预测费用率的谨慎性和合理性
①募投项目预测费用率与公司报告期内费用率对比情况
本次募投项目运营期内预测期间费用率（费用占营业收入比例，下同）情况
如下：
第 10 平均
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年
年 值
销售费用率 9.00% 8.72% 8.58% 8.58% 8.58% 8.58% 8.58% 8.58% 8.65%
管理费用率 3.41% 3.34% 3.30% 3.30% 3.30% 3.25% 3.24% 3.24% 3.30%
财务费用率 0.69% 0.79% 0.68% 0.61% 0.42% 0.05% 0.00% - 0.41%
报告期各期，公司各项期间费用率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 报告期均值
销售费用率 9.83% 12.74% 11.33% 20.76% 13.67%
管理费用率 6.21% 6.34% 5.66% 4.72% 5.73%
财务费用率 0.10% 0.16% 0.04% -0.01% 0.07%
注：上表 2022 年 1-9 月数据未经审计。
A.销售费用分析
本次募投项目运营期预测销售费用率均值为 8.65%，与 2022 年 1-9 月销售
费用率接近，低于公司报告期平均销售费用率 13.67%，主要系新开发产品可直
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接使用公司现有稳定的销售渠道进行销售，从而节约了新品宣传费用和推广费用。
B.管理费用分析
本次募投项目运营期管理费用率均值为 3.30%，低于公司报告期平均管理费
用率 5.73%，主要系公司原管理人员仍可对本次募投项目实施经营管理，新增管
理人员相对较少，故管理费用率相对较低。
C.财务费用分析
本次募投项目运营期财务费用率均值为 0.41%，高于公司报告期平均财务费
用率 0.07%，主要系本次募投项目运营期前期所需流动资金较大，需部分使用银
行贷款，从而导致财务费用率相对较高。
②募投项目预测费用率与同行业可比公司费用率对比情况
报告期内，公司同行业可比公司费用率情况如下：
项目 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 报告期均值
安井食品 7.22% 9.15% 9.25% 12.28% 9.48%
千味央厨 3.58% 3.33% 3.28% 5.00% 3.80%
销售费用率
惠发食品 8.42% 9.11% 6.16% 6.29% 7.50%
均值 6.41% 7.20% 6.23% 7.86% 6.92%
安井食品 3.12% 3.45% 4.25% 2.88% 3.42%
千味央厨 9.35% 8.43% 8.39% 7.16% 8.33%
管理费用率
惠发食品 10.89% 11.74% 8.57% 7.26% 9.61%
均值 7.79% 7.87% 7.07% 5.77% 7.12%
安井食品 -0.66% 0.01% 0.06% 0.14% -0.11%
千味央厨 0.07% 0.38% 0.36% 0.08% 0.22%
财务费用率
惠发食品 1.65% 1.31% 1.43% 1.28% 1.42%
均值 0.35% 0.57% 0.62% 0.50% 0.51%
注：上表数据中同行业可比公司的数据主要为 wind 财务数据、年报等；同行业可比公
司 2022 年年报尚未披露，以 2022 年 1-9 月数据进行比较分析。
A.销售费用分析
本次募投项目运营期销售费用率均值为 8.65%，低于同行业可比公司安井食
品报告期内平均销售费用率 9.48%，高于同行业可比公司千味央厨和惠发食品报
告期内平均销售费用率 3.80%和 7.50%，处于行业合理区间范围内。
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B.管理费用分析
本次募投项目运营期管理费用率均值为 3.30%，但低于同行业可比公司报告
期内平均管理费用率 7.12%，主要系公司原管理人员仍可对本次募投项目实施经
营管理，新增管理人员相对较少，故管理费用率相对较低。与同行业可比公司安
井食品报告期内平均管理费用率 3.42%较为接近。
C.财务费用分析
本次募投项目运营期财务费用率均值为 0.41%，低于同行业可比公司惠发食
品报告期内平均财务费用率 1.42%，高于同行业可比公司安井食品和千味央厨报
告期内平均财务费用率-0.11%和 0.22%，处于行业合理区间范围内。
由上述分析可知，本次募投项目的销售费用、管理费用和财务费用的测算与
同行业可比公司不存在重大差异。
综上，本次募投项目预测产能规模、销售收入、毛利率、费用率谨慎、合理，
与可比公司情况不存在重大差异，效益测算具有谨慎性和合理性。
（五）募集资金投入实施主体方式，募投项目目前进展情况、已投资金额
及资金来源，本次募集资金是否包含董事会前投入的资金，资本性支出比例是
否符合相关要求，并结合发行人的资金及现金流情况、对外投资情况、借款情
况等，说明本次补充流动资金规模的合理性
公司本次向特定对象发行股票募投项目及实施主体、募集资金投入实施主体
方式情况如下：
拟投入募集资金金 实施主体及其与发行 募集资金投入实
工程或费用名称
额（万元） 人关联关系 施主体方式
水产品精深加工及速冻菜 福建长恒（持股 100%
肴制品项目 子公司）
补充流动资金项目 7,000.00 海欣食品（发行人） 不适用
公司本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”实施主体福建
长 恒 于 2021 年 4 月 2 日 取 得 项 目 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号
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建施工阶段，项目主体建筑的结构搭建及外墙装修已基本完成，正在逐步开展室
内装修工作，同时部分设备已在安装过程中。
截至本回复出具日，募投项目已投资 27,210.37 万元，具体投资情况及资金
来源如下：
项目名称 总投资额（万元） 已投资金额（万元） 资金来源
自有资金及银行
土建工程 38,746.57 23,916.55
借款
自有资金及银行
机器设备 25,771.00 2,942.15
借款
铺底流动资金 2,292.98 - 自有资金
建设期利息 788.49 351.67 自有资金
合计 67,599.04 27,210.37
求
公司“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”计划投资总额为 67,599.04 万
元，截至公司第六届董事会第二十四次会议（审议公司本次发行相关议案的董事
会会议）公告日，项目已投入金额为 19,374.56 万元，计划还将投入金额为
流动资金 2,292.98 万元、建设期利息 583.26 万元。公司本次拟投入“水产品精
深加工及速冻菜肴制品项目”的募集资金 45,000 万元均投向公司截至第六届董
事会第二十四次会议尚未投入的土建工程、机器设备，其中土建工程投入 20,000
万元，机器设备投入 25,000.00 万元。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》，“……通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”公司本次募集资金用于补充
流动资金的金额为 7,000 万元，其余均为土建工程、机器设备等资本性支出，资
本性支出比例为 86.54%，补充流动资金比例为 13.46%，符合上述法规要求。
综上，公司本次募集资金不包含董事会前投入的资金，且资本性支出比例符
合相关要求。
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（1）报告期内公司资金及现金流情况
报告期内，公司期末货币资金明细如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现
- - - - - - - -
金
银行存
款
其他货
币资金
合计 17,664.74 100.00% 11,638.32 100.00% 11,753.27 100.00% 10,511.45 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 17,664.74 万元，其中银行承兑
汇票保证金、电商平台保证金、ETC 保证金等受限制货币资金金额 2,445.30 万
元，公司可自由支配的货币资金为 15,219.44 万元。考虑到公司的货币资金除满
足日常生产经营需要，还需用于资本性支出，因此需要募集资金以满足未来资金
需求。
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
-14,534.12 -8,237.75 -12,894.11 3,841.72
额
筹资活动产生的现金流量净
额
汇率变动对现金及现金等价
物的影响
现金及现金等价物净增加额 6,229.11 -1,172.28 1,776.92 -456.64
期末现金及现金等价物余额 15,219.44 8,990.33 10,162.61 8,385.69
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系受外部环境
影响、下游消费环境变化、行业竞争加剧、渠道和产品结构调整、原材料人工能
源等成本变化、费用率变化等影响造成公司经营业绩波动所致。
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负数，主要系公司业务规模不断扩大，购置固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金规模较大所致。
综上，公司在日常经营及资本性支出方面均需要充足的资金支持，通过本次
发行补充流动资金可以有效增强公司资金实力，在满足日常经营所需的同时，帮
助公司规模进一步扩大、市场竞争力进一步提高。
（2）报告期内公司对外投资情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的长期股权投资具体明细情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 期末余额 是否财务性投资
合计 1,319.70
（3）报告期内公司借款及偿债能力情况
报告期内，公司借款情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
短期借款 11,000.00 13,249.42 5,003.13 -
长期借款 16,916.38 5,305.62 - -
合计 27,916.38 18,555.04 5,003.13 -
报告期内，公司偿债能力财务指标具体如下：
财务指标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.36 1.25 1.70 1.83
速动比率（倍） 0.76 0.62 1.05 1.10
资产负债率（母公司报表口径） 45.59% 45.55% 45.60% 35.26%
资产负债率（合并报表口径） 46.95% 46.34% 37.83% 34.08%
报告期内，公司借款金额上升趋势较为明显，公司资产负债率已超过 45%，
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处于较高水平；2021 年末及 2022 年 9 月末，公司流动比率及速动比率相较 2020
年末均有较大幅度的下降。若后续公司仍主要通过债权融资方式满足经营及资本
性支出的资金需求，将不利于公司的稳健发展，因此公司需要通过补充流动资金
以改善公司资产负债结构，降低财务风险。
（4）本次补充流动资金项目测算情况
本次补充流动资金项目具体测算依据及测算过程如下：
①基本计算方法
本次补充营运资金测算系在公司 2019 年、2020 年、2021 年收入增长率的基
础上，估算未来三年营业收入，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的经
营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来三年生产经营对流动
资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
②营业收入增长预测
-3.45%，平均增长率为 11.17%。假设 2022 年至 2024 年公司营业收入增长率为
万元。
③营运资金需求测算过程
在公司经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，假设公司经营性流动资
产和经营性流动负债与公司的营业收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分
比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
公司未来三年营运资金缺口计算公式如下：
营运资金缺口=2024 年末营运资金占用金额-2021 年末营运资金占用金额
营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收票据金额（含应收款项融资）+应收账款金额+预
付账款金额+存货金额
经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款及合同负债
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金额
公司采用 2021 年末各指标比重的平均值作为营运资金缺口的测算比重。
根据上述预测营业收入及基本假设， 未来三年新增营运资金需求的测算过
程如下：
单位：万元
项目 比例
实际数
营业收入 155,029.77 100.00% 172,340.46 191,584.07 212,976.43
应收票据及应收款项
融资
应收账款 19,685.38 12.70% 21,883.46 24,326.98 27,043.34
预付账款 1,479.84 0.95% 1,645.07 1,828.76 2,032.96
存货 37,149.19 23.96% 41,297.29 45,908.56 51,034.73
经营性流动资产合计 58,321.81 37.62% 64,834.05 72,073.45 80,121.20
应付账款 24,577.89 15.85% 27,322.26 30,373.08 33,764.55
应付票据 8,808.30 5.68% 9,791.84 10,885.20 12,100.65
预收账款及合同负债 1,700.09 1.10% 1,889.92 2,100.95 2,335.54
经营性流动负债合计 35,086.27 22.63% 39,004.02 43,359.23 48,200.74
流动资金占用额（经营
性流动资产-经营性流 23,235.54 14.99% 25,830.03 28,714.22 31,920.46
动负债）
测算营运资金需求 8,684.92
根据上述测算，公司 2022 年-2024 年新增营运资金缺口为 8,684.92 万元。公
司拟使用本次募集资金补充流动资金 7,000.00 万元，与公司的生产经营规模和业
务状况相匹配，未超过流动资金的实际需要量。
（5）补充流动资金规模的合理性
随着公司的持续发展以及本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品
项目”的投产，公司的业务规模将持续扩大，公司在日常经营及资本性支出方面
面临的资金压力将不断增加，公司通过自身经营活动产生的现金流难以满足业务
发展需要。因此，公司有必要通过本次发行融资补充流动资金以改善资产负债结
构，降低市场环境变化、国家信贷政策变化等潜在风险对公司的影响，为公司日
常经营活动和发展提供保证，提升公司财务安全水平和灵活性，补充流动资金规
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模具有合理性。
（六）前次募集资金投资项目效益较差的原因，目前是否已经实现效益，
是否对本次募投项目效益实现产生不利影响
发行人前次募投项目“新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目”2014 年至
元。报告期内，前次募投项目效益较差主要系公司对该项目整体战略规划及募投
项目效益测算方式共同导致。
公司为实现整体生产效率最大化，会让不同厂区分别主要生产特定品类的产
品，以减少切换产品生产类别导致的设备调整、调试等时间浪费。“新建年产 3
万吨鱼糜制品及肉制品项目”实施主体东山腾新主要负责公司平价的鱼糜制品、
肉制品的生产，属于公司较为低端的产品，因此前次募投项目毛利率较低。
此外，由于前次募投项目的产品在东山腾新负责生产之后，需经过海欣食品
及公司各地销售子公司两道内部交易后对外售出，因此公司在计算效益时，营业
收入以产品最终对外销售的金额为准，同时也需要将母公司销售、管理等费用分
摊至该项目。由于公司经营过程中的费用名目众多，且难以准确分配至各个公司
主体，因此公司在计算该项目效益时，以项目产品销量占比为分配依据，将母公
司各项费用分摊至该项目。
“新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目”投产后至 2017 年各期，项目在
公司营业收入、营业成本、毛利额及各类费用占比情况如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 5-12 月
营业收入占比 27.07% 31.55% 32.29% 26.62%
营业成本占比 30.49% 34.67% 37.15% 29.31%
毛利占比 19.57% 24.52% 21.09% 20.36%
销售费用占比 33.40% 32.82% 34.80% 29.98%
管理费用占比 40.50% 30.74% 35.91% 37.19%
注：“新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目”于 2014 年 5 月投产。
由于前次募投项目产量、销量较大，分摊至该项目的费用金额较大，同时项
目产品毛利率较低，因此导致计算出的项目效益较差。
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-3,069.94 万元、2,512.05 万元、342.99 万元及 1,621.06 万元。报告期内，该项目
仍然承担了较大规模的低毛利产品生产工作，因此 2019 年仍处于亏损状态；但
公司针对该项目引进了新的生产设备，增加了高端、高毛利产品的生产占比，2020
年、2021 年及 2022 年 1-9 月实现盈利。
本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”拟生产对外销售产品
包括鱼、肉糜制品以及速冻菜肴制品。根据公司战略规划，公司计划进一步提升
“鱼极”系列、“海欣精品”系列以及速冻菜肴制品等中高端产品占比，且将中
高端产品的大部分生产任务交由本次募投项目新建产能，因此预计本次募投项目
产品毛利率水平及项目整体效益水平将较高。
前次募投项目“新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目”主要生产公司平价
产品，产品结构与本次募投项目差异较大，且该项目与本次募投项目分别独立生
产运行，不存在直接联系。
综上，公司前次募集资金投资项目效益情况不会对本次募投项目效益实现产
生不利影响。
（七）结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧
摊销费用情况，量化分析说明新增折旧对财务状况的不利影响
公司前次募投建设项目包括“年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”，“营销网
络建设项目”，“鱼糜及其制品技术研发中心项目”，本次募投项目为“水产品
精深加工及速冻菜肴制品项目”，现有资本性支出项目主要为生产厂房、生产设
备等固定资产支出，结合公司现有会计政策和未来效益规划，上述新增折旧摊销
及对公司经营业绩的影响情况如下：
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单位：万元
项目 Y+1 Y+2 Y+3 Y+4 Y+5 Y+6 Y+7 Y+8
前次募投项目新增折旧摊销（a1） 1,041.60 559.43 385.96 357.77 357.77 357.77 357.77 357.77
本次募投项目新增折旧摊销（a2） 2,446.00 3,049.00 3,478.00 3,478.00 3,478.00 3,345.00 3,270.00 3,214.00
现 有资本性 支出新 增折旧 摊销
（a3）
现有营业收入（不含本次募投项
目）（b）
新增营业收入（本次募投项目）
（c）
预计营业收入（含本次募投项目）
（d=b+c）
折 旧摊销占 预计营 业收入 比重
（a/d）
现有净利润（不含本次募投项目）
（e）
新增净利润（本次募投项目）
（f） 4,486.38 7,763.25 10,078.96 10,155.56 10,379.53 10,913.12 11,026.16 11,073.79
预计净利润（含本次募投项目）
（g=e+f）
折旧摊销（考虑抵税影响）占合
计扣减折旧摊销前净利润的比例 48.31% 35.93% 30.50% 29.12% 27.51% 25.53% 24.36% 22.99%
（a*（1-25%）/（a*（1-25%）+g）
）
注：1、现有营业收入和净利润均以公司 2019 年至 2021 年平均数据为基准，并假设未来保持不变。
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势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表所示，测算期公司前次募投项目、本次募投项目和现有资本性支出项目产生的折旧摊销费用（考虑抵税后影响） 占
公司当年预计营业收入的比例最高为 3.17%，占当年预计净利润（扣减折旧摊销前） 的比例最高为 48.31%。根据公司建设规
划，相关项目全面达产后，项目收益能够有效覆盖新增折旧摊销，预计不会对财务状况造成重大不利影响。
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淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；是否需取得排污许可证，如是，是
否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，
是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；本次募投项目生
产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品；本次募投项目是否还需取得食品安全许可证等相关
有权部门的审批或核准
产业，是否属于落后产能
中的淘汰类、限制类产业
本次募投项目水产品项目为农副食品加工项目，符合《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中“第一类 鼓励类”之“一、农林业”的“26、农林牧渔产
品储运、保鲜、加工与综合利用”的内容，属于鼓励类产业，不属于《产业结构
（2）本次募投项目水产品项目不属于落后产能
根据国家发展和改革委员会等六部门发布的《关于做好 2018 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕554 号）、
《关于做好 2020 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）以及国家发展和改革
委员会、工业和信息化部、国家能源局发布的《关于做好 2019 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）的有关规定，全国产能过剩
情况主要集中在钢铁、煤炭、煤电等行业。根据国务院发布的《关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）、工业和信息化部等十八部门发
布的《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕
剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部 国家能源局公告 2016 年第 50 号）
等文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
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电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募投项目水产品项目不涉及上述落
后产能行业，不属于落后产能。
年本）》中的淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能。
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（1）本次募投项目水产品项目需在投入生产或发生实际排污之前取得排污
许可证
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
（生态环境部令第 11 号）
第四条规定：“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污
许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排
污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”
《排污许可管理办法（试行）
（2019 年 8 月 22 日生态环境部令第 7 号修正）
》
第二十四条规定：“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成
并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时
限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可
证。
”
根据福州市连江生态环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深
加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7 号）的
要求，本次募投项目水产品项目在投入生产或者发生实际排污行为之前，福建长
恒应向海峡股权交易中心申购主要污染物排放总量指标，并依法重新申领排污许
可证、按证排污。
（2）本次募投项目水产品项目取得排污许可证不存在实质性法律障碍
《排污许可管理条例》
（国务院令第 736 号）第十一条规定：
“对具备下列条
件的排污单位，颁发排污许可证：
（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）
批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染
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物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影
响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产
经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地
方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达
到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点
位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”
《排污许可管理办法（试行）
（2019 年 8 月 22 日生态环境部令第 7 号修正）
》
第二十八条规定：
“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：
（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调
后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
截至本回复出具日，本次募投项目水产品项目已取得福州市连江生态环境局
出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影
响报告表的批复》
（榕连环评〔2023〕7 号），该项目不存在《排污许可管理办法
（试行）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形。截至本补充法律意见
书出具日，该项目尚未建成投产，尚未产生实际排污，福建长恒尚未取得排污许
可证。本次募投项目水产品项目的实施主体福建长恒目前已取得该项目环境影响
报告表的批复，其将根据项目建设进展情况，及时申请办理排污许可证。福建长
恒已承诺将在项目投入生产之前取得 COD、NH3-N、SO2、NOX 总量指标并依法
申领排污许可证；在项目未取得 COD、NH3-N、SO2、NOX 总量指标及申领排污
许可证之前不投入生产。
综上所述，福建长恒将根据办理排污许可证的相关规定及时办理排污许可证，
并按照排污许可证的规定排放污染物，后续申请取得排污许可证不存在实质性法
律障碍。
（3）本次募投项目水产品项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三
条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
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万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
根据发行人的说明，截至本回复出具日，本次募投项目水产品项目尚未投入
生产，未发生实际排污。同时，本次募投项目水产品项目实施主体福建长恒已承
诺将在项目投入生产之前依法申领排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况。
产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《国民经济
行业分类》
（GB/T 4754—2017）的规定，本次募投项目水产品项目所属行业为农
副食品加工业（C13）。根据本次募投项目水产品项目的可行性研究报告、
《建设
项目环境影响报告表》，该项目生产的主要产品为：速冻鱼肉制品、速冻肉制品、
速冻菜肴制品、大豆拉丝蛋白。经查阅《环境保护综合名录（2017 年版）》（环
办政法函〔2018〕67 号）项下的《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
以及《环境保护综合名录（2021 年版）》
（环办综合函〔2021〕495 号）项下的《“高
污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”
产品名录，本次募投项目水产品项目生产的产品不在上述名录中。
综上所述，本次募投项目水产品项目生产的产品不属于《“高污染、高环境
风险”产品名录（2017 年版）》
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
的审批或核准
国家市场监督管理总局发布的《食品生产许可管理办法》（国家市场监督管
理总局令第 24 号）第十二条规定：
“申请食品生产许可，应当符合下列条件：
（一）
具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等
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场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距
离；
（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施，有相应的
消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤
以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品生产工艺有原料提
取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设
备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人
员和保证食品安全的规章制度；（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待
加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；
（五）法律、法规规定的其他条件。”第十三条规定：
“申请食品生产许可，应当
向申请人所在地县级以上地方市场监督管理部门提交下列材料：（一）食品生产
许可申请书；
（二）食品生产设备布局图和食品生产工艺流程图；
（三）食品生产
主要设备、设施清单；（四）专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全
管理人员信息和食品安全管理制度。”第二十一条规定：
“县级以上地方市场监督
管理部门应当对申请人提交的申请材料进行审查。需要对申请材料的实质内容进
行核实的，应当进行现场核查。市场监督管理部门开展食品生产许可现场核查时，
应当按照申请材料进行核查。对首次申请许可或者增加食品类别的变更许可的，
根据食品生产工艺流程等要求，核查试制食品的检验报告。开展食品添加剂生产
许可现场核查时，可以根据食品添加剂品种特点，核查试制食品添加剂的检验报
告和复配食品添加剂配方等。试制食品检验可以由生产者自行检验，或者委托有
资质的食品检验机构检验。现场核查应当由食品安全监管人员进行，根据需要可
以聘请专业技术人员作为核查人员参加现场核查。核查人员不得少于 2 人。核查
人员应当出示有效证件，填写食品生产许可现场核查表，制作现场核查记录，经
申请人核对无误后，由核查人员和申请人在核查表和记录上签名或者盖章。申请
人拒绝签名或者盖章的，核查人员应当注明情况。申请保健食品、特殊医学用途
配方食品、婴幼儿配方乳粉生产许可，在产品注册或者产品配方注册时经过现场
核查的项目，可以不再重复进行现场核查。市场监督管理部门可以委托下级市场
监督管理部门，对受理的食品生产许可申请进行现场核查。特殊食品生产许可的
现场核查原则上不得委托下级市场监督管理部门实施。核查人员应当自接受现场
核查任务之日起 5 个工作日内，完成对生产场所的现场核查。” 第二十三条规定：
“县级以上地方市场监督管理部门应当根据申请材料审查和现场核查等情况，对
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符合条件的，作出准予生产许可的决定，并自作出决定之日起 5 个工作日内向申
请人颁发食品生产许可证；对不符合条件的，应当及时作出不予许可的书面决定
并说明理由，同时告知申请人依法享有申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。”
根据上述相关规定，本次募投项目水产品项目在竣工后正式投产前需办理取
得食品生产许可证。根据发行人的说明，截至本回复出具日，本次募投项目水产
品项目尚在建设中，暂不具备申请办理食品生产许可证的条件，需待项目建设完
成后向市场监管部门申请办理食品生产许可证。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对问题（一），保荐机构执行了如下核查程序：
现有产品的产能、工艺技术、人员、管理、生产设备、原材料采购渠道及供应商、
销售模式及客户、募投项目与公司主营业务的联系等情况；
购、客户、供应商，以及大豆拉丝蛋白同类原材料的采购及制成产品销售等情况。
针对问题（二），保荐机构执行了如下核查程序：
技术及客户储备等情况；
及制成产品销售等情况。
针对问题（三），保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
的原因、募投项目新增产量的原因和必要性、公司拟采取的产能消化措施等情况；
购、客户、供应商等情况；
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市场发展前景等情况；
况。
针对问题（四），保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
核了本次募投项目的投资构成明细以及投资数额的测算依据、测算假设以及测算
过程；
情况；
况。
针对问题（五），保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
情况、募集资金投入方式、补充流动资金的原因等情况；
过程资料，了解募投项目预计进度安排、资本性支出比例等情况；
金，了解募投项目目前的投入情况；
资料，了解公司资金、对外投资、借款情况及补充流动资金测算依据和方式，核
查补充流动资金规模的合理性。
针对问题（六），保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
使用情况的专项报告，了解公司前次募投项目效益情况；
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前次募投项目的差异和联系。
针对问题（七），保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
目及本次募投项目未来折旧摊销费用情况；
销费用情况；
销对公司财务状况的影响。
针对问题（八），保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
品项目的相关情况；
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《关于做
好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、
《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印
发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部 国
家能源局公告 2016 年第 50 号）等政策文件，核查发行人本次募投项目水产品项
目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；
第 11 号）、《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）、《排污许可管理办
法（试行）》等文件，查阅本次募投项目水产品项目的备案文件、可行性研究报
告、福州市连江生态环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工
及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7 号）及福建
长恒出具的承诺函，核查本次募投项目水产品项目是否需要取得排污许可证及后
续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
的情况；
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
（GB/T 4754—2017）、
《环境保护综合名录（2017
年版）》
（环办政法函〔2018〕67 号）项下的《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》及《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函〔2021〕495
号）项下的《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》等文件，查阅本
次募投项目水产品项目的备案文件、可行性研究报告、《建设项目环境影响报告
表》等材料，核查本次募投项目水产品项目生产的产品是否属于高污染、高环境
风险产品；
文件以及发行人的说明，核查本次募投项目水产品项目是否需取得食品生产许可
证等相关有权部门的审批或核准。
（二）核查结论
经核查，对于问题（一），保荐机构认为：
公司本次募投项目拟生产产品中，鱼、肉糜制品系其现有主要产品；速冻菜
肴制品除在产品工艺、生产设备、原材料采购等方面略有区别外，与公司传统业
务区别不大；大豆拉丝蛋白则是公司对外销售含肉产品的原材料。公司本次募投
项目投向主营业务，是对其现有业务的有效补充，旨在帮助公司突破产能瓶颈、
优化产品结构、提升产品质量并增强综合竞争力。
对于问题（二），保荐机构认为：
大豆拉丝蛋白主要用于含肉产品中，公司建设大豆拉丝蛋白产能主要系提升
产品质量、降低原材料成本等方面考虑，公司已拥有相关人才、技术及客户储备，
建设大豆拉丝蛋白产能具有必要性和可行性，不存在重大不确定性。
对于问题（三），保荐机构、发行人会计师认为：
公司本次募投项目新增产能相关产品政策环境、市场发展前景、下游发展及
变化趋势良好，公司拥有相关产品客户储备，公司现有产能已不能满足未来发展
需要，同时公司将通过加强营销网络建设、持续新品开发等措施帮助实现产能消
化，因此公司本次募投项目新增产能规模具有必要性和合理性，产能消化风险较
小。
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对于问题（四），保荐机构、发行人会计师认为：
本次募投项目预测产能规模、销售收入、毛利率、费用率谨慎、合理，与可
比公司情况不存在重大差异，效益测算具有谨慎性和合理性。
对于问题（五），保荐机构、发行人会计师认为：
公司本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”募集资金以增
资方式投入实施主体福建长恒食品有限公司，项目目前仍处于土建施工阶段，截
至本回复出具日，项目已投资金额为 27,210.37 万元；本次募集资金不包含董事
会前投入的资金，资本性支出比例符合相关要求；本次补充流动资金可以改善公
司资产负债结构，降低市场环境变化、国家信贷政策变化等潜在风险对公司的影
响，为公司日常经营活动和发展提供保证，提升公司财务安全水平和灵活性，补
充流动资金规模具有合理性。
对于问题（六），保荐机构、发行人会计师认为：
公司前次募集资金投资项目效益较差主要系公司出于整体战略考量该项目
主要生产平价低毛利产品，以及计算效益时根据产品销量分摊各项费用所致，项
目目前已实现效益；前次募投项目与本次募投项目的产品结构差异较大且分别独
立生产运行，前次募投项目效益情况不会对本次募投项目效益实现产生不利影响。
对于问题（七），保荐机构、发行人会计师认为：
本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出项目形成的未来新增折旧摊
销费用不会对公司财务状况产生重大不利影响。
对于问题（八），保荐机构、发行人律师认为：
的淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能；本次募投项目水产品项目需在投入
生产或者发生实际排污行为之前取得排污许可证，该项目实施主体福建长恒后续
办理取得排污许可证不存在实质性法律障碍；本次募投项目水产品项目目前尚未
投入生产，未发生实际排污，同时，该项目实施主体福建长恒已承诺将在项目投
入生产之前依法申领排污许可证，本次募投项目水产品项目不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情况；本次募投项目水产品项目生产的产品不属
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
于《
“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；本次募投项目水产
品项目需在竣工后正式投产前办理取得食品生产许可证，该项目目前尚在建设中，
暂不具备申请办理食品生产许可证的条件，需待项目建设完成后向市场监管部门
申请办理食品生产许可证。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、发行人说明事项
（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对
发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含
风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次
发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（二）同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本
次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实
性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若
无重大舆情情况，也请予以书面说明
自公司本次向不特定对象发行股票申请于 2023 年 3 月 3 日获深圳证券交易
所受理，至本回复签署之日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公
司本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，公司不存在与本次发行相关的重大
舆情。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
二、保荐机构核查
保荐机构检索了自本次发行申请于 2023 年 3 月 3 日获深圳证券交易所受理
至本回复签署日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。经核查，
保荐人认为：自发行人本次发行申请受理至本回复签署日，发行人不存在与本次
发行相关的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真
实、准确、完整。后续保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道
等情况，如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，
保荐机构将及时进行核查并督促发行人做相应处理。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
（本页无正文，为海欣食品股份有限公司《关于海欣食品股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
海欣食品股份有限公司
年 月 日
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于海欣食品股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
郑珺文 俞 琳
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读海欣食品股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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