国金证券股份有限公司
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年二月
深圳雷曼光电科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
深圳雷曼光电科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书
目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定 ......... 11
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本发行保荐书、发 国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
指
行保荐书 向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
国金证券、本保荐
指 国金证券股份有限公司
机构
公司、发行人、雷
指 深圳雷曼光电科技股份有限公司
曼光电
本次发行、本次向特定
指 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的行为
对象发行
发行对象、特定对
指 不超过 35 名（含）特定对象
象
股东大会 指 深圳雷曼光电科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳雷曼光电科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本发行保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在
尾数上略有差异。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称：国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有 15 年投资银行工作经历，先后主持或参与了天齐锂业（002466）2010
年 IPO 首发项目、2014 年非公开发行、2015 年重大资产购买、2016 年向合
邹学森
格投资者公开发行公司债券、2017 年配股、2018 年重大购买项目；英杰电气
（300820）2020 年 IPO 首发项目等。
具有 20 余年投资银行从业经历，先后主持或参与了四川路桥(600039)、成飞
集成（002190）、川润股份（002272）、银河磁体（300127）、厚普股份
杜晓希 （300471）等企业 IPO 工作，汇源通信(000586)、三安光电（600703）、川
润股份（002272）、高新发展（002272）等上市公司的再融资、重大资产重
组工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
向俞洁：具有 15 年投行工作经验，先后主持或参与了中国银行（601988）
海外收购项目、许继电气 （000400）重大资产重组项目、天齐锂业（002466）
海外收购暨非公开发行股票、配股和海外重大资产购买项目等；康弘药业
（002773）、江苏银行（600191）和中密控股（300470）IPO 项目等。
刘晓秋、张成伟、周子琪。
二、发行人基本情况
公司名称 深圳雷曼光电科技股份有限公司
英文名称 Ledman Optoelectronic Co., Ltd.
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公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李漫铁
成立日期 2004 年 07 月 21 日
上市日期 2011 年 1 月 13 日
股票简称及代码 雷曼光电，300162
注册资本 349,510,030 元
董事会秘书 左剑铭
注册地址 广东省深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋
办公地址 广东省深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋
邮政编码 518055
联系电话 0755-86137035
传真号码 0755-86139001
互联网网址 www.ledman.com
统一社会信用代码 91440300763458618K
电子信箱 ledman@ledman.cn
一般经营项目是：节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁
（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；
能源管理；节能环保工程、节能工程设计；节能技术咨询与评
估；照明工程、城市亮化工程、景观工程的咨询、设计、安装、
维护；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经
营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；足球联赛商
务资源开发；体育广告和传播媒体经营；体育赛事策划及承办；
经营范围
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子计算机及外部
设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、技术咨询、技
术服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备、仪器仪
表；软件技术开发、技术转让；网上贸易（不含限制项目），
网上经营 LED 相关产品。许可经营项目是：研发、生产经营高
品级发光二极管及 LED 显示、照明及其他应用产品。
本次证券发行类型 向特定对象发行人民币普通股（A股）股票
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
国金证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
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控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系
或利害关系。
综上，发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，本
保荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在
其他主要业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
雷曼光电项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材
料进行了内核，具体如下：
质量控制部派出刘强、王添进、黄媛对项目进行核查，对发行人的生产、经
营管理流程、项目组工作情况等进行了考察，对项目组提交的申报材料中涉及的
重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行
重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅
了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组
是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和考
察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
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质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意
见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对雷曼光电向特定对象发行股票项目的重要事项、尽职调查情况等逐项进行
了问核。
雷曼光电向特定对象发行股票项目内核会议于 2022 年 12 月 16 日召开。经
过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了雷曼光电向特定对
象发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对雷曼光电进行了必要的尽
职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备向特定对象发行股
票的基本条件，发行人拟通过本次发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政
策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在雷曼光电向特定对象发行股票中不
存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
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（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构通过查看公司合同、费用明细等方式，对上市公司有偿聘请第三
方等相关行为进行了专项核查。
经核查，雷曼光电在本项目中依法聘请了国金证券担任保荐机构（主承销商）、
北京国枫律师事务所担任发行人律师、大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
发行人审计机构。除前述依法聘请的证券服务机构外，雷曼光电聘请的其他第三
方情况如下：
性研究报告的编制机构。
展业务经营，为确保相关事项的合法合规性，发行人聘请了美国洛克律师事务所
（Locke Lord LLP）、香港中伦律师事务所有限法律责任合伙（ZHONG LUN LAW
FIRM LLP）、越南佳明法律有限公司等境外律师事务所就境外相关事项进行了核
查并发表了明确意见，出具了相关备忘录或专项法律意见书。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法、合规，符合中国证监会的相
关规定。除上述聘请第三方的情形外，雷曼光电不存在其他直接或间接有偿聘请
第三方的情况。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推
荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐管理办法》等法律、法规之
规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人
律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为雷曼光电符合向特定对象发行股票的
主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》
等相关法律、法规和规范性文件对发行条件、上市条件及信息披露的相关规定。
国金证券愿意保荐雷曼光电向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定
本次发行方案经发行人第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、
国证监会规定的决策程序。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次发行符合相关法律的规定
（一）本次发行符合《公司法》的规定
本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具
有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
本次发行的股票面值为 1.00 元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
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本次发行的股东大会对发行股票的各类及数量、发行价格及定价方式、发行
方式及发行时间作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
本次发行属于向不超过 35 名（含）特定对象发行证券的情形，不存在采用
广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第（三）款的规
定。
本次向特定对象发行股票符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的条件，符合《证券法》第十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册办法》的规定
本次发行符合《注册办法》有关向特定对象发行股票条件的规定，具体如下：
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行符合《注册办法》第
十一条的规定，即发行人不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人本次发行在募集资金使
用方面符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的
规定。
自本次发行申请获交易所受理以来，发行人无重大敏感事项、重大无先例情
况、重大舆情、重大违法线索情况，符合《注册办法》第二十六条的规定。
发行人向特定对象发行股票、拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的百分之三十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个
月。本次募集资金主要投向从事 LED 显示屏生产的“雷曼光电 COB 超高清显示改
扩建项目”，项目非资本性支出及本次募集资金补充流动资金金额不超过募集资
金总额的 30%，符合《注册办法》第四十条的规定。
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本次发行系向特定对象发行股票，经发行人第五届董事会第二次会议、第五
届监事会第二次会议、2021 年度股东大会审议通过。本次发行的股票由不超过
第五十五条的规定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
综上，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第
五十七条的规定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票经深交所发行上市审核通过并
报中国证监会同意注册后，最终发行价格由上市公司董事会在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、
法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册办法》第五十八
条的规定。
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定对象，
发行股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九
条的规定。
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发行人已与国金证券签署了本次发行的《承销协议》，符合《注册办法》第
六十五条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定并经本保荐机构核查：
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的投
资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对
集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。发
行人已持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分
之三十。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
的规定。
发行人向特定对象发行股票、拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的百分之三十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个
月。本次募集资金主要投向从事 LED 显示屏生产的“雷曼光电 COB 超高清显示改
扩建项目”，项目非资本性支出及本次募集资金补充流动资金金额不超过募集资
金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条、第五条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
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册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条
件，尚待深交所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。
四、发行人存在的主要风险
（一）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册，能否取
得监管机构的审核通过并完成注册，以及审核通过并完成注册的时间存在不确定
性。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发
行失败或不能足额募集所需资金的风险。
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的
增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资
产收益率短期被摊薄的风险。
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内
宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影
响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会
直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）政策与市场风险
目前公司出口收入占比较高，出口产品主要销售至北美洲、欧洲、亚洲（中
国以外）等海外市场。报告期各期，公司境外收入占比分别为 71.68%、64.87%、
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争爆发，大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不确定影响，对公司出口造成了一
定的冲击和影响。
同时，贸易保护主义抬头，国际贸易存在诸多不稳定因素，产品进口国的贸
易保护主义倾向有日益加重的趋势，中美贸易摩擦加剧。美国自 2018 年 9 月起
对原产于中国的 2,000 亿美元商品在一般税率之外额外加征 10%的进口关税，并
自 2019 年 5 月 10 日起加征至 25%，而美国地区是公司第一大外销地区，公司的
产品也属于关税加征商品范围。未来，如果地区冲突、中美贸易摩擦等未得到有
效缓和或其他主要产品进口国改变进口关税政策，或实行更加严重的贸易保护主
义政策，则境外客户可能会采取减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税
等措施，导致公司来自美国等海外地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司
经营业绩造成不利影响。面对全球愈发复杂的政治及经济环境等不确定性因素，
公司可能面临国际政治经济因素导致出口收入下降的风险。
公司的海外业务主要以美元进行结算，汇率波动频率或波动幅度过大会对
公司业绩产生较大的影响。报告期内，公司汇兑损益（负数为收益）分别为-
汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币
汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果外汇频繁的大幅度波动，公司可能面临汇
率大幅波动带来的汇兑损失风险。
尽管公司在 LED 行业拥有深厚的积累，在研发、品牌、产业链等方面优势
明显，但是随着市场竞争加剧，若公司不能持续在技术研发、渠道建设、制造成
本、工艺技术提升、品牌知名度等方面保持优势，则可能面临落后于竞争对手的
风险，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。
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（三）与发行人经营相关的风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 26.58%、21.49%、23.98%和 24.99%，
其中 LED 照明产品毛利率为 16.22%、11.49%、11.91%和 15.31%，LED 显示屏产
品的毛利率为 34.55%、28.58%、29.77%和 29.35%。受到日益激烈的市场竞争影
响，公司主要产品的毛利率均有一定程度的下降。公司重要的主营业务 LED 显示
业务毛利率较高，属于技术快速迭代的资金、技术密集型产业。公司自 2018 年
推出第一代 COB 产品后，先后推出四代 COB 产品，并于 2022 年推出全新一代具
有自有知识产权的像素引擎倒装 COB 产品。近年来，随着技术的不断成熟和国内
外竞争对手新生产线的陆续投产，LED 显示面板产能逐渐丰富，随着市场竞争不
断加剧，未来 LED 显示产品的毛利率可能被压缩。报告期内，公司的综合毛利率
分别为 26.69%、21.48%、23.90%和 24.90%。若公司不能持续在技术研发、渠道
建设、制造成本、工艺技术提升、品牌知名度等方面保持优势，且公司难以有效
的降低成本，则公司可能出现毛利率出现下降，从而面临落后于竞争对手，公司
的竞争力和盈利能力将会被削弱的风险。
公司产品的主要原材料为 LED 灯珠、电源、LED 晶片、PCB 板和 IC 集成电路
等。报告期内，LED 产品上游原材料例如铜、金等大宗商品价格涨幅明显，其价
格波动将会沿着供应链向 LED 产业中下游传导。如果原材料价格在未来维持持续
上涨趋势，且公司不能将成本压力合理转移，将对公司毛利率造成一定不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 23,034.31 万元、28,198.79 万元、
体存货库龄情况如下：
单位：万元
存货构成明细 存货期末 库龄 存货跌价准 期末账面价
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原值 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 备计提金额 值
原材料 9,493.95 7,365.51 1,061.85 319.21 747.39 1,527.88 7,966.07
在产品 4,274.16 4,274.16 - - - - 4,274.16
库存商品 28,957.20 23,061.22 2,415.00 831.85 2,649.12 3,680.45 25,276.75
发出商品 2,073.48 1,928.29 - - 145.19 145.19 1,928.29
委托加工物资 6.20 6.20 - - - - 6.20
在途物资 620.70 620.70 - - - - 620.70
合计 45,425.69 37,256.08 3,476.85 1,151.06 3,541.70 5,353.52 40,072.17
占期末存货比 100.00% 82.02% 7.65% 2.53% 7.80% 11.79% -
由于公司 SMD 显示屏产品和照明产品主要采用订单式生产、COB 显示屏产品
主要采用备货式生产，如果出现客户取消订单或备货产品出现滞销积压情况，公
司将面临存货账面金额较大及未来减值的风险。
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 29,628.81 万元、15,863.39 万元、
已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但是如宏观
经济环境、部分客户经营状态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等，未
来可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而
对公司盈利水平造成不利影响。
报告期内，公司净利润波动变化较为明显。2019 年至 2022 年 1-9 月，公司
各期归属于上市公司股东的净利润分别为 4,040.71 万元、-31,554.09 万元、
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 87,877.25 130,335.74 81,883.31 96,689.71
利润总额 4,333.28 5,246.18 -33,243.87 4,751.11
净利润 3,927.90 4,756.77 -31,699.80 4,592.42
归属于母公司所有者的
净利润
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万元下降到 81,883.31 万元；另一方面公司根据自身的具体情况计提了大额资
产减值损失，主要为计提其他应收款坏账损失 1,802.25 万元，计提存货减值损
失 5,349.30 万元，计提子公司拓享科技商誉减值准备 13,750.34 万元，导致公
司 2020 年扣非归母净利润为负。
现归属于上市公司股东净利润 4,176.17 万元，同比变动-7.41%，公司最近一期
存在业绩小幅下滑情形。主要因为国内市场受管控多点零星散发影响，致使公司
市场开拓工作受到一定影响，而公司营销及研发投入持续加大所致。
如果未来公司不能将对研发、生产、销售等的投入有效转化为收入和盈利能
力的提升，公司将面临收入下降、盈利下滑的业绩波动风险。
公司上市以来，为加速业务发展，收购了拓享科技等公司，形成了一定金额
的商誉。截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 4,576.70 万元，占公司
合并报表口径总资产的比例为 3.13%。根据《企业会计准则》规定，上述收购形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收
购公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造
成不利影响。
随着公司业务规模的扩大和公司产业链的延伸，公司经营管理的跨度和幅度
将有所增加。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时
适应和调整，可能引起规模扩张带来的管理风险，从而影响到公司的战略实施和
业务发展。
公司根据是否直接面对终端客户，将销售模式划分为直销与经销两类。公司
的直销模式是指直接与终端客户签署销售合同，将产品销售给终端客户，主要面
向广告媒体商、政府部门和企事业单位等业主单位，是一种直接销售模式；公司
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的经销模式是指通过集成商、贸易商、区域经销商等中间商将产品销售给终端客
户，是一种间接销售模式。
报告期内，公司具体销售情况如下：
单位：万元
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销（直接销 14,334.2
售） 4
集成商 12,574.78 14.31% 34,839.35 19,556.94 23.88% 16.89%
% 7
经销 贸易商 61,519.12 70.01% 73,798.46 50,219.01 61.33% 65.06%
% 0
(间接
区域经 12.03
销售) 11,687.76 13.30% 15,680.19 5,148.15 6.29% 3,121.30 3.23%
销商 %
小计 85,781.66 97.62% 74,924.10 91.50% 85.18%
合计 87,877.24 100% 100% 81,883.31 100% 100%
报告期内，公司经销模式销售占比分别为 85.18%、91.50%、95.38%和 97.62%，
经销占比持续上升。尽管公司经销商数量众多、集中度低，但经销占比持续上升
可能导致公司未来对经销商产生依赖的风险。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目为‘COB 超高清显示改扩建项目’，相比于 SMD 技术，
COB 技术在高像素密度 LED 显示领域，尤其在 1mm 以下像素间距产品中具有明显
优势，而 SMD 技术产品在像素间距较大的产品上具有成本优势。公司募投项目可
能对公司部分现有 SMD 技术产品及相关收入造成一定影响。
本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和健康发展。尽管
公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、
人员、渠道等方面均做了相应的准备，预期能够产生较好的经济效益，但相关结
论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况
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等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现
某些不曾预估的因素或不可抗力，募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施
过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。
本次募投项目涉及较大规模的固定资产投资。项目建成后，新增固定资产折旧费用占当
期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平
相对较低，公司新增固定资产折旧占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。项目测
算期内，公司本次募投项目新增固定资产折旧量化指标情况如下：
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3-T10 年 T11 年 T12 年
项目新增折旧 554.03 1,108.05 3,756.91 3,202.88 2,648.85
项目增量营业收入 16,800.00 33,600.00 75,888.00-123,840.00 108,000.00 108,000.00
项目增量净利润 1,246.90 2,493.80 5,632.43-9,191.44 8,015.79 8,015.79
新增折旧占增量营业收入的比例 3.30% 3.30% 4.95%-3.03% 2.97% 2.45%
新增折旧占增量净利润的比例 44.43% 44.43% 66.70%-40.87% 39.96% 33.05%
公司当前营业收入 130,335.74 130,335.74 130,335.74 130,335.74 130,335.74
公司当前净利润 4,756.77 4,756.77 4,756.77 4,756.77 4,756.77
新增折旧占当前营业收入的比例 0.43% 0.85% 2.88% 2.46% 2.03%
新增折旧占当前净利润的比例 11.65% 23.29% 78.98% 67.33% 55.69%
可见，本次募投项目投产后在预测期内各年度新增折旧费用总额约为
之间、占预计增量净利润的比例在 33.05%-66.70%之间，占公司当前营业收入的
比例约为 2.88%，占公司当前净利润的比例约为 78.98%。尽管公司对募投项目进
行了充分论证和可行性分析，但募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、
竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预
期，本次募投项目新增的折旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于‘雷曼光电 COB 超高清显
示改扩建项目’以及补充流动资金。项目建成投产后，公司将在现有 3.86 万平
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方米/年 COB 产能的基础上，新增 7.2 万平方米/年的 COB 显示屏产能，新增产
能是公司现有产能的 1.86 倍。虽然公司已对募集资金投资项目经过慎重、充分
的可行性研究论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收
做了充分的准备工作，具有良好的技术积累和一定的市场基础，但公司募集资金
投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势
的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技
术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，导致产能闲置，进而
将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影
响。
受 2022 年国内管控多点零星散发影响，致使公司市场开拓工作未达预期。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司现有在手订单 23,769.74 万元，其中 COB 显示屏
产品订单 3,632.19 万元、SMD 显示屏产品订单 11,399.19 万元，照明产品订单
内公司 COB 显示屏销售收入占显示屏销售收入之比。按 2022 年 1-9 月 COB 产品
单价 20,356.38 元/平方米估算，公司 COB 显示屏现有在手订单折合面积
销量产能比为 64.51%，较 2021 年的 55.99%增长 8.51 个百分点。随着国内管控
政策放开及 COB 产品渗透率加速提升，尽管公司未来 COB 产品订单可以消化募
投项目新增产能，但由于公司募投项目产能是现有产能的 1.86 倍，公司目前现
有在手订单不足以覆盖募投项目新增产能，存在现有在手订单不足以覆盖募投
项目新增产能的风险。
由于小间距 LED 显示产品已成为拉动 LED 显示应用市场规模增长的主要动
力，基于对 LED 显示产业未来发展前景的判断，公司将基于 COB 技术的 Micro
LED 显示面板确定为未来的战略重点，拟进一步加大该领域的投入。公司本次募
集资金扣除发行费用后将全部用于雷曼光电 COB 超高清显示改扩建项目和补充
流动资金。雷曼光电 COB 超高清显示改扩建项目的关键效益指标如下：
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项目 达产年
营业收入 123,840.00 万元
净利润 9,191.44 万元
毛利率 29%
净利润率 7.42%
项目 所得税前 所得税后
静态投资回收期 6.67 年 7.23 年
动态投资回收期（i=12%） 9.29 年 10.90 年
内部收益率（IRR） 18.73% 16.07%
净现值（i=12%） 17,399.41 万元 10,449.49 万元
尽管公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好
的技术积累和市场基础，不存在重大不确定性或重大风险且符合国家产业政策。
但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需
求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、市
场开发、产能利用以及产品价格、产品销售增长等方面可能不达预期，则存在募
投项目效益不及预期的风险。
（五）实际控制人股权质押的风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人李漫铁、王丽珊、李
跃宗和李琛及其一致行动人杰得投资、希旭投资合计持股比例为 42.22%，与第
二大股东持股比例有较明显的差距；但目前实际控制人及其一致行动人累计质押
公司股份 71,800,000 股，占公司总股本的 20.54%，不排除由于融资方无法按期
归还资金导致相关股票被执行给质押方，进而导致上市公司主要股东发生变动，
从而影响控制权稳定的情形，敬请投资者注意相关风险。
五、发行人的发展前景
报告期内，公司主要从事 LED 应用产品的研发、制造、销售与服务，主要产
品为 LED 显示屏产品、LED 照明产品等。公司专注于 LED 超高清显示及 LED 照明
产业，在业内率先推出并量产基于 COB 先进集成封装技术的 Micro LED 超高清显
示产品，建立了包括基于 COB 封装技术的 Micro LED 超高清显示屏 LEDCOB、雷
曼智慧会议显示系统 LEDHUB、雷曼巨幕 LEDPLAY、LED 智能照明、LED 创意显示
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在内的 LED 全系列产品生态及解决方案体系。
LED 显示产业是国家重点培育和发展的战略性新兴产业，符合国家的战略发
展方向。目前，LED 显示屏主要应用于安防监控中心、调度指挥中心、广电演播、
高端会议视频中心、高清电子广告牌等领域，近年来国家陆续出台多项产业政策
支持 LED 产业健康快速发展。
目前 LED 显示技术不断向着更小的像素点间距突破，目前已经发展出像素点
间距小于 1.0mm 的 LED 显示产品。由于下游客户的需求不断增加以及生产厂商技
术和工艺的提高，小间距 LED 显示产品的销量快速增长，成为拉动 LED 显示应用
市场规模增长的主要动力。由于 COB 技术在高像素密度 LED 显示领域具有明显优
势，将成为未来 LED 显示应用的核心技术。随着 LED 显示产品向更高像素密度、
更小像素间距不断发展。COB 将成为小间距 LED 显示的技术变革方向。
公司顺应行业和技术发展趋势，从 2014 年就开始研发 COB 技术路径，
于 2017
年 11 月成功研发出 COB 小间距 LED 显示面板，并于 2018 年开始出货量产，率先
成为行业内掌握 COB 小间距 LED 显示面板生产技术的上市公司。公司的 COB 小间
距 LED 显示面板的技术工艺成熟，产品具有高密度、高可靠性、高对比度、高分
辨率、高防护等级、高灰度、低使用成本等优点。目前，公司 COB 封装技术的
Micro LED 产品已经完成从专用市场、商用市场到家用市场的多生态布局。2021
年度公司基于 COB 技术的 Micro LED 超高清显示屏实现收入 4.08 亿元，同比增
长 86.81%。
为进一步优化产品结构，公司已将基于 COB 技术的 Micro LED 显示面板确定
为未来的战略重点，拟进一步加大该领域的投入，扩大现有产能，提高公司在小
间距显示屏中的高端市场份额，进一步提升公司市场竞争力和持续盈利能力。
发行人本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，通过本次募投项目的
实施，发行人将进一步增强公司的 COB Micro LED 显示产品的生产能力，规模效
益和供货能力将进一步提高，在小间距 LED 市场的份额有望进一步提高，增强持
续盈利能力，提升公司的行业地位。同时，通过补充流动资金，提高公司整体的
资本实力，把握行业发展机遇，进一步推动公司的持续稳定发展。
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本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具有较
强的竞争实力，发展前景良好。发行人本次发行，一方面有利于满足公司业务发
展资金需求，另一方面有利于进一步优化公司资本结构，减少财务成本，提高公
司的抗风险能力和持续经营发展能力。发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件对发行条件、上市条件及信息披露
的相关规定。本次发行符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
向俞洁
保 荐 代 表 人： 年 月 日
邹学森
年 月 日
杜晓希
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，我公司作为深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在
创业板上市的保荐人，授权邹学森、杜晓希担任保荐代表人，具体负责该公司本
次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为向俞洁。
特此授权。
保荐代表人：
邹学森
杜晓希
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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