证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2023-009
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司第九届董事会第二十三次会议通知于 2023 年 3 月 10 日
以书面方式发出，并于 2023 年 3 月 24 日在上海召开。会议由孔庆伟
董事长主持。应出席会议的董事 14 人，亲自出席会议的董事 14 人。
本公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人
数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。
经与会董事审议并现场表决，形成以下会议决议：
一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
本公司《关于会计估计变更的公告》。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公
司 2022 年度董事会报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公
司 2022 年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公
司 2022 年度财务决算报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公
司 2022 年年度报告>的议案》
www.sse.com.cn。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司
H 股 2022 年度初步业绩公告的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司
公司 2022 年度经审计的按中国企业会计准则编制的合并财务报
表归属于母公司股东的净利润为人民币 246.09 亿元，母公司财务报
表净利润为人民币 130.20 亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，
法定盈余公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
在结转上年度未分配利润后，2022 年末中国企业会计准则母公司财
务报表未分配利润为人民币 447.96 亿元。
公司 2022 年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，
拟根据总股本 9,620,341,455 股，按每股人民币 1.02 元（含税）进行
年度现金股利分配，共计分配人民币 9,812,748,284.10 元，剩余部分
的未分配利润结转至 2023 年度。现金股利分配后，集团偿付能力充
足率无重大影响，仍满足监管要求。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，独立董事认
为：公司 2022 年度利润分配建议方案符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情
况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同
意本次利润分配方案经董事会审议通过后提交公司 2022 年度股东大
会审议。
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
本公司《2022 年度利润分配方案公告》
。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限
公司 2023 年度审计机构的议案》
同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数师按
照联交所证券上市规则所要求的其他职责，并提请股东大会授权董事
会授权公司管理层决定其具体报酬。
关于续聘境内审计机构的具体内容详见于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的本公司《关于拟续聘 2023 年度审计机构
的公告》。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公
司 2022 年度投资资产战略配置方案检视及调整建议报告>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
十一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公
司 2022 年度绩效考核结果的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票（孔庆伟、傅帆董
事回避表决）
十二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限
公司董事会对总裁授权管理办法>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
十三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限
公司 2022 年度公司治理报告>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
十四、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限
公司 2022 年度董事履职情况及评价结果报告>的议案》
同意向股东大会报告。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
十五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限
公司 2022 年度独立董事履职情况报告>的议案》
同意向股东大会报告。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
十六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限
公司 2022 年度非保险子公司报告>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
十七、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限
公司 2022 年度偿付能力报告>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
十八、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限
公司 2022 年度风险评估报告>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
十九、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限
公司 2022 年度合规报告>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限
公司 2022 年度内部审计工作总结>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十一、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有
限公司 2023 年度内部审计工作安排>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有
限公司 2020-2022 及 2022 年度发展规划实施情况评估报告>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十四、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有
限公司 2022 年消费者权益保护工作情况及 2023 年工作计划>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有
限公司 2022 年度声誉风险管理专项报告>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十六、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股
份有限公司消费者权益保护管理政策>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十七、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有
限公司 2022 年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告>
的议案》
同意向股东大会报告。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十八、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有
限公司 2022 年度内部交易情况评估报告>的议案》
同意向股东大会报告。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十九、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有
限公司 2022 年可持续发展报告>的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
三十、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公
司向上海体育学院教育发展基金会捐赠的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
三十一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限
公司 2023 年捐赠项目预算的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
三十二、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限
公司投资大湾区绿碳科技基金的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
三十三、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限
公司投资宝武绿碳基金暨 H 股关连交易的议案》
同意本公司及中国太平洋财产保险股份有限公司认购宝武绿碳
基金份额的 H 股关连交易，本公司全体董事（包括独立非执行董事）
认为上述交易之条款属公平合理、按一般商业条款订立并符合本公司
及其股东之整体利益。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票（董事路巧玲、陈
然回避表决）
。
三十四、审议并通过了《关于提名罗婉文女士为中国太平洋保险
（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名罗婉文女士担任公司第九届董事会独立董事候选人，任
期至第九届董事会届满，并有资格在公司股东大会选举后连选连任。
罗婉文女士的任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。
同意将议案提交股东大会审议。
罗婉文女士简历、独立董事提名人声明及候选人声明详见附件。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
三十五、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限
公司变更香港联交所电子呈交系统第二获授权人的议案》
同意公司董事会办公室主任陈昊之先生代替谢凌女士（原 ESS 第
二获授权人）担任公司 ESS 第二获授权人。
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
三十六、审议并通过了《关于聘任张毓华先生为中国太平洋保险
（集团）股份有限公司市场发展总监的议案》
同意聘任张毓华先生为公司市场发展总监（总经理助理），聘期
至本届董事会届满。张毓华先生的任职自中国银行保险监督管理委员
会任职资格核准通过后生效。
张毓华先生简历详见附件。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
三十七、审议并通过了《关于召开中国太平洋保险（集团）股份
有限公司 2022 年度股东大会的议案》
表决结果：赞成 14 票，反对 0 票，弃权 0 票
同意 2022 年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决，授权公司董事长根据境内外法律法规及监管要求，确定本次
会议的召开时间、具体地址及有权出席本次会议股东的股权登记日。
相关会议安排将在 2022 年度股东大会通知公告中一并发出。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
附件 1：
罗婉文女士简历
罗婉文女士，1954 年 1 月出生，Jingtian & Gongcheng
LLP(竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙)香港首席管理合伙
人。目前罗女士还担任 HSBC Provident Fund Trustee (Hong
Kong) Limited 独立非执行董事及其审计和风险委员会主席、香
港市区重建局非执行董事及其土地、安置及补偿委员会主席。
罗女士曾多次被香港特别行政区行政长官委任为一些咨询
委员会及法定组织成员，包括香港特别行政区前任行政长官及政
治委任官员离职后工作咨询委员会委员，香港特别行政区行政会
议成员，立法会议员及政治委任制度官员薪津独立委员会委员，
香港特别行政区区议会议员薪津独立委员会委员，香港特别行政
区公务员薪俸及服务条件常务委员会委员，香港妇女事务委员会
委员，香港经济发展委员会专业服务业工作小组委员等。
罗女士在 2021 年 7 月荣获由香港特别行政区政府颁授的荣
誉勋章。罗女士拥有大学法学学历、法学学士荣誉学位，持有香
港、英国、澳大利亚及新加坡的律师执业资格，也是中华人民共
和国司法部委任的中国委托公证人。
附件 2：
独立董事提名人声明
提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪
酬委员会，现提名罗婉文女士为中国太平洋保险（集团）股份有
限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职
业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书
面同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第九届董事会
独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）
。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国太平
洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关
系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）
《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定 ；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定 ；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定 ；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定 ；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定 ；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》等的相关规定 ；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理
人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相
关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提
名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人
在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资
格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司
董事会提名薪酬委员会
附件 3：
独立董事候选人声明
本人罗婉文，已充分了解并同意由提名人中国太平洋保险
（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会提名为中国太平洋
保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人
公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本
人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的
关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）
《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定 ；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定 ；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定 ；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定 ；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》等的相关规定 ；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》等的相关规定 ；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理
人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相
关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）
；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人
兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在中国太
平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独
立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、
通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：罗婉文
附件 4：
张毓华先生简历
张毓华先生，1967 年 11 月出生，现任太保产险公司副总经
理、董事，曾任太保产险深圳分公司副总经理，四川分公司总
经理等。在此之前，张先生曾任职于国务院港澳事务办公室、
中共菏泽市委、市政府。
张先生拥有大学学历、硕士学位。
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