深圳市康冠科技股份有限公司
募集资金管理办法
二〇二三年三月
深圳市康冠科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件以及《深圳市康冠科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、公司债券等）以及非公开发行证券
向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审
批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的
使用效益。
第五条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，不
得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，
应当经股东大会作出决议。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
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的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自改变
或变相改变募集资金用途。
第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、行政法规的规定承
担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金的专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
第十条 公司存在2次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十一条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
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（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
本公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更严格的监管要
求。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十二条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实
施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署
三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除国家法律、行政法规、
其他规范性文件另有规定，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 公司在使用募集资金时，应当在募集资金使用计划内，按照公司
资金审批的相关规定，严格履行申请和审批手续。
第十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
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事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴
证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募
集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得
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超过12个月，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金投资产品，均应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》相关
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后2个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况及闲置原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
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途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性以及产品发行主体提供
的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，
公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动
资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
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（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十七条 公司的超募资金，应根据公司实际生产经营需求，经董事会或
股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划地进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户进行管理。
公司将超募资金用于在建项目和新项目的，还应符合以下规定：
（一）保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《上市规则》相关规定应
当提交股东大会的，还应当提交股东大会审议；
（二）按照《上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
第二十九条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本
办法第二十一条至第二十六条的规定。
第三十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且
应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
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（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月内
累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第四章 募集资金用途变更
第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十二条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议
案后，方可变更募集资金用途。
第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
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第三十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集
资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应
当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）对外转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第二
十二条第一款履行相应程序。
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节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四十条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部
分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动
资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第四十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第四十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已按照相关法律和格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴
证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第四十三条 保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对公司年度
募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认
真分析会计师事务所提出相关鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应
当在收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披
露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
第四十五条 公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构应当按照《证券
发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保
荐职责，做好持续督导工作。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第四十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，必须确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第四十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四十八条 公司拟出售上述资产的，须符合《上市规则》的相关规定，此
外，董事会须充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会须就该
事项发表明确表示同意的意见。
第四十九条 公司董事会至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度
报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。相关承诺期
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限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情
况，直至承诺履行完毕。
第七章 附则
第五十条 本办法所称“以上”、“内”、“之前”均含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第五十一条 办法自股东大会审议通过后生效。本制度进行修改时，由董事
会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会审议批准后生效。
第五十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法
律法规、部门规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致的，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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