福建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第三十八次会议相关事
项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《福
建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，我们作为福建省永安林业（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司本
次向特定对象发行股票相关事项的文件，基于独立、客观、公正
的判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，结合公司实
际情况，经对公司实际情况认真核查，我们认为公司符合现行法
律、法规、规章和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的
有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。因此，我们对
公司符合向特定对象发行股票条件发表同意的独立意见。
二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独
立意见
公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依
据、方法和程序合理，募集资金的金额、用途符合公司的发展战
略，发行方案切实可行，有利于提高公司的资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公
司向特定对象发行股票方案发表同意的独立意见。
三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）的独立意见
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件的有关规定及编制要求，综合考虑
了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于增
强公司综合竞争力，符合公司的长远发展目标，因此，我们对公
司本次向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）发表同意的
独立意见。
四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告（二次修订稿）的独立意见
公司编制的向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性
分析报告（二次修订稿）内容真实、准确、完整。公司本次向特
定对象发行募集资金用途符合市场现状和公司的发展战略，有利
于改善公司财务结构，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定了
坚实的基础，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告（二次修订稿）发表同意的独立意见。
五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的独立意见
通过认真审阅，公司编制的《福建省永安林业（集团）股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分考
虑了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，说明了本次向
特定对象发行股票的背景和目的，分析论证了本次发行证券及其
品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次
发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行
对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审
议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表
决结果合法有效。因此，我们对本次公司向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告事项发表同意的独立意见，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
六、关于与中国林业集团有限公司签署《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》暨关联交易事项的独立意见
通过认真审阅《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中
国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
我们认为协议内容合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们对该协议的签署发表同意的独立意见。
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为中国林业集团
有限公司，中国林业集团有限公司为公司的间接控股股东，为公
司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。董事会在审议
本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次向特定对象发
行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规
及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价
格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对该议案发
表同意的独立意见。
七、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的
相关措施。公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺（修订稿）
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，符合公司实际经营
情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们对本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）发表同意的独立
意见。
八、关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的
独立意见
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特
定对象发行 A 股股票时间已超过五个完整的会计年度，公司本
次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
因此，我们对该议案内容发表同意的独立意见。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的独立意见
经审查，我们认为公司授权董事会全权办理与本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的具体授权内容及授权期限符合相关
法律、法规及公司章程的规定，有利于保障本次向特定对象发行
A 股股票有关事宜的顺利进行，不会损害公司及全体股东特别是
中小股东的利益。因此，我们对该议案发表同意的独立意见，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建省永安林业(集团)股份有限公司独立
董事关于公司第第九届董事会第三十八次会议相关事项的
独立意见》之签署页）
独立董事签名：
黄建福：
胡天龙：
王富炜：
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