中国神华能源股份有限公司
董事会秘书工作细则
本工作细则于二〇一一年三月二十五日由公司第二届董事会第
十二次会议批准，并于二〇一一年八月二十六日由公司第二届董事会
第十七次会议修订,于二〇一九年三月二十二日由公司第四届董事会
第十八次会议修订,于二〇二〇年三月二十七日由公司第四届董事会
第二十五次会议修订，于二〇二二年四月二十七日由公司第五届董事
会第十三次会议修订，于二〇二三年三月二十四日由公司第五届董事
会第二十次会议修订。
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第一章 总 则
第一条
根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修正）
（以下简称“《公
司法》
”）、
《上市公司治理准则》
（2018 年修订）
、《上海证券交易所股
票上市规则》
（以下简称“
《上海上市规则》
”）、
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”
）等法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善治理结构，保证规范
运作，明确董事会秘书（除内文特别指出外，包括《上海上市规则》
下的“董事会秘书”职务和《香港上市规则》下的“公司秘书”职务，
以下统称“董事会秘书”）的工作职责，中国神华能源股份有限公司
（以下简称“公司”
）结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条
公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本工作细则的有关规定。
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第二章 董事会秘书的任职条件
第四条
董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有大学专科（含专科）以上的毕业文凭，原则上应懂外
语；
（二）具备境内外上市的专业知识和有关法律法规知识，具有 3
年以上从事金融、法律、财务审计、工商管理或股权事务等方面的工
作经历；
（三）需符合以下的其中一项规定：
（1）为香港公司治理公会的普通会员、香港执业律师条例所界定
的律师或大律师或专业会计师；
（2）为一名香港联合交易所认为在学术、专业资格或有关经验方
面，足以履行该等职务的个别人士；
（四）熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备
的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力
和协调能力；
(五)公司规定的其他条件。
第五条
公司董事会秘书应按要求参加中国证监会、上市地交易所、香港
公司治理公会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合
格。
第六条
具有下列情形之一的自然人不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
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（二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；
（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书；
（四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其
年度评价结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）公司现任监事；
（七）证券监管机构认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条
公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。
公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司董事会秘书
亦可兼任公司的其他职务，上述人员均须保证其有足够的精力和时间
承担董事会秘书的职责。
法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。
第三章 董事会秘书的聘任和解聘
第八条
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书任期
由聘任合同规定，连聘可以连任。
第九条
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，
按照《上海上市规则》的要求向上海证券交易所报送董事会推荐书、
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候选人个人简历、候选人《董事会秘书资格证书》等资料。公司在上
海证券交易所对公司董事会秘书候选人任职资格未提出异议后，召开
董事会会议，聘任董事会秘书。
第十条
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能或董事会秘书授权时，证券
事务代表应当代为履行职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对
其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格
证书》
。
第十一条
公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并
向上海证券交易所提交以下资料：董事会秘书、证券事务代表聘任书
或者相关董事会决议；董事会秘书、证券事务代表的通讯方式；公司
法定代表人的通讯方式。上述通讯方式包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生
变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
公司董事会聘请公司秘书后，应当及时公告并向香港联合交易所
提交相关资料和备案表格。
第十二条
公司除了有充分理由的情形下，不得无故解聘董事会秘书。公司
解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求。董事会秘书被解聘
或者辞职时，公司应当向上市地交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上
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海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条
董事会秘书具有下列情形之一的,公司自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
（一）本工作细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（五）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本工
作细则、证券交易所其他规定和《公司章程》等，后果严重的；
（六）《董事会秘书资格证书》或公司秘书任职资格被取消，或
者被证券监管机构认定不宜继续担任董事会秘书；
（七）公司认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十四条
公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披
露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的
范围。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监
事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事
项。
第十五条
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者
未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
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第十六条
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十七条
董事会秘书空缺期间，公司应指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报上市地交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定
代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公
司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘
书。
第四章 董事会秘书声明与承诺
第十八条
董事会秘书应当在公司股票首次上市前（新任董事会秘书应当在
董事会通过其任命后一个月内）及其他适用规则所规定的时间内，按
照适用的监管规则签署《声明及承诺书》，并向上市地交易所和公司
董事会备案。
董事会秘书在签署《声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由
律师解释该文件的内容，董事会秘书在充分理解后签字，并按上市地
交易所规定的途径和方式（书面文件和电子文件）提交。
第十九条
董事会秘书应当在《声明与承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
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（二）有无因违反法律、法规、规章、上市地上市规则受查处的
情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任（兼）职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家（地区）的国籍或者长期居留权的情况；
（六）上市地交易所认为应当声明的其他事项。
第二十条
董事会秘书应当保证《声明与承诺书》中声明事项的真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生变化时，董事会秘书应当自该等情况发生变化之日
起五个交易日内向上市地交易所提交有关最新资料备案。
第二十一条
董事会秘书应当在《声明与承诺书》中作出以下承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章和中国证监会
有关规定，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守上市地交易所的有关规定，并接受监
管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）上市地交易所认为应当作出的其他承诺。
第二十二条
董事会秘书在离任后六个月内，不得转让所持有的本公司股份，
包括因公司派发股份股利、资本公积金转增股本、购买、继承等新增
加的股份。
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第五章 董事会秘书的职责
第二十三条
公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券监管部门及证券交易
所之间的联络人。董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制
定公司信息披露事务管理制度，及时知晓公司重大经营决策及有关信
息资料，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：按照法定程序
筹备股东大会、董事会会议，准备、提交、保管有关会议文件和资料；
参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议、总经理办公会议及高
级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，
受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；负责编制董事会年度
工作经费方案；确保公司董事会决策程序及所有适用的法律、法规及
《企业管治守则》等规定均得到遵守；建立健全公司内部控制制度；
保证公司有完整的组织文件和记录，并保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关文件和记录；积极推动公司避免同业竞争，减
少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极
推动公司承担社会责任；
（四）为董事履责提供协助。与董事保持日常沟通和联络；组织
落实董事调研和学习培训计划；组织向董事提供其履职所需的公司内
部和外部信息；促进独立董事之间相互沟通；收集汇总董事对改进董
事会运作的意见和建议，并向董事长报告；负责组织和安排每名新委
任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任
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须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向证券监管机构和交易所报告并披露；按照公司《内幕信息及知
情人登记管理办法》规定，负责处理防止内幕交易管理的有关工作及
内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司及董事
会及时回复证券监管机构和交易所的问询；
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政
法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件、上市规则、交易所其他规定、《公司章
程》和股东大会决议时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决
策时，应当提醒相关人员，并立即向证券监管机构和交易所报告；
（九）负责为监事正常履行职责提供必要的协助，包括监事会会
议的筹备、记录等；
（十）协调向公司监事会及其它审核机构履行监督职能提供必要
的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行
诚信义务的调查。
（十一）负责公司股权管理事务，公司股东名册妥善设立和备置；
保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东持有本公司股份的资
料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（十二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（十三）
《公司法》
、中国证监会和境内外上市地交易所以及《公
司章程》要求履行的其他职责。
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第二十四条
董事会应设立办事机构，由董事会秘书领导。该机构负责为董事
会运行提供支持和服务，协助董事会秘书落实本规则规定的各项工
作。该机构应当配备专职工作人员。
第二十五条
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况，要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十六条
董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，忠实履行职责，维护公司利益。
第二十七条
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 董事会秘书培训及评价
第二十八条
公司应当保证董事会秘书参加董事会秘书资格考试和后续职业
培训。
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第二十九条
董事会秘书培训的基本范围包括：
（一）《公司法》、
《证券法》
、《刑法》等法律法规；
（二）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》
、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》
、《上市公司
章程指引》、
《上市公司独立董事规则》
、《上市公司收购管理办法》等
中国证监会颁布的相关法规、规范性文件；
（三）
《上海上市规则》
、《上海证券交易所交易规则》、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等上海证券交易
所发布的相关业务规则、格式指引和备忘录等；
（四）
《香港上市规则》等香港联合交易所发布的相关业务规则及
香港公司治理公会所规定的公司秘书资格考核范围；
（五）证券登记结算业务的有关规定；
（六）其他涉及上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、
股权管理、董事会秘书权利和义务等方面的内容，以及交易所规定的
其他内容。
第三十条
新任公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海
证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并
取得董事会秘书资格培训合格证书。
上市公司董事会秘书应每两年至少参加一次由上海证券交易所
举办的董事会秘书后续培训。
公司秘书应每两年完成香港公司治理公会所认可的 15 个学时的
研讨和培训。
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第三十一条
上海证券交易所对董事会秘书资格实行年度验证和确认，对董事
会秘书的工作评价按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
--信息披露工作评价》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司秘书的考核管理按照香港上市规则及香港公司治理公会的
有关规定办理。
第三十二条
年度评价不合格的董事会秘书，以及被上海证券交易所通报批评
的董事会秘书应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后
续培训。
第三十三条
公司秘书的资格管理按照香港上市规则及香港公司治理公会的
有关规定办理。
第七章 法律责任
第三十四条
董事会秘书应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行
使职权，不得有《公司法》第 148 条禁止的行为，不得为自己或他人
谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易有关的利益。
第三十五条
董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
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的规定，应该承担相应的法律责任，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第八章 附则
第三十六条
除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十七条
本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范
性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定执行；本工作细
则实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十八条
本工作细则由董事会负责解释与修订。
第三十九条
本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
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