中国神华能源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
本规则于二〇〇五年八月二十六日由公司第一届董事会第
五次会议通过，于二〇〇七年八月十七日由公司第一届董事会第
十六次会议通过修正案，于二〇二〇年八月二十八日由公司第五
届董事会第三次会议通过修正案，于二〇二二年三月二十五日由
公司第五届董事会第十二次会议通过修正案，于二〇二三年三月
二十四日由公司第五届董事会第二十次会议通过修正案。
第一章 总则
第一条 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励
机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，以
及《上市公司治理准则》
《中国神华能源股份有限公司章程》
（以
下简称公司章程）、《中国神华能源股份有限公司董事会议事规
则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会（以下简称委员会）为董事会下
设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事
会负责。未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做出任何决
议。
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第二章 委员会组成
第三条 委员会由至少三名公司董事组成，其中三分之二以
上为独立董事。委员会设主席1名，由独立董事担任。委员会委
员由董事长提名，由董事会任命和解聘。委员会主席由董事长提
名、董事会审议通过产生。委员会主席不得兼任董事会审计与风
险委员会主席。根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
第四条 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，
经董事长提名、董事会审议通过可以连任。期间如有委员不再担
任本公司董事职务，同时不再担任委员职务，为使委员会的人员
组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补足
委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原
委员仍按该议事规则履行相关职权。
委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞
职报告应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第五条 董事会秘书负责委员会日常联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。
第六条 公司人力资源部、企业管理与法律事务部等部门为
委员会工作支持部门，主要职责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面
资料和信息；
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（三）负责组织委员会会议材料；
（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意
见；
（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
第三章 职责权限
第七条 按照有关规定，委员会的主要职责是：
（一）就制定董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪
酬计划或方案向董事会提出建议，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的
标准，审查公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，参照董事会
确定的公司目标，检查及批准按业绩确定的薪酬；
（四）获董事会转授以下职责，即确定全体执行董事、监事、
总经理和其他高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、
退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（五）审核及批准向执行董事、监事、总经理和其他高级管
理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔
偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须
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公平合理，不会对公司造成过重负担；
（六）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能
按有关合约条款确定，有关赔偿亦须合理适当；
（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议（应考虑的因
素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集
团内其它职位的雇用条件以及是否应该按照表现确定薪酬等）；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬；
（九）审阅及／或批准《香港交易所主板上市规则》第十七
章所述有关股份计划的事宜；
（十）董事会授权的其他事宜。
第八条 委员会主席行使下列职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会会议决议的执行；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 会议召集
第九条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会全年
定期会议计划由主席结合董事会定期会议计划确定，汇总到董事
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会定期会议计划中。
有下列情况之一时，主席应当在 10 日内召开临时会议：
（一）2 名及以上委员提议时；
（二）主席认为必要时；
（三）董事会认为必要时。
第十条 委员会会议的议题由主席根据董事会要求，2 名及
以上委员提议，董事长、总经理建议等确定。
第十一条 公司人力资源部、企业管理与法律事务部等部门，
配合董事会办公室，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。
定期会议应当在会议召开 5 日以前发出会议通知，临时会议
应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电
子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员、监事（会）
和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会
期、议题、议程、参会人员等。
委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等进
行反馈。
第十二条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主席同
意,也可采取视频、电话、书面议案、通信等方式召开。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员列席会议。董事会秘书、董事会办公
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室，以及工作支持部门负责人、相关工作人员可列席会议。
第十四条 委员应当亲自出席委员会会议。遇到特殊情况不
能亲自出席会议，可书面委托其他委员代为发表意见。授权委托
书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、有效期限和意
见建议等事项。
委员无正当理由，连续两次未能亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据
本规则调整委员会委员。
第五章 议事程序
第十五条 委员会会议由主席主持。主席不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员
或工作支持部门负责人汇报。
第十七条 委员会会议就职责范围内事项进行研究、讨论，
委员应当依据自身判断，明确、独立地发表意见。
会议做出的决议，须经半数以上委员通过有效。委员会实行
举手表决或票决，每一名委员有一票表决权。
第十八条 监事会主席（监事）根据监督检查的需要，可以
列席或者委派监事会其他成员列席委员会会议。委员会可根据需
要邀请公司相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席会议，
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对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。
第十九条 委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。委
员会主席可以根据工作需要，组织公司相关工作人员就议案内容
进行深入研究。委员会可以聘请外部专家或中介机构提供专业意
见，费用由公司承担。
第二十条 委员会会议以电话会议或视频会议的方式召开
时，应保证与会委员能听清其他参会人员的发言，并能与其他参
会人员进行交流。以该方式召开的委员会会议应进行录音，与会
委员在该会议上不能对会议决议即时签字的，应口头对议案进行
表决，口头表决意见视为有效，但会后应尽快签署会议决议及会
议记录。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决
必须与会议上的口头表决一致。
委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、电
子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案
进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本
议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第六章 会议文件
第二十一条 委员会召开会议，应当形成会议记录和委员会
审议意见等会议文件。委员会的工作支持部门负责组织会议记录，
草拟委员会审议意见。
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委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当如
实记载。
第二十二条 委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
（六）会议其他有关内容；
（七）签字页。
出席会议的委员和列席会议的董事会秘书或董事会办公室
负责人应当在委员会会议记录上签名。委员对记录有异议的，可
以要求修改或作出文字说明。
第二十三条 委员会审议意见由主席根据会议情况审定后，
向董事会汇报。
第二十四条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以及
其他会议材料由董事会办公室负责归档。
第二十五条 出席会议的委员、列席人员和其他知情人员均
对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
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第二十六条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含
本数。
除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
第二十八条 本议事规则自董事会批准通过之日起生效。
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