关于广州海格通信集团股份有限公司
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZC10073号
广州海格通信集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州海格通信集团股份有限公司（以下
简称“海格通信”）2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下
简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
海格通信董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监 管 要 求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规
定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资
金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监 管 要 求
鉴证报告第 1 页
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规
定编制，在所有重大方面如实反映海格通信2022年度募集资金存放与
使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询
问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，海格通信2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映
了海格通信2022年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供海格通信为披露2022年年度报告的目的使用，不得用
作任何其他目的。
(此页以下无正文)
鉴证报告第 2 页
（此页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王建民
中国注册会计师：蔡洁瑜
中国•上海 2023 年 3 月 24 日
鉴证报告第 3 页
广州海格通信集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，本公司就 2022 年度募集资金存放与使用情况作
如下专项报告：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574 号）核准，同意公司向古苑
钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人
民币普通股（A 股）67,446,546 股，发行价为每股人民币 10.36 元，本次募集配套资金总额为
人民币 698,746,216.56 元，扣除股份发行费用 16,000,000.00 元，承销费用 4,000,000.00 元后，
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）将募集资金余额 678,746,216.56 元（其中
剩余发行费用 4,578,644.18 元，中介机构相关费用 1,956,662.73 元暂未扣除）汇入公司在中
国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 员 村 支 行 开 立 的 账 号 为 3602005329200296129 、
及 3602005329200295874 等 6 个存款账户。上述募集资金已经于 2017 年 6 月 20 日到位，业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第 ZC10574 号验资报告予
以验证。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至 2022 年 12 月 31 日，置换先期自筹资金投入 70,810,306.91 元（其中股权收购款
产重组募集配套资金用于股权收购 64,275,000.00 元，直接投入募集资金项目 240,991,254.32
元，永久补充流动资金 337,419,362.91 元
（含银行理财收益及利息），
合计已使用 713,495,924.14
元。截至公司 2022 年 12 月 31 日，公司资产重组募集配套资金专户余额为 962,874.89 元（包
含银行理财产品余额和利息收入）。
专项报告第 1 页
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司于 2007 年 8 月召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股
份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），随后根据深交所出台的
有关制度，公司于 2010 年 10 月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新
修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金
使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计部门
对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情
况报告审计委员会。
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等非公开发行相关议案。2016
年 9 月 18 日，公司与广发证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有
限公司资产重组独立财务顾问（保荐）协议》，聘请广发证券担任公司本次资产重组募集配
套资金发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次发行上市的保荐工作。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司与保荐机构广发证券、
中国工商银行广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。
机”）、西安优盛航空科技有限公司与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基
地支行以及驰达飞机保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与全国中小企业
股份转让系统《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
国工商银行股份有限公司广州天河支行以及保荐机构广发证券共同签订了《募集资金三方监
管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。
(二) 募集资金专户存储情况
（金额单位：人民币元）：
存放银行名称 账号 期末余额 其中：定期存单金额
中国工商银行股份有限公司广州员村支行 3602005329200296005 959,672.18 -
中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行 102868888802 3,202.70 -
中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行 102868888926 0.01 -
合计 962,874.89 -
专项报告第 2 页
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
本次公司资产重组募集配套资金扣除发行费用及中介机构费用净额为 67,221.09 万元，
构相关费用 195.67 万元），2017 年实际已使用本次重组募集配套资金支付股权交易现金对
价款 6,427.50 万元，驰达飞机支付顾问费、审计费、律师费等 192.11 万元，投入募集资金项
目 2,742.49 万元，2017 年累计使用 16,443.14 万元；2018 年度累计使用 10,111.01 万元（含
驰达飞机退回前期支付的顾问费、审计费、律师费等 192.11 万元）；2019 年累计使用 7,828.87
万元；2020 年累计使用 35,696.76 万元；2021 年累计使用 690.49 万元；2022 年累计使用募
集资金 579.35 万元。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
经 2018 年 5 月 7 日公司第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 5 月 24 日 2018 年第一
次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之怡创科技区域营销中心建设项目变更实
施地点的议案》，《怡创科技区域营销中心建设项目》实施地点变更，项目实施地点增加广
州和南宁，本次调整后，项目实施地点变更为广州、成都、南宁、上海、北京、西安。
经 2018 年 5 月 7 日公司第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 5 月 24 日 2018 年第一
次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项
目调整的议案》，
《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由 12,328.00
万元调整为 7,794.32 万元，并增加《驰达飞机扩大产能项目》，募集资金投入金额为 4,533.68
万元。
经 2019 年 4 月 17 日公司第四届董事会第三十八次会议和 2019 年 5 月 14 日公司 2018
年年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将《怡创科技研
发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中
心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更
后拟投入募集资金 30,707.36 万元。
经 2020 年 4 月 16 日公司第五届董事会第七次会议和 2020 年 5 月 12 日公司 2019 年年
度股东大会审议、表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。
根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护
公司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》，并将募集资金 30,707.36 万元及其
银行理财收益及利息永久补充流动资金。
专项报告第 3 页
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司 2017 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募
集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,623.17 万元，置换金额与预先投入的自筹资金数
额一致；公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常
进度，符合公司的发展利益需要，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
未发生该事项。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
未发生该事项。
(六) 节余募集资金使用情况
未发生该事项。
(七) 超募资金使用情况
未发生该事项。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金为 962,874.89 元，全部存放于募集资金
专项存储账户中。
(九) 募集资金使用的其他情况
根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议和 2017 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公
司同意怡创科技使用不超过 40,000 万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；同
意驰达飞机使用不超过 8,000 万元的闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品。
根据公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于
全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品
的议案》，公司同意怡创科技使用不超过 35,000 万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行
理财产品；根据公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过的
《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金
购买银行理财产品的议案》，公司同意驰达飞机使用不超过 8,000 万元闲置募集资金择机购
买短期保本型银行理财产品。
专项报告第 4 页
根据公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过的《关
于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技和驰达飞机在合理
规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，分别使
用不超过 33,000 万元、6,000 万元的暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。
根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的《关于使用
暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意驰达飞机使用不超过 2,000 万元闲
置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
第一次临时股东大会审议、表决通过的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建
设项目调整的议案》，《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由
为 4,533.68 万元，资产重组募集资金承诺投资项目投资总额不变。
《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》：截至 2022 年 12 月 31 日，项目已投入
募集资金 8,084.50 万元，项目资金投入进度为 103.72%，目前公司正在推动项目结项工作。
《驰达飞机扩大产能项目》：截至 2022 年 12 月 31 日，项目已投入募集资金 4,755.36 万
元，项目资金投入进度为 104.89%，目前公司正在推动项目结项工作。
年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，基于怡创科技的发
展战略及实际经营情况，为更好的提升公司整体盈利能力，充分整合资源，提高募集资金使
用效率，怡创科技拟变更《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平
台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为
用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金 30,707.36 万元。
大会审议、表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。根
据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公
司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》，并将募集资金 30,707.36 万元及其银
行理财收益及利息永久补充流动资金。目前怡创科技募集资金（含银行理财收益及利息）
专项报告第 5 页
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本公司不存在募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化
的情况。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在募集资金投资项目变更后无法单独核算效益情况。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理
违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于 2023 年 3 月 24 日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广州海格通信集团股份有限公司董事会
专项报告第 6 页
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 67,221.09 579.35
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 35,241.04 70,696.06
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 52.43%
是否已变更项 截至期末累 截至期末投入 项目可行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可 本年度实 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 计投入金额 进度（%） 否发生重大变
诺投资总额 总额(1) 金额 使用状态日期 现的效益 计效益
更） (2) (3)＝(2)/(1) 化
资产重组募集配套资金投向
项目投入募集资
资金
资产重组募集配套资金投向合计 67,149.62 70,184.20 579.35 70,696.06 100.73%
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生该情况。
募集资金使用情况对照表第 1 页
根据 2018 年 5 月 7 日公司第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 5 月 24 日 2018 年第一次临时股东大会审议、表决通过的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装
配基地建设项目调整的议案》，《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由 12,328.00 万元调整为 7,794.32 万元，并增加《驰达飞机扩大产能项目》，
募集资金投入金额 4,533.68 万元。
根据 2019 年 4 月 17 日公司第四届董事会第三十八次会议和 2019 年 5 月 14 日 2018 年年度股东大会审议、表决通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，怡创科技
募集资金投资项目变更情况 将《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创
科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金 30,707.36 万元。
根据 2020 年 4 月 16 日公司第五届董事会第七次会议和 2020 年 5 月 12 日 2019 年年度股东大会审议、表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金
的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》，并将募
集资金 30,707.36 万元及其银行理财收益及利息永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施方式调整情况 未发生该情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,623.17 万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生该事项。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 未发生该事项。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金为 962,874.89 元，全部存放于募集资金专项存储账户中。
募集资金使用情况对照表第 2 页
附表 2-1：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 单位：人民币万元
变更后的项目可行
变更后项目拟投入募集 本报告期实际投 截至期末实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使用状态 本报告期实现
变更后的项目 对应的原承诺项目 是否达到预计效益 性是否发生重大变
资金总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 日期 的效益
化
西安优盛航空科技有限 西安优盛航空科技有限
公司航空零部件生产及 公司航空零部件生产及 7,794.32 - 8,084.50 103.72% - - 否
装配基地 装配基地
驰达飞机扩能项目 - 4,533.68 579.35 4,755.36 104.89% - - 否
合计 -- 12,328.00 579.35 12,839.86 104.15% -- -- --
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具
《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由 12,328.00 万元调整为 7,794.32 万元，并增加《驰达飞机扩大产能
装配基地建设项目调整的议案》，
体项目)
项目》，募集资金投入金额为 4,533.68 万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具
未发生该情况。
体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生该情况。
变更募集资金投资项目情况表第 1 页
附表 2-2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 单位：人民币万元
变更后的项目可行
变更后项目拟投入募集 本报告期实际投 截至期末实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使用状态 本报告期实现
变更后的项目 对应的原承诺项目 是否达到预计效益 性是否发生重大变
资金总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 日期 的效益
化
怡创科技研发中心建设
项目
怡创科技一体化通信服 项目投入募集资金
怡创科技总部建设项目 30,707.36 - - - - -
务云平台建设项目 永久补充流动资金
怡创科技区域营销中心
建设项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 怡创科技的发展战略及实际经营情况，为更好的提升公司整体盈利能力，充分整合资源，提高募集资金使用效率，怡创科技拟变更《怡创科技研发中心建设项
体项目) 目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》
，
变更后拟投入募集资金 30,707.36 万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具
未发生该情况。
体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，终止该项目，并将项目投入募集资金永久补充流动资金。
变更募集资金投资项目情况表第 2 页
附表 2-3
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 单位：人民币万元
变更后的项目可行
变更后项目拟投入募集 本报告期实际投 截至期末实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使用状态 本报告期实现
变更后的项目 对应的原承诺项目 是否达到预计效益 性是否发生重大变
资金总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 日期 的效益
化
项目投入募集资金
永久补充流动资金 怡创科技总部建设项目 33,741.94 33,741.94 - - -
永久补充流动资金
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具
体项目) 动资金的议案》
。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》
，
并将募集资金 30,707.36 万元及其银行理财收益及利息永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具
未发生该情况。
体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，终止该项目，并将项目投入募集资金永久补充流动资金。
变更募集资金投资项目情况表第 3 页
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