证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临 2023-19
河南豫能控股股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
京宝、史建庄、刘振独立董事共 7 人出席了会议，其中刘振独立董事以通讯表决
方式出席会议。
毕瑞婕监事，董事会秘书兼总会计师王萍，副总经理刘峰、证券事务代表魏强龙。
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022 年经营管理工作报告暨 2023 年重点工作建议》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
（二）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提
交公司 2022 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022 年度董事会工作
报告》。
（三）审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提
交公司 2022 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022 年年度报告全文》
及刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券报》的
《2022 年年度报告摘要》。
（四）审议通过了《2022 年度财务报告》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提
交公司 2022 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022 年年度报告》第
十节财务报告。
（五）审议通过了《2022 年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司合并报表和母公司报表的未分配利润金额分别为-449,506.77 万元、25,042.59
万元。鉴于报告期末合并报表的累计未分配利润金额为负，董事会同意公司关于
案提交 2022 年度股东大会审议。
独立董事王京宝、刘振、史建庄发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提
交公司 2022 年度股东大会审议。
独立董事王京宝、刘振、史建庄发表了独立意见，同意上述利润分配预案。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事关于公司第八届董
事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
（六）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-4,495,067,745.85 元，实收股本为
公司将按照董事会的工作部署和总体安排，以保障河南省能源安全为基本遵循，
着力破解煤炭瓶颈制约，全力稳住煤电基本盘，并加快向综合能源服务商转型，
推进实现高质量发展目标。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提
交公司 2022 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券
报》的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
（七）审议通过了《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度及相关授权的
议案》
为补充流动资金，满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司拟以信用
方式向国家开发银行、中国进出口银行、交通银行、广发银行、中信银行、民生
银行、光大银行、兴业银行、中国邮政储蓄银行等金融机构申请总额不超过 120
亿元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商
业承兑汇票贴现、信用证、保理业务、贸易融资、保函等。在取得相关银行的综
合授信额度后，公司可视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等有
关业务，最终发生额以实际签署的合同为准，贷款利率、期限等条件由公司与贷
款银行协商确定。
上述综合授信额度的申请有效期为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日
至公司 2023 年度股东大会召开之日。授信期限内，授信额度可循环使用。上述
授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与相关银行签订的协议为准。
为提高公司向银行申请授信额度的工作效率，公司董事会提请股东大会授权
董事会，董事会转授权董事长在上述授信额度内办理相关手续，审核批准并签署
公司向银行融资的相关文件，包括但不限于授信、借款、开户等有关的合同、协
议、凭证等各项法律文件。公司以非信用方式申请银行融资，或者采用股权方式、
发行债券方式的融资业务仍需按相关规定履行相应决策程序。
独立董事王京宝、刘振、史建庄发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提
交公司 2022 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券
报》的《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度及相关授权的公告》
，刊载于巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事关于公司第八届董事会第七次会
议相关事项的专项说明和独立意见》。
（八）审议通过了《关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，为真
实、准确地反映公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年度经营成果，经公
司及子公司对存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、
存货、固定资产等）进行全面清查和减值测试。公司 2022 年度合并报表范围内
计提资产减值准备 184,827,008.64 元，转回或转销减值准备 171,977,503.25 元，
将减少公司本报告期利润总额 12,849,505.39 元。
独立董事王京宝、刘振、史建庄对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券
报 》 的 《 关 于 计 提 2022 年 度 资 产 减 值 准 备 的 公 告 》， 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事
项的专项说明和独立意见》。
（九）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，报告获得通过。
独立董事王京宝、刘振、史建庄发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022 年度内部控制评价报告》
《独立董事关于
公司第八届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
（十）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报表和内部控制审计机构，与其签订《审计业务约定书》，聘期 1 年。
万元，内部控制审计费 20 万元。
独立董事王京宝、刘振、史建庄事前认可该事项并发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公
司 2022 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券
报 》 的 《 关 于 拟 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 公 告 》， 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事
项的事前认可意见》《独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的专
项说明和独立意见》
。
（十一）审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
根据生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方河南投资
集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）或其直接或间接控制的公司发生股
权委托管理，销售煤炭，房屋租赁，购买配件，销售粉煤灰、石膏、蒸汽、电力
及其他产品，提供维护、劳务服务，接受维护、劳务、物业、餐饮等服务等日常
关联交易，预计 2023 年度日常关联交易总额 82,860.00 万元，2022 年度日常关
联交易实际发生 70,662.88 万元，本年预计较上年增长的原因是：公司子公司积
极开拓煤炭销售业务。
河南投资集团为公司控股股东，该事项构成关联交易。
独立董事王京宝、刘振、史建庄对该关联交易事项表示事前认可并发表了同
意的独立意见。
本次董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事赵书盈、余德忠、张
勇、安汝杰回避了表决。表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得
通过。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券
报 》 的 《 关 于 2023 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 》， 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事
项的事前认可意见》《独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的专
项说明和独立意见》。
（十二）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份
有限公司 实际盈 利数与 利润预 测数差 异情况 说明专项 审核报 告》（ 安永华明
（2023）专字第 61348487_R04 号），2022 年度业绩承诺资产实际净利润数 821.57
万元，累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数 1,452.20 万元，高于 2022 年
度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润数 707.25 万元，累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润数 1,334.13 万元，业绩承诺方河南投资集团有限公司
无须对公司进行补偿。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券
报》的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2022 年
度业绩承诺实现情况的公告》。
（十三）审议通过了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司董事会认为公司已按照中国证券监督委员会发布的《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 2 号——公告格式》及公司《募集资金管理制度》等有关规
定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在
募集资金管理违规的情况。
公司独立董事史建庄、王京宝、刘振发表了独立意见，同意该事项。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券
报》的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（十四）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
公司董事会于近日收到证券事务代表韩玉伟先生提交的书面辞职报告，韩玉
伟先生因工作原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再担任公司及公
司子公司的任何职务。截至本公告披露日，韩玉伟先生未持有公司股份。韩玉伟
先生在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对韩
玉伟先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
魏强龙先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职
资格符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定。董事会同意聘任魏强龙先生担任公司证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券
报》的《关于变更证券事务代表的公告》。
（十五）审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定于 2023 年 4
月 17 日下午 14:30 在公司住所郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 13 层会议室
召开公司 2022 年度股东大会现场会议，并通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》《上海证券
报》的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
意见；
《河南豫能控股股份有限公司 2022 年度审计报告》
《河南豫能控股股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》《河南豫能控股股
份有限公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
《河南豫
能控股股份有限公司 2022 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核
报告》。
特此公告。
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