上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕141 号
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关于陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
陕西黑猫焦化股份有限公司、金元证券股份有限公司：
根据《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及
本所有关规定等，本所审核机构对陕西黑猫焦化股份有限公司
（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进
行了审核，并形成了本轮问询问题。
根据申报材料：
（1）发行人控股股东、实际控制人控制的企
业东王洗煤厂、枣庄实业主营业务分别为煤炭开采、煤炭洗选，
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与发行人子公司宏能煤业（煤炭开采、煤炭洗选）、内蒙古黑猫
（煤炭洗选）的业务存在重叠情形，但存在产品种类不同、未在
同一地域销售、客户供应商未重叠等情形而不构成实质性的同业
竞争；
（2）控股股东、实际控制人承诺 5 年内将通过资产注入上
市公司、委托管理、股权处置、资产重组、业务调整、转让给无
关联的第三方等多种方式解决前述潜在的同业竞争。
请发行人说明：
（1）结合发行人与控股股东、实际控制人相
关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，
以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，进一步说
明认为重叠业务不构成实质性同业竞争的依据是否充分，是否存
在简单以产品销售地域不同、产品档次不同等而认定不构成同业
竞争等情形；
（2）结合控股股东、实际控制人下属相关企业同类
业务的收入、毛利占发行人主营业务的比例，说明前述重叠业务
是否属于与发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（3）本次募投
项目实施是否将新增同业竞争，并结合控股股东、实际控制人下
属相关企业的经营情况、资质证明取得进展等，说明控股股东、
实际控制人对上述重叠业务的战略定位及业务规划，是否存在进
一步扩大规模的情形，以及相关承诺的可行性，是否存在无法在
期限内履行承诺的风险，对已存在的重大不利影响的同业竞争是
否已制定解决方案。
请保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 6-1 条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意
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见。
根据申报材料：
（1）公司主要产品为焦炭，属于煤炭加工行
业中的炼焦板块，所属行业为“C25 石油、煤炭和其他燃料加工
业”，本次募投项目之“焦炉煤气综合利用项目二期”中“一期
名录（2021 年版）
》的规定，焦炭属于该名录中规定的高污染产
品；
（2）公司募投项目干熄焦节能环保升级项目（内蒙古黑猫干
熄焦配套余热余压发电项目、龙门煤化干熄焦（二期）项目），
为钢铁及焦化行业企业需要配套建设的节能环保装置，不属于
》中的限制类和淘汰类项
目；
（3）报告期内，发行人及其子公司收到合计约 156.95 万元处
罚，
其中因环保原因收到 9份处罚决定书合计约 100.98 万元；
（4）
根据环保部于 2021 年 12 月发布的《黄河陕西韩城龙门段长期非
法倾倒大量废渣破坏黄河生态环境隐患突出》及 2022 年 3 月发
布的《中央第三生态环境保护督察组向陕西省反馈督察情况》，
其中部分事项涉及发行人及控股子公司陕西龙门煤化工有限责
任公司；截至目前，公司已完成部分整改事项，但关于拆除 4.3
米及以下落后淘汰焦炉及建设运行干法脱硫设施等尚未完成整
改，陕西省亦未公布对整改方案的验收情况。
请发行人说明：
（1）内蒙古黑猫干熄焦配套余热余压发电项
目、龙门煤化干熄焦（二期）项目建设的具体内容，说明不属于
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限制类和淘汰类的依据是否客观、充分；
（2）结合焦炉在公司生
产经营中的具体环节、主要作用、重要程度、对应的主要产品及
收入占比，说明拆除 4.3 米及以下落后淘汰焦炉对发行人生产经
营的影响；
（3）结合环保部的反馈督察情况、相关行政处罚事项，
进一步说明发行人的上述行为是否构成重大违法行为，相关整改
措施是否满足验收条件，并就整改的不确定性进行重大事项提示；
（4）在发行人产品焦炭属于高污染产品、部分落后淘汰产能尚
未整改完成的情况下，说明发行人的主营业务及募投项目是否满
足相关国家、行业标准，是否符合产业政策要求。
请保荐机构、发行人律师《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
（以下简称“证券期货法律适用意见第 18 号”
）的相
关规定，对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查手段、
核查过程、核查证据。
根据申报材料：截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投
资为持有建新煤化 49%的股权和持有中慧物流 10%的股权，其他
权益工具投资为持有山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司
请发行人说明：建新煤化、中慧物流、西焦煤焦炭国际交易
中心股份有限公司主营业务与发行人主营业务是否具有密切关
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系，发行人对相关标的的投资时间及后续合作安排，说明相关投
资是否为获取技术、原料或渠道等而进行的产业投资，未认定为
财务性投资的理由是否充分。
请保荐机构和发行人会计师按照《证券期货法律适用意见第
根据申报材料：
（1）发行人报告期内存在无真实背景的票据
交易情况，主要对象为汇金物流、侃达煤焦，其中汇金物流为发
行人关联方；
（2）报告期内发行人分别向控股股东购买陕西建新
煤化有限责任公司、陕西华运物流有限责任公司、韩城市西昝工
业园区污水处理有限公司、张掖市宏能煤业有限公司的股权。
请发行人说明：
（1）开具无真实背景的票据交易对应的原因、
合理性，并结合每一笔无真实交易背景票据情况，包括开具或背
书实际、金额、持有票据的用途、处理票据的时间、金额，相关
款项的还款情况及安排等，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
对本次发行构成实质性障碍；
（2）相关票据融资行为的合法合规
性，目前是否已彻底清理，是否会受到行政处罚，是否构成重大
违法违规行为；
（3）结合发行人向汇金物流、侃达煤焦采购的具
体商品、交易金额、定价情况、货款支付情况等，说明发行人向
汇金物流、侃达煤焦采购的真实性，发行人在资金管理方面的内
部控制制度的设计和执行情况，是否健全有效，相关票据交易行
为的规范纠正情况是否合法有效；
（4）相关票据交易发生的费用
明细金额情况，是否由关联方承担相应的成本，是否会对公司财
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务指标产生重大影响；（5）结合不同评估方法的具体差异情况，
包括相关评估参数的选取、市盈率倍数、相关评估报告情况等，
进一步说明发行人对相关关联交易选取资产法或收益法评估的
原因，相关收购股权定价的公允性。
请发行人律师对（1）（2）进行核查，请申报会计师对（1）
（3）（4）（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发
表明确意见。
根据申报材料及公司公告：
（1）发行人最近一期焦炭业务毛
利为负，预计 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益同比减少 77.97%到 81.64%；
（2）截至最近一期末，发行人短
期借款 222,557.52 万元，长期借款 81,544.00 万元，持有货币资
金 187,931.75 万元。
请发行人说明：（1）结合相关财务数据的变动情况及原因，
进一步量化说明 2022 年 1-9 月发行人净利润降幅较大的原因，
是否与同行业可比公司变动趋势保持一致；
（2）发行人借款金额
较大的原因，相关款项的偿还安排，是否存在短期偿债风险。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷
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体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月二十四日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 03 月 24 日印发
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