证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2023-014
宝山钢铁股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留限制性股票授予日：2023 年 3 月 24 日
? 授予预留限制性股票数量：3,600 万股
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《宝钢股份第三期
A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“限制性股票计划”或“《限
制性股票计划（草案）》”）规定的预留限制性股票的授予条件已经
成就。公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第三
期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》。根据公司限制性股票
计划的规定和公司 2021 年度股东大会授权，公司董事会决定向符合
条件的激励对象授予预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划
（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案
进行了回避表决，独立董事对公司本次限制性股票计划相关事项发表
了独立意见。
议通过《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股
限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案”的提案》及其他相关提
案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
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公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限
公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]110 号文），国
务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
了《关于宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）
及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存
在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》《关
于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项的议案》，公司独立
董事对该议案发表了独立意见。
了《关于审议董事会“关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次
授予的议案”的提案》《关于审议董事会“关于调整公司第三期 A 股
限制性股票计划相关事项的议案”的提案》，并对相关事项发表了核
查意见。
登记完成，授予 1,666 名激励对象 37,427.1 万股限制性股票。
过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票
的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
过了《关于审议董事会“关于回购注销第三期限制性股票计划部分激
励对象限制性股票的议案”的提案》。
通过了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
通过了《关于审议董事会“关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施
预留授予的议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
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根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事
会认为限制性股票计划规定的预留限制性股票的授予条件均已达成，
具体情况如下：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者
年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部
门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（8）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；2020 年利润总额增幅不低于
不低于 7%且不低于对标企业 50 分位值。
综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。
（三）预留授予的具体情况
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）自限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售
期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票自相应授予登记完成之日起满 24 个月后分三期
解除限售，每期解除限售的比例分别为 1/3、1/3 和 1/3，实际可解
除限售数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下
表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自相应授予登记完成之日起 24 个月后
第一个
的首个交易日起至授予登记完成之日起 1/3
解除限售期
自相应授予登记完成之日起 36 个月后
第二个
的首个交易日起至授予登记完成之日起 1/3
解除限售期
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自相应授予登记完成之日起 48 个月后
第三个
的首个交易日起至授予登记完成之日起 1/3
解除限售期
预留授予限制性股票涉及的激励对象共计 211 人，激励对象包括
公司董事、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人
员。具体分配情况如下：
占公司股本
获授的限制性股票 占授予总数
姓名 职务 总额的比例
数量（万股） 比例（%）
（%）
解旗 执行董事 46.5 1.29% 0.0021%
其他核心管理、业务、技术、
技能骨干（210 人）
预留授予合计（211 人） 3,600 100% 0.1617%
二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差
异的说明
鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司 2021 年度股东大会
的授权，公司于 2022 年 5 月 27 日召开第八届董事会第十四次会议和
第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期 A 股
限制性股票计划相关事项的议案》，对首次授予的激励对象人数及授
予数量进行调整。调整后，公司限制性股票计划拟授予的限制性股票
总量由 50,000 万股调整为 46,281.1 万股，首次授予的激励对象由
股调整为 37,481.1 万股，预留限制性股票数量由 4,000 万股调整为
弃认购获授的限制性股票合计 54 万股，故公司限制性股票计划首次
授予激励对象实际人数为 1,666 人，实际授予限制性股票数量为
根据公司实际情况，本次限制性股票计划预留权益的潜在激励对
象的潜在授予数量不足 8,800 万股，公司董事会结合实际情况对授予
数量进行调整，调整后的授予数量为 3,600 万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票计划其他内容与经公
司 2021 年度股东大会审议通过的方案相符。
三、参与本次预留授予的董事在授予日前 6 个月买卖公司股票的
情况说明
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参与本次预留授予的董事在授予日前六个月内未有买卖公司股
票的行为。
四、限制性股票的预留授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
经测算，预留授予的限制性股票成本合计为 7,380.00 万元，2023
年-2027 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予
总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
限制性股票成本将在费用/成本中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计
成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和
失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
公司独立董事对第八届董事会第二十七次会议审议的相关议案
发表如下独立意见：
我们认为：
制性股票的条件已满足。
度股东大会审议通过的《限制性股票计划（草案）》及其摘要中对激
励对象的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管
理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以
下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合《限制性股票计划（草案）》中规定的激励对象范
围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性
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股票的情形，其作为本限制性股票计划预留授予的激励对象的主体资
格合法、有效。
供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
股票的预留授予日为 2023 年 3 月 24 日，该授予日符合《管理办法》
及《限制性股票计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
构，健全公司激励机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联
董事审议。
综上，我们一致同意以 2023 年 3 月 24 日为预留授予日，向符合
条件的 211 名激励对象授予 3,600 万股限制性股票。
六、监事会核查意见
监事会对本次限制性股票计划预留授予日激励对象名单及授予
安排等相关事项进行审核，现发表如下意见：
大会批准的公司《限制性股票计划（草案）》规定的激励对象条件相
符。
券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符
合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
制性股票的情形，本次《限制性股票计划（草案）》设定的激励对象
获授限制性股票的条件已经成就。
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计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上， 监事会同意公司本次限制性股票计划的预留授予日为 2023
年 3 月 24 日，并同意以授予价格人民币 4.29 元/股向符合条件的 211
名激励对象授予 3,600 万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司
本次计划的本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案）》的有关
规定；本次计划预留授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指
引》以及《限制性股票计划（草案）》中关于授予日的有关规定；截
至本次计划的预留授予日，本次计划的预留授予条件已经满足，公司
向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》以及《限制性股票计划（草案）》的有关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出
具日，公司和本限制性股票计划预留授予的激励对象均符合《限制性
股票计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性
股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相
关法律法规及《限制性股票计划（草案）》的相关规定，公司本次授
予尚需按照《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十七次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司八届二十七次董事会有关事项的独
立意见；
（四）宝山钢铁股份有限公司监事会关于公司第三期 A 股限制性
股票计划实施预留授予相关事项的核查意见；
（五）上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司第三期
A 股限制性股票计划向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律
意见书；
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（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宝山钢
铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划预留授予相关事项之独
立财务顾问报告。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
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