证券简称：宝钢股份 证券代码：600019
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宝山钢铁股份有限公司
第三期 A 股限制性股票计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划。
股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划
规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。
售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝钢股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对宝钢股份股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对宝钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>
的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对
公司本次限制性股票计划相关事项发表了独立意见。
于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草
案）及其摘要>的议案”的提案》及其他相关提案，并就限制性股票计划相关事
项发表了核查意见。
满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
的国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激
励计划的批复》（国资考分[2022]110 号文），国务院国有资产监督管理委员会
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及
其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行
了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》《关于调整公司第三期
A 股限制性股票计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意
见。
审议董事会“关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案”的提
案》《关于审议董事会“关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项的
议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。
授予 1,666 名激励对象 37,427.1 万股限制性股票。
回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立
董事对该议案发表了独立意见。
于审议董事会“关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票
的议案”的提案》。
于公司第三期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，公司独立董事对该
议案发表了独立意见。
于审议董事会“关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案”的
提案》，并对相关事项发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宝钢股份本次授予激励
对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司《第三期 A 股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划
（草案）》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
至公司的 EVA 考核目标；2020 年利润总额增幅不低于 6.5%，且利润总额环比
增长率不低于对标企业 50 分位值；2020 年 ROE 不低于 7%且不低于对标企业
经核查，本独立财务顾问认为：宝钢股份本激励计划预留授予条件已经成
就。
（三）本次预留授予情况
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票
全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）自限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，
限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票自相应授予登记完成之日起满 24 个月后分三期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 1/3、1/3 和 1/3，实际可解除限售数量应与上
一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个
交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 1/3
解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 1/3
解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的 1/3
解除限售期
最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票涉及的激励对象共计 211 人，激励对象包括公司董
事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干
人员。具体分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予总数 占公司股本总额的
姓名 职务
数量（万股） 比例（%） 比例（%）
解旗 执行董事 46.5 1.29% 0.0021%
其他核心管理、业务、技术、技
能骨干（210 人）
预留授予合计（211 人） 3,600 100.00% 0.1617%
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的
影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议宝钢股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本激励计划的预留
授予激励对象均符合《限制性股票计划（草案）》规定的预留授予所必须满足
的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》等相关法律法规及《限制性股票计划（草案）》的相关规定，公司本次
授予尚需按照《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
意见》
留授予相关事项的核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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