四川金顶（集团）股份有限公司内幕信息管理制度
四川金顶（集团）股份有限公司
内幕信息管理制度
（2023 年 3 月修订）
（第九届董事会第三十会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强四川金顶（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信
息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 5
号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》
及《四川金顶（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。
第三条 公司董事会秘书和证券事务部具体负责公司内幕信息的监控、披露
以及知情人登记、备案等日常管理工作。
第四条 公司任何机构及个人不得以任何形式对外报道、传送或发布任何涉
及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规所要求的义务或已经获得有
效授权。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕
信息的保密工作。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内
幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属、其他机构或个人谋利，不得利用相关
内幕信息使用本人、亲属、其他机构或个人的证券账户交易公司的证券或建议他
人买卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。
第七条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股子公司。
第二章 内幕信息的范围
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第八条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第
二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括但不限于:
(一)能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括:
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十;
产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
法履行职责;
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化;
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;
告无效;
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(二)可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括:
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依法进入破产程序、被责令关闭;
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露媒体或网站上正式公开披露。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信
息的人员，包括但不限于:
际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
人员;
事和高级管理人员;
结算机构、证券服务机构的有关人员;
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
第四章 内幕信息保密管理
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第十条 内幕信息知情人员应认真学习《公司法》、《证券法》、《刑法》、
《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)信息
披露管理的有关规定，增强法制观念和风险意识。
第十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有下列保密义务:
(一)对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息披露前，不得以任何形式对外
泄露;
(二)应采取必要的措施，在内幕信息披露前将该信息的知情人控制在最小
范围;
(三)不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人
谋利。
第十二条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息
尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。公司与董事、监事、高级管理
人员及其他内幕信息知情人签订保密协议，明确内幕信息知情人的保密义务和保
密责任。
第十三条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息之前，应以保密协议或其他书面形式确认相关知情人员对公司负有保密义
务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事
会应予以拒绝。
第十四条 公司协助控股股东建立信息披露管理制度，明确涉及公司未公开
重大信息的范围、报告程序及报告责任人、保密措施、内幕信息知情人的保密责
任以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第十五条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、
定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不
限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方
案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。
公司应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及
其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、
义务和违约责任。
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第十六条 公司定期报告公告前，财务、统计、审计、核算等工作人员不得
以任何形式将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露、报送及传播。
第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十八条 公司下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响
的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，
及时向公司证券事务部报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息进展、知情人
的变更情况，并对其单位内幕信息知情人的保密工作负有监督责任。
第五章 重大信息报告制度
第十九条 公司实行重大信息及时报告制度。公司各部门、各子公司出现、
发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件或情形时，按照本制度规定的重大信息报告义务人应将有关信息第一时间向公
司董事长报告，并向董事会秘书、证券事务部通报，确保公司能及时、真实、准
确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏地履行信息披露义务。
第二十条 本制度所称重大信息是指对公司和公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息，包括但不限于拟提交公司董事会/股东大会审议的
事项、重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项、重大诉讼
和仲裁事项及其他重大事项及其持续进展，尚未在公司指定信息披露媒体或网站
上正式公开的内幕信息(不包括定期报告编制时应提供的资料信息)。
第二十一条 本制度所称重大信息报告义务人包括:
(一)公司董事、监事、高级管理人员;
(二)公司各部门负责人、各全资/控股子公司的董事、监事和高级管理人员;
(三)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人;
(四)持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人;
(五)公司控股股东、持有公司 5%以上股份的其他法人股东的董事、监事及
高级管理人员;
(六)其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。
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第二十二条 证券事务部为公司重大信息接收的管理机构，做好日常重大信
息的登记备案、对外信息披露工作，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时等情
况发生。
第二十三条 信息报告义务人履行信息报告义务，是指将拟报告的信息在第
一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并在 24 小时内将与重大信
息有关的书面文件直接递交或传真，必要时应将原件以特快专递形式送达至证券
事务部。
对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进
行咨询。
第二十四条 在接到重大信息报告后，董事会秘书应按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件及《公司章程》
的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，认为确需尽快履行信息披露义
务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件，报董事长审批后对外披露;对
需要提交公司董事会、监事会及股东大会批准的事项，履行相应审议、批准
程序，并按照相关规定予以公开披露。
第二十五条 证券事务部应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司信
息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内
部重大信息报告的及时和准确。
第六章 内幕信息知情人登记管理
第二十六条 公司董事会应当按照本制度以及上交所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和
报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整
签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二十七条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知
情人档案信息:
(一)重大资产重组;
(二)高比例送转股份;
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(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
(四)要约收购;
(五)发行证券;
(六)合并、分立、分拆上市;
(七)回购股份;
(八)中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项。
公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实
际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不
得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。
公司如发生前款所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理
人员;
(三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员(如有);
(四)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);
(五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相
关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);
(六)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);
(七)前述第(一)项至第(六)项规定的自然人的配偶、子女和父母;
(八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第二十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信
息知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行签字确认。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。
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第二十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息
知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托，该受托事项对
公司证券交易价格有重大影响的，应当按规定填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当按规定填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信
息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息
知情人档案的汇总。
第三十条 公司行政管理相关部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相
关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的
情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名
称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理
部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名
称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第三十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备
忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第三十二条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖
本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
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或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理
制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送贵
州证监局、和上交所。
第三十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日
起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重
大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第七章 责任追究
第三十四条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其
他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告
义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人
通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。
第三十五条 对违反本制度或保密协议的内幕信息知情人，依照有关法律法
规和公司制度对责任人员进行处理。造成公司损失的，公司视情节轻重给予相关
责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，
并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。
第三十六条 内幕信息知情人违反本制度规定擅自泄露相关信息、或者由于
失职导致违规，对公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度
进行处罚。如造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
触及相关法律法规时，造成违法行为发生时，公司董事会指定专门机构负责
调查内幕信息泄露及内幕交易事件。同时，公司将按照法律、法规的规定及
时对年度报告、重大资产重组等内幕信息敏感期内公司内幕知情人买卖公司股票
情况进行自查，发现内幕信息知情人存在违规交易、泄露内幕信息等违规情形的，
将严格按照上述规定追究相关人员责任，并于 2 个工作日内将有关情况及处理结
果报送四川省证监局。
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第三十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务
机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十九条 内幕信息报送责任人有下列情形之一的，公司将视情节轻重，
按相关制度进行处罚:
(一)内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人登记表、
内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录等有关信息的;
(二)在内幕信息公开前，对外泄露的;
(三)拒不配合公司进行内幕信息知情人报送的;
(四)利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券的;
(五)其他违反证监会、上交所规定及本制度规定的行为。
第四十条 除中国证监会、上交所等监管部门的处罚外，公司保留另行对相
关内幕信息知情人因违反本制度及公司内部其他规章制度而另行进行处罚的权
利。
第八章 附则
第四十一条 本制度由董事会负责解释和进行修改。
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上交所另有规定
的从其规定。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订亦同。
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