证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—030
四川金顶（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第三十次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于 2023 年 3 月 21 日发
出，会议于 2023 年 3 月 24 日以通讯表决方式召开，应参会董事 7 名，实
际参会董事 7 名。会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会
议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关
规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
；
根据《公司法》
《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“
《发行注册管理办法》
”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关
资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规
范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司
股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
二、逐项审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
公司第九届董事会第二十八次会议及 2023 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。鉴于
《发行注册管理办法》及注册制相关法律、法规和规范性文件已于 2023
年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》
等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司
订。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）
，
每股面值为1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同
意注册批复有效期内择机发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第九届董事会第二十
八次会议决议公告日 2023 年 2 月 16 日。本次向特定对象发行股票的价格
为 4.80 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总量（不含定价基准日）
。若因相关法律法规、规范性
文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若
公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票
的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 104,697,000 股（含本数）
，
公司发行前总股本为 348,990,000 股，本次向特定对象发行股票数量上限
不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授
权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据本次募集资金总
额与除权后的发行价格进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股送股或转增股本
数；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日
起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售
期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行
对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、
公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,254.56 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 总投资
拟投入金额
线建设项目
合计 58,264.56 50,254.56
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投
入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以
自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对
象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（九）本次向特定对象发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按照新的规定进行调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股
东大会审议。
根据有关法律法规的规定，此议案尚需上海证券交易所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会最终同意注册
的方案为准。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》以及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券
募集说明书和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结
合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，对《四川金顶（集团）
股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》进行修订，编制了《四
川金顶（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）
》。
《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司
股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
四、审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等相关规定，公司结
合实际情况对《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修
订，编制了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）
》。
《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司
股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
五、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等相关规定，公司结
合实际情况对《向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》进
行了修订，编制了《向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
（修订稿）
》。
《向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司
股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
六、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
即期回报措施及主体承诺（修订稿）的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等相关规定，公司结
合实际情况对《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措
施及主体承诺》进行了修订，编制了《向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）》。
相关事项详见公司临 2023-033 号公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司
股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
七、审议通过《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度及为综
合授信额度内融资提供担保的议案》；
为满足公司及下属公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺
利开展，结合公司2022年度生产经营实际情况和已有银行授信情况，公司
拟自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内，合计拟向银行
等金融机构申请不超过人民币6.5亿元的年度综合授信额度。综合授信包
括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑、汇票贴现、
供应链金融等。以上授信额度不等于公司的实际融资余额，实际融资金额
为在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期
限内，授信额度可循环使用。
为此，公司拟增加为下属子公司顺采矿业、顺采建材、兴蜀钙业、开
物信息、新工绿氢、中沙建材及深圳银讯申请银行综合授信提供担保并互
相提供担保，新增担保总额合计不超过人民币6.5亿元。在上述额度范围
内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事
长或总经理代表公司签署相关法律文件。
具体事项详见公司临2023-034号公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》（2018年修订）《证券法》（2019修订）及《上市公司
章程指引》（2022年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订。
具体事项详见公司临2023-035号公告。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于拟修订<公司股东大会议事规则>的议案》
；
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权。根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》
）以及《公司章程》的规定，制定本规则。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十、审议通过《关于拟修订<公司董事会议事规则>的议案》；
为进一步明确公司董事会的职责权，规范董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及
《公司章程》等有关规定，制订本规则。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、审议通过《关于拟修订<公司独立董事工作制度>的议案》
；
为进一步完善公司法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环
境，促进公司规范运行。根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理
准则》
《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十二、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议
案》
；
为加强董事会决策功能，确保董事会对高级高理人员的有效监督，提
高公司治理水平，健全公司内部控制体系。根据《公司法》《上市公司治
理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市规则》
《公司章
程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，制定本工作细则。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十三、审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》
；
为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考
核工作。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他
规范性文件及《公司章程》，制订本工作制度。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十四、审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》；
为完善公司法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行
使职权、履行职责、承担义务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规，以及《公
司章程》等公司内部制度，制定本细则。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十五、审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
；
为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，
以保障公司、股东和债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》
规定，制定本制度。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十六、审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
；
为规范公司对外担保行为，加强公司银行信用和担保管理，有效控制
和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整。根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定
本制度。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十七、审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
；
为规范公司的信息披露行为，提高公司信息披露事务管理，做好信息
披露及相关工作，保护公司及投资者的合法权益。根据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》，
结合本公司实际情况，制定本制度。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十八、审议通过《关于修订<公司内幕信息管理制度>的议案》
；
为加强公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信
息披露的公平原则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司内幕信息管理制度》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十九、审议通过《关于修订<公司内部控制管理办法>的议案》
；
为建立健全和有效实施内部控制制度，提高本公司风险管理水平，保
护投资者的合法权益，依据《公司法》
《证券法》
《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》等法律法规及
规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，制定本办法。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司内部控制管理办法》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
二十、审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。
公司董事会拟于 2023 年 4 月 11 日，在四川省峨眉山市乐都镇新农一
组 55 号公司二楼会议室召开 2023 年第三次临时股东大会，审议董事会、
监事会提交的相关议案。
相关事项详见公司临 2023-036 号公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
