证券简称：睿昂基因 证券代码：688217
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海睿昂基因科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
限公司 2022 年限制性股票激励计划。
象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
术和业务骨干人员。
废失效的期间。
为。
的获益条件。
须为交易日。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对睿
昂基因股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对睿昂基因的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划预留授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、
股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事
就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁学伟先生作为征集人就公司 2022 年
第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 23 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告的更正报告》（公告编号：2022-016）。
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，睿昂基因本次预留授予
激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的《激励计划》的内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，睿昂基因及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
（1）本次向激励对象预留授予的限制性股票自授予之日起至限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划向激励对象预留授予的限制性股票自授予之日起 12 个月
后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日起至预留部分授予之日起 24 个月 50%
股票第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日起至预留部分授予之日起 36 个月 50%
股票第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
获授限制性 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 划公告日股
（万股） 比例 本总额比例
一、核心技术人员
柯中和 中国 核心技术人员 0.1 0.08% 0.002%
二、技术和业务骨干人员
技术和业务骨干人员（78 人） 25.9 19.92% 0.466%
合计（79 人） 26 20.00% 0.468%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予限制性
股票的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
中规定的激励对象确定条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市
规则》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议睿昂基因在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海睿昂基因科技股份有限公
司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法
律法规和规范性文件的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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