证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
会
议
资
料
二○二三年三月
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平股份 2023 年第一次
一、 正平股份 2023 年第一次临时股东大会会议须知
二、 正平股份 2023 年第一次临时股东大会会议议程
三、 正平股份 2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划的议案；
议案二：关于修订《公司章程》的议案；
议案三：关于选举非职工代表监事的议案。
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为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提
高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥
建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次临时股东大
会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，
不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写
表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权
统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持
表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股
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东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将
已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代
理的规定办理。
作为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督
并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人
宣布表决结果。
普通决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代
表）所持表决权的过半数同意即可通过。
特别决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代
表）所持表决权的 2/3 以上同意即可通过。
本次股东大会特别决议议案 1、2、3。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
止失密、泄密。
静音、振动状态。
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一、会议时间
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：2023 年 3 月 31 日
上午 9:15-9:25,9:30-11:30 下午 13:00-15:00
二、现场会议地点
青海西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室
三、出席现场会议对象
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人
公司董事会
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六、会议议程
（1）审议《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划的议案》；
（2）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
（3）审议《关于选举非职工代表监事的议案》。
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议案一
关于公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公
司”）分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，
切实保护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证监会公
告[2022]3 号）和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际
情况，公司制定了《正平路桥建设股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》（具体内容详见附件）。
请各位股东及股东代表审议。
附件：正平路桥建设股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划
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董事会
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议案一附件：
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未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中
国证监会公告[2022]3 号）和《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，为增强利润分配决策程序的透明性和可操作性，切实保护投
资者合法权益、积极回报股东，公司制定了《正平路桥建设股份有限公司未来三
年（2023-2025 年）股东分红回报规划）》（以下简称“本规划”），具体内容如
下：
（一）本规划制定的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、经
营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发
展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况对股利分配做出制度性安排。
（二）本规划制定的原则
根据《公司章程》规定的利润分配政策，在保证公司财务稳健的基础上，充
分考虑公众投资者和独立董事的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制。公司的利润分配在保证公司正常经营发展需要的前提下，坚持现金分红的基
本原则。
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以综合考虑成长
性、每股净资产摊薄等真实合理因素，采用股票股利方式进行利润分配。
（三）本规则的制定周期和相关决策机制
公司充分考虑公众投资者、独立董事和监事的意见，结合生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要、现金流量状况等情况制定股东回报规划，并至少每三
年重新审阅一次，修改后的股东回报规划不能违反利润分配政策。若公司经营情
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况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另
行制定三年回报规划。
本规划制定或调整需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同
意，独立董事发表明确意见后方可提交公司股东大会审议。股东大会在审议股东
回报规划的调整或变更事项时，应当为股东提供网络投票方式，且经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）股东回报具体规划方案
综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执
行连续、稳定的利润分配原则。
公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红
方式。
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可
以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司实施利润分配应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润及累计未分配
利润均为正值；
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（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的可分配利
润（合并报表口径）的百分之十五。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出”是指公司未来12个月内存在以下情形：
公司拟对外投资（不含BT项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产30%且超过5,000万元的事项（募集资金投资项目除
外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可
以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后
提交股东大会审议决定。
（1）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后
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提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接
提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式，议
案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净
利润之比低于30%的，公司应在审议年度报告的董事会公告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益等。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
（4）利润分配政策调整的决策程序
公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案
中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经
二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策
的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东
提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（五）附则
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本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定执行。
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效，修订时亦同。
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订
的具体内容如下：
条款 修订前 修订后
第七条 总裁为公司的法定代表人。 董事长或总裁为公司的法定代表人。
公司利润分配的主要政策 公司利润分配的主要政策
（三）利润分配条件 （三）利润分配条件
公司实施利润分配应同时满足下列条件： 公司实施利润分配应同时满足下列条件：
第一百九
十四条
公积金后所余的税后利润）为正值； 股东的净利润及累计未分配利润均为正值；
保留意见的审计报告。 保留意见的审计报告。
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不
变，公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登
记备案等相关具体事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案三
关于选举非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会主席张海明因已到退休年龄，向公司提出退休
申请，并提出辞去公司第四届监事会主席、监事职务。在公司
股东大会补选出新任监事之前，张海明将继续履行监事会主席
职责。
张海明在担任公司监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对其在任职期间为公司经营发展所作出的贡献表示衷心
感谢！
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司监事会提
名李元庆为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（李元庆
简历附后），任期自公司本次股东大会审议通过之日起至本届
监事会届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
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监事会
证券代码：603843 证券简称：正平股份
附件：
李元庆简历
李元庆，1970 年生，本科，正高级工程师，中国施工企
业管理协会质量专家。1992 年 7 月至 1994 年 2 月，任青海省
公路桥梁工程公司第一工程处技术员；1994 年 3 月进入公司，
先后任项目经理、总工程师、副总经理；2011 年 12 月至 2017
年 12 月，任公司副总裁；2014 年 12 月至 2016 年 11 月，任
公司董事、总工程师；2016 年 11 月至 2019 年 3 月，任公司
产品制造事业部总经理。2019 年 4 月至今，任青海路拓工程
设施制造集团有限公司执行董事。
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