上海徐家汇商城股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
(2023 年 3 月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
监事及高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理标准》等法律法规和
《上海徐家汇商城股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)、
《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定,结合公司实际情况,
特制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为公司董事、监事及高级管理人员,具体包括以下人
员:
(一) 独立董事:指非公司员工担任的、公司依照法律法规规定聘请的,
与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事;
(二) 非独立董事:指在公司领取薪酬或津贴的非独立董事;
(三) 股东代表监事:指由股东大会选举产生,且在公司领取薪酬或津
贴的监事;
(四) 职工代表监事:指通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生的公司职工监事;
(五) 高级管理人员:指公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书、总经理助理及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 在公司股东单位任职并在股东单位领取薪酬的董事、监事,不适用本
制度。
第三章 薪酬管理原则
第四条 董事、监事及高级管理人员的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济
效益为出发点,根据公司发展战略规划、年度经营计划和分管工作的
工作目标,进行综合考核,并根据考核结果确定董事、监事及高级管
理人员的年度薪酬。
第五条 董事、监事及高级管理人员薪酬确定遵循以下原则:
(一) 体现公司长远利益的原则,与公司持续健康发展的目标相符;
(二) 体现责、权、利对等的原则,薪酬与承担责任大小及贡献多少相
符;
(三) 体现“多劳多得、奖勤罚懒”的激励与约束并重原则;
(四) 体现公平、公开、公正的原则。
第四章 薪酬管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高级管理人
员薪酬方案,并对董事、监事及高级管理人员薪酬进行管理、考核与
监督。董事会薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括:
(一) 根据相关岗位薪酬水平,研究、制订和修改董事、监事及高级管
理人员的薪酬政策和方案;
(二) 研究董事、监事及高级管理人员的考核标准,对其履职情况进行
年度考评;
(三) 拟定董事、监事及高级管理人员薪酬标准调整方案;
(四) 对董事、监事及高级管理人员的薪酬制度执行情况进行监督;
(五) 公司董事会授权的其他事项。
第七条 公司董事会秘书依照国家法律、法规和监管机构的有关规定负责董事、
监事及高级管理人员的薪酬信息披露事项。
第八条 公司总经理、董事会秘书、人力资源部门和财务部门配合董事会进行
公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第五章 薪酬构成与标准
第九条 薪酬构成
(一) 独立董事、董事(非在职)、股东代表监事(非在职):津贴标准
为人民币 12 万元/年(含税),按月平均发放,除此以外不再另行发放
薪酬。因出席公司董事会、监事会和股东大会的差旅费以及依照《公
司章程》行使职权发生的费用由公司承担。
(二) 董事、股东代表监事、高级管理人员:薪酬标准和绩效考核方式
依据本制度第十条至第十二条执行。
(三) 职工代表监事:公司职工代表监事由公司内部员工担任,其领取
的薪酬为在岗薪酬,由其就职公司对其进行岗位考核发放。
(四) 上述人员若在控股分、子公司兼任职务的,可按照控股分、子公
司的薪酬管理办法在控股分、子公司领取薪酬,但不得在公司重复领
薪。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬实行年薪制,即以公司的每一个
会计年度为单位,根据其所承担的责任大小和贡献多少确定并支付其
年薪收入;年薪收入由基本年薪、效益年薪两部分组成。
第十一条 基本年薪:公司依据国家有关规定和劳动合同或聘任决定,根据对应
岗位,按一定标准支付给董事、监事及高级管理人员的劳动报酬。董
事、监事及高级管理人员的基本年薪由岗位工资和基本奖金组成。
(一) 岗位工资:根据不同岗位共分设不同岗等,每个岗等分别设基本
工资和若干个岗级工资。岗位工资以工作岗位确定岗等,根据工作年
限、工作业绩考核情况等确定岗级工资。新聘任董事、监事及高级管
理人员的见习期设置、岗位工资评定等,参照公司《工资管理规定》
执行。
(二) 基本奖金:以提取数为基数,根据岗位表现、工作质量、工作绩
效等情况评定的考核结果计算确定。基本奖金的提取与岗位工资挂钩,
即:董事、监事及高级管理人员基本奖金提取数=本人当年度 12 月份
岗位工资×6 个月。
第十二条 效益年薪:根据效益年薪考核指标和岗位职务系数核定。每一会计年
度结束前,经董事会薪酬与考核委员会审议,可按公司本年度效益年
薪考核指标完成情况估算计提效益年薪,效益年薪在公司当年费用中
计提。本年度年报审核后,按本年度经营管理情况、招商引资及重要
任务和年度实绩资本金利润率核定效益年薪。
第六章 薪酬及津贴支付
第十三条 岗位工资发放实行当月发放的办法,发薪日为每月16日,通过银行发
放,基本奖金及效益年薪经董事会薪酬与考核委员会审核后发放。
第十四条 董事、监事及高级管理人员当年度实际领取的效益年薪不超过可领取
金额的80%。董事、监事及高级管理人员在本届任期内结余未发放薪酬
在新一届任期内逐年平均发放。因组织调动、退休、换届、改选、任
期内辞职等原因提前离职的董事、监事及高级管理人员,其结余未发
薪酬在离任后清算,并根据实际情况分批发放。
第十五条 董事、监事及高级管理人员除按本办法领取应得的年薪收入外,不再
在公司获得除养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、职工福
利以外的工资、奖金、津贴、补贴等工资性收入。
第十六条 董事、监事及高级管理人员个人应承担的各类社会保险金、住房公积
金以及个人所得税的缴纳,按国家有关规定,由公司代为扣缴。
第十七条 董事、监事及高级管理人员任期内离任的,按其实际任期计算薪酬并
予以发放,不足一个月的,按一个月计算。
第十八条 董事、监事及高级管理人员在任期间,若发生下列任一情形的,公司
将减少或不予发放效益年薪:
(一) 违反公司规章制度或严重损害公司利益,构成严重违纪的;
(二) 因重大违法违规行为被证券监管部门处罚、谴责或通报批评的;
(三) 违反法律法规或失职渎职,导致重大决策失误、重大安全与责任
事故,给公司造成严重影响或造成企业资产流失的;
(四) 被有关部门依法依纪处理的;
(五) 董事会薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
(六) 减少或不发放效益年薪和奖励的考核意见由董事会薪酬与考核委
员会报董事会审议。
第七章 薪酬调整
第十九条 董事、监事及高级管理人员对应岗位月度工资标准的调整与职工工资
的调整同步,但调整幅度不得高于职工工资的增幅,具体由董事会薪
酬与考核委员会提出,并报董事会审议。
第二十条 因事假、病假、年休假等各类假期期间的薪酬按照公司相关制度规定
执行。
第二十一条 如遇公司重大投资、重大改造等影响当年利润的或遇不可预见因素,
对董事、监事及高级管理人员的年薪收入影响较大时,董事会薪酬与
考核委员会可根据实际情况对效益年薪作出适当调整(可以前两年的
平均数为参照基准),并报董事会审议。
第八章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜,按照国家法律、法规和监管部门规定,以及《公司
章程》等相关规定执行。
第二十三条 原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》(2020年4月修订)废
止。
第二十四条 本制度由董事会制定并负责解释,经股东大会审议通过后正式实施。