证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号：2023-014
山东潍坊润丰化工股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24
日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第四届董事会第八次会
议。会议通知已于 2022 年 3 月 14 日以书面通知的形式送达给全体董事。会议应
到董事 9 人（包含 3 名独立董事），实到 9 人，公司监事和高级管理人员列席了
本次董事会。本次会议由公司董事长王文才先生召集和主持。本次会议的召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《山东潍坊润丰
化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事讨论后形成如下决议：
经审核，董事会认为公司《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘
要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行
政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
-1-
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公
司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作
发挥了积极作用。公司独立董事黄方亮先生、孟庆强先生、牛红军先生分别向董
事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进
行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会听取了总裁沈婕所作的《2022 年度总裁工作报告》，认为公司经营
管理层紧密围绕 2022 年度工作计划与经营目标，认真贯彻执行了股东大会与董
事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了公司年度工作任
务。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经审核，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩
成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，
亦为全体股东利益的长远考虑，董事会一致同意公司 2022 年度利润分配预案为：
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以公司 2022 年末总股本 277,115,744 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 16.24 元人民币（含税）。与会董事认为，2022 年度利润分配预案符合相关
法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配
计划，体现了公司对投资者的回报，维护了全体股东的合法权益，有利于公司的
正常经营和健康发展。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公
告》）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审核，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部
控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、
有效性方面不存在重大缺陷。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具的表示同意
的专项核查意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控
制自我评价报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经审核，董事会认为，公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理
办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情
况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；
不存在损害股东利益的情况。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构出具的表示
同意的专项核查意见，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内
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容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度募集资
金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经审核，董事会认为，为保证公司 2023 年度财务报告审计工作的正常有序
进行，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构,
同时提请股东大会授权公司总裁与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定
法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事
务所的公告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审核，董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的
合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计
政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
件下市场同行业平均工资水平，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
董事2023年度薪酬方案：
（1）津贴标准
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①公司独立董事津贴为每人每年10万元，按年发放。
②未担任公司其他职务的非独立董事不发放津贴。
（2）薪酬标准
在公司担任其他职务的董事（非独立董事）
，根据其所担任的职位，按照能力
和业绩确定标准年收入。根据公司《薪酬管理制度》，年收入由全年月收入之和、
年绩效收入组成。
①全年月收入之和
根据确定的标准年收入和年度固浮比，计算出标准年基本收入，按月度发放。
【月收入】=【月岗位工资】+【月绩效收入】+【月补贴】，受月度出勤和月
绩效结果的影响，具体执行《考勤管理制度》和《绩效管理制度》。
②年绩效收入
【年绩效收入】=【标准年绩效收入】*【个人绩效系数】*【个人对应的组
织绩效系数】。于考核周期结束后发放。
个人绩效系数、组织绩效系数执行公司的《绩效管理制度》。
③年收入范围如下：
单位：人民币/万元
序号 职务 年收入范围
注：
a.上述人员在公司兼任多个职位的，标准年收入按就高不就低的原则领取，不重复领取；
b.上述人员在分、子公司任职的，可在分、子公司领取月收入、年绩效收入及相关福利，
合计年收入不得超过上述年收入范围。
关联董事王文才、孙国庆、丘红兵、李学士、袁良国、刘元强、黄方亮、孟
庆强、牛红军回避表决本议案。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
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因全体董事回避表决，本议案非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》
的相关规定，本议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审核，董事会认为 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》
《公司章程》等有关规定，充分考虑了行业、地区现状及公司实际情况。
高级管理人员2023年度薪酬方案：
根据公司《薪酬管理制度》，根据高级管理人员其所担任的职位，按照能
力和业绩确定的标准年收入。年收入由全年月收入之和、年绩效收入组成。
（1）全年月收入之和
根据确定的标准年收入和年度固浮比，计算出标准年基本收入，按月度发放。
【月收入】=【月岗位工资】/+【月绩效收入】+【月补贴】，受月度出勤和月
绩效结果的影响，具体执行《考勤管理制度》和《绩效管理制度》。
（2）年绩效收入
【年绩效收入】=【标准年绩效收入】*【个人绩效系数】*【个人对应的组
织绩效系数】。于考核周期结束后发放。
个人绩效系数、组织绩效系数执行公司的《绩效管理制度》。
（3）年收入范围如下：
单位：人民币/万元
序号 职务 年收入范围
注：
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a.上述人员在公司兼任多个职务的，标准年收入按就高不就低的原则领取，不重复领取；
b.上述人员在分、子公司任职的，可在分、子公司领取月收入、年绩效收入及相关福利，
合计年收入不得超过上述年收入范围。
关联董事丘红兵、袁良国、刘元强回避表决本议案。独立董事对上述事项发
表了明确同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、
条件进行了逐项自查，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票
的各项条件，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次
向特定对象发行股票方案及实际情况，编制的《2023 年度向特定对象发行股票
预案（修订稿）》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报告>（修订稿）的议案》
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同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次
向特定对象发行股票方案及实际情况，编制的《山东潍坊润丰化工股份有限公司
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
行性分析报告>（修订稿）的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本
次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司具体
情况，编制的《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股
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东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
（修订稿）的公告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《山东潍
坊润丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。上会会计师事务所
（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《山东潍坊润丰
化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审核，董事会同意召开 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2022 年年度股东大会通知》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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