证券代码:300582 证券简称:英飞特 公告编号:2023- 034
英飞特电子(杭州)股份有限公司
关于重大资产购买报告书(草案)
(修订稿)
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
英飞特电子(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过现金方式购买
OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.直接持有的 Optotronic GmbH 100%股权、欧司朗
(广州)照明科技有限公司 100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权以及 OSRAM
GmbH 通过多个全资子公司及关联公司持有的非股权资产(以下简称“本次交
易”)。
于<英飞特电子(杭州)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
于对英飞特电子(杭州)股份有限公司的重组问询函》
(创业板非许可类重组问
询函〔2023〕第 3 号)
(以下简称“问询函”)。针对问询函中提及的事项,公司
会同相关中介机构进行了逐项落实,并对《英飞特电子(杭州)股份有限公司重
大资产购买报告书(草案)
(修订稿)》
(以下简称“重组报告书”)进行了补充和
完善。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 2 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
为落实全面实行股票发行注册制相关规定,以及根据毕马威华振会计师事
务所(特殊普通合伙)于 2023 年 3 月 5 日出具的《ams OSRAM 数字系统事业
部业务模拟汇总财务报表审计报告》,公司对重组报告书进行了更新完善。2023
年 3 月 23 日,上市公司召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《<英
飞特电子(杭州)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
(修订稿)>及其摘
要的议案》等相关议案。本次更新修订涉及的主要内容如下:
章节 修订内容
根据全面注册制相关制度,补充公司及全体董事、监事、高级管
公司声明
理人员声明。
更新会计师事务所毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)承
中介机构声明
诺。
据全面注册制相关制度,列表说明本次交易方案、交易标的评估
估值、交易对价支付方式;
阅报告在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的
影响”之“
(三)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”
重大事项提示 和“
(四)合并产生的商誉对上市公司的影响”中更新财务数据及
相关内容;
补充并更新了本次交易已履行的决策程序和批准情况;
组”、“三、本次交易不构成重组上市”、“四、本次交易不构成关
联交易”。
与本次交易相关的风险”删除了“标的资产相关数据未按中国准
则审计及估值的风险”
、“本次交易可能终止的风险”
;
重大风险提示 标的资产业务经营相关风险”删除了“核心管理团队、人才流失
风险”、“汇率波动风险”
、“产品价格下降风险”、“所在国政治经
济环境变化风险”
、“新冠疫情风险”
;
交易完成后上市公司经营相关的风险”删除了“行业竞争风险”
、
“外汇监管的政策和法规风险”、
“过渡服务期后安排相关风险”
了“四、其他风险”
;
的资产业务经营相关风险”之“(二)业绩波动风险”中更新了财
务数据。
相关适用规则,具体如下:
(1)
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》更新为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(2023 年修
订); 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
(2)
释义
-上市公司重大资产重组》更新为《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2023)》
;
“英飞特斯洛伐克”
,“英飞特土
耳其”
、“资产购买方”
、“《境内补充法律意见书》”等释义。
程”中补充并更新了本次交易已履行的决策程序和批准情况;
案”中更新了上市公司已设立英飞特土耳其、英飞特波兰及英飞
特斯洛伐克以及融资安排的最新进展;
第一章 本次交易概
资产重组”中更新了相关财务数据;
述
阅报告在报告书“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易对上
市公司的影响”之“
(三)本次重组对上市公司财务状况和盈利能
力的影响”中更新了财务数据;
中补充“八、本次重组相关方所作出的重组承诺”
。
第四章 标的资产的 1、根据全面注册制相关制度,在报告书“第四章 标的资产的基
基本情况 本情况”之“一、交易标的概况”补充披露标的资产不存在最近三
年申请首次公开发行股票并上市的情况,亦不存在最近三年作为
A 股上市公司重大资产重组交易标的的情况;
本情况”中更新各标的资产财务数据;
主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中更
新德国标的公司资产注入进展、中国标的公司租赁情况,以及各
标的资产财务数据;
要财务数据”中更新了标的资产主要财务数据。
展情况”中补充披露标的资产业务的独特性、创新内容及持续创
新机制、主要产品生产技术所处的阶段及核心技术情况、核心人
员变动情况及核心人员的约束和激励措施,并更新销售及采购模
式中收入分类明细及报告期各期对主要客户供应商的销售采购金
额。
及相关会计处理”中更新了标的资产主要会计政策、主要会计政
策及会计估计与同行业可比公司的差异、重要会计政策或会计估
计变更。
第七章 本次交易的 根据全面注册制相关规则,修订相关规则内容,并补充披露本次
合规性分析 交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
产的审计报告在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交
易标的财务状况分析”中更新了相关财务数据;
第八章 管理层讨论
与分析
阅报告及全面注册制相关规则在报告书“第八章 管理层讨论与分
析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非
财务指标的分析”之“
(一)对上市公司财务指标的影响”和“(二)
对上市公司商誉的影响”中更新相关财务数据及进行补充披露。
根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的资产
第九章 财务会计信
审计报告和上市公司备考审阅报告在报告书“第九章 财务会计信
息
息”中更新了相关财务数据。
产的审计报告,在报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易情况”之“(一)标的资产报告期内的关联交易情况”中
第十章 同业竞争和 更新了相关财务数据;
关联交易 2、根据全面注册制相关制度,在报告书“第十章 同业竞争和关
联交易”之“二、关联交易情况”之“
(二)上市公司本次交易前
后最近一年一期关联交易情况”中补充披露了上市公司本次交易
前后最近一年一期关联交易情况。
险”中补充披露“(十)标的资产可辨认净资产公允价值增值幅度
较大对上市公司当期损益造成不利影响的风险”。
第十一章 风险因素
标的资产业务经营相关风险”之“(六)业绩波动风险”中更新了
相关财务数据。
股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
的非经营性资金占用;
第十二章 其他重大
事项
和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形”。
第十三章 独立董事
根据全面注册制相关制度及《独立董事关于第三届董事会第三十
及相关证券服务机构
次会议相关事项的独立意见》,更新独立董事意见。
意见
特此公告。
英飞特电子(杭州)股份有限公司董事会