证券代码：002738 证券简称：中矿资源
中矿资源集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层）
二〇二三年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王平卫 孙梅春 肖晓霞
欧学钢 魏云峰 汪芳淼
吴淦国 薄少川 易 冬
中矿资源集团股份有限公司
年 月 日
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 27
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
中矿资源/公司/本公司/上市
指 中矿资源集团股份有限公司
公司/发行人
方正承销保荐/保荐机构/主承
指 方正证券承销保荐有限责任公司
销商/保荐机构（主承销商）
本次发行/本次非公开发行 指 中矿资源集团股份有限公司本次非公开发行股票
本报告/本发行情况报告书/发 中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
指
行情况报告书 报告书
公司律师/发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构/验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 2023 年 3 月 8 日，发行期首日
发行价格 指 63.39 元/股
发行数量 指 47,326,076 股
发行方案 指 中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行方案
中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请
认购邀请书/《认购邀请书》 指
书
中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知
缴款通知书 指
书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
中文名称 中矿资源集团股份有限公司
英文名称 Sinomine Resource Group Co.,Ltd.
注册资本 461,614,295 元1
法定代表人 王平卫
成立日期 1999 年 6 月 2 日
注册地址 北京市丰台区海鹰路 5 号 6 层 613 室
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中矿资源
股票代码 002738
邮政编码 100089
联系电话 010-58815527
传真号码 010-58815521
公司网站 www.sinomine.cn
销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、
开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地
质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、
设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承
包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开
发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包
境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材
经营范围
料进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。工程机
械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓
储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡
中心、PUE 值在 1;5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公
司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发
行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司非公开发行股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股
票相关议案。
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票
方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<
前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行
股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-
人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票
相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关
事宜。
并结合公司的实际情况，公司调整了本次发行股份数量上限，对本次非公开发
行股票募投项目有关的内部审议情况、募集资金投资项目境内外审批、备案和
募投效益进行了更新，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年度非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司
<2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于公
司<2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议
案》等与本次非公开发行股票相关议案。根据公司 2022 年第二次临时股东大会
对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行履行的监管部门审核过程
票申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015 号），核准公司非
公开发行不超过 136,778,938 股新股，核准日期为 2022 年 11 月 28 日，有效期
送了会后事项申报文件。
（三）募集资金及验资情况
确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 13 名发行对象发
出了缴款通知书。各发行对象根据缴款通知书的要求向主承销商指定的本次发
行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 3 月 16 日出具的《验资报
告》（大信验字[2023]第 1-00012 号），截至 2023 年 3 月 15 日止，主承销商已收
到共 13 家特定对象缴纳的认购款合计人民币 2,999,999,957.64 元（大写：贰拾
玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖千玖佰伍拾柒元陆角肆分）。所有认购资金均以人民币
现金形式汇入。
扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。根据大信会计师事务所（特殊普通合
伙）2023 年 3 月 17 日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第 1-00013 号），截
至 2023 年 3 月 16 日止，发行人实际已向特定对象发行 A 股 47,326,076 股，募
集资金总额为人民币 2,999,999,957.64 元，扣除发行费用（不含税）人民币
本人民币 47,326,076.00 元，增加资本公积股本溢价人民币 2,926,395,052.51
元。
本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司
将依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理制度等有关规定，
设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流
通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式
认购本次发行的股票。
本次发行承销方式为代销。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 47,326,076 股。发行股票数量未超过公司董
事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 136,778,938
股。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 3 月 8 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 62.24 元/股（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本
次发行价格为 63.39 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%，为发行底价的 1.02 倍。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 13 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合
《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
致合（杭州）资产管理有限公司-致
合晋航 35 号私募证券投资基金
广州拙一资产管理有限公司-拙一燎
原 3 号私募证券投资基金
合计 47,326,076 2,999,999,957.64 -
（六）限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限
售期满后，按照中国证监会及深圳证券交所的有关规定执行。在上述股份锁定
期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股
本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，
则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见
对所持股份的限售期进行相应调整。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金金额和发行费用
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为
人民币 2,999,999,957.64 元，扣除发行费用 26,278,829.13 元（不含增值税），募
集资金净额为人民币 2,973,721,128.51 元，符合本次发行募集资金总额未超过发
行人股东大会及董事会决议以及本次发行方案中规定的募集资金规模上限。
本次发行费用明细如下：
发行费用明细 不含税金额（元）
承销与保荐费 23,999,999.66
律师费 707,547.17
验资费 235,849.06
信息披露费 547,169.81
印花税 743,616.19
登记费 44,647.24
合计 26,278,829.13
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于春鹏锂业年
产 3.5 万吨高纯锂盐项目、津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布韦
Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程和补充流动资金。
（十）本次发行的申购报价及获配情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2023 年 3 月 7 日通过电子邮件的方式向
公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中符合相关条件的投资
者发出了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包
括：截至 2023 年 1 月 20 日收市后公司前 20 名股东（已剔除关联方和港股通，
未剔除重复机构）中的 16 家、基金公司 74 家、证券公司 57 家、保险机构 33
家、其他提交认购意向的投资者 53 家，共计 233 家投资者。
自发行人和保荐机构（主承销商）报送本次发行方案至申购前，新增 19 名
投资者表达了认购意向，名单如下：
序号 投资者名称
发行人及主承销商于 2023 年 3 月 7 日（T-3 日）至 2023 年 3 月 9 日（T-1
日）以电子邮件的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件。
经主承销商和北京市嘉源律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范
围及发送过程符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等
有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董
事会决议，也符合向中国证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请
文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，2023 年 3 月 10 日（T 日）上午
地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），为有效报价。前述
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
此外，一家投资者足额缴纳了申购保证金，提交了除《申购报价单》外的
其他申购附件；一家合格境外机构投资者、一家证券投资基金管理公司提交了
除《申购报价单》外的其他申购附件。因前述三家投资者未提交《申购报价
单》，视为无效申购。
全部投资者的报价情况如下：
申购价格（元/ 申购金额（万
序号 认购对象名称 档位 是否有效
股） 元）
广州拙一资产管理有限公司-拙一燎原 3
号私募证券投资基金
致合（杭州）资产管理有限公司-致合晋
航 35 号私募证券投资基金
申购价格（元/ 申购金额（万
序号 认购对象名称 档位 是否有效
股） 元）
北京源阖私募基金管理有限公司-源阖定
增精选 1 号私募证券投资基金
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 63.39 元/股，发
行股数 47,326,076 股，募集资金总额 2,999,999,957.64 元。
本次发行对象最终确定为 13 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体
配售结果如下：
号”）、财通基金安鑫 2 号集合资产管理计划（以下简称“安鑫 2 号”），申购金额分别为 561.00 万元、
因安鑫 1 号、安鑫 2 号穿透后的实际出资人与保荐机构（主承销商）方正承销保荐存在关联关系，因此扣
除。扣除后，财通基金管理有限公司第一档申报金额为 12,250.00 万元，第二档申报金额为 21,829.00 万元，
不低于《认购邀请书》规定的最低认购金额要求，财通基金管理有限公司的报价有效。
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
致合（杭州）资产管理有限公司-
金
广州拙一资产管理有限公司-拙一
燎原 3 号私募证券投资基金
合计 47,326,076 2,999,999,957.64 -
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C
成立时间 1994-01-21
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 762,108.7664 万元
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券
经营范围 投资基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票
期权做市。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
成立时间 1999-08-18
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 890,667.1631 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;
经营范围 代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市
业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
企业名称 招商证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192238549B
成立时间 1993-08-01
企业类型 上市股份有限公司
注册资本 869,652.6806 万元
住所 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人 霍达
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期
货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务;
经营范围
证券投资基金托管;股票期权做市;上市证券做市交易。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
申购人名称 徐合林
身份证号码 4307261963********
住所 湖南省石门县********
企业名称 中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
成立时间 1995-07-31
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 482,725.6868 万元
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 沈如军
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政
经营范围 府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、
人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企
业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;
四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项
目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境
外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十
一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业
务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货
公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、股
票期权做市业务;十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场
主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
申购人名称 魏巍
身份证号码 3302221979********
住所 北京市朝阳区********
企业名称 UBS AG
许可证编号 QF2003EUS001
企业类型 境外法人（合格境外机构投资者）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
住所
法定代表人 房东明
经营范围 境内证券投资
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
成立时间 2011-06-21
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
企业名称 致合（杭州）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330109MA2AXYDX55
成立时间 2017-11-06
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
浙江省杭州市萧山区湘湖国家旅游度假区湘湖金融小镇二期中区
住所
块南岸 3B 号楼 108-068 室
法定代表人 林耀
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称 中信建投证券股份有限公司
统一社会信用代码 91110000781703453H
成立时间 2005-11-02
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 775,669.4797 万元
住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
许可项目:证券业务;结汇、售汇业务;外汇业务;证券投资咨询;证券
投资基金托管;公募证券投资基金销售;证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:金银制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
企业名称 广州拙一资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59MKL61J
成立时间 2017-05-09
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
住所 广州市天河区华强路 1 号 2003 室（部位:B）
法定代表人 毕丽辉
资产管理（不含许可审批项目）
；投资管理服务；受托管理私募证
经营范围
券投资基金
申购人名称 傅建彤
身份证号码 1101021963********
住所 北京市西城区********
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立时间 2006-06-08
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次认购对象及其出资方均不包括上市公司和保荐机构（主承销商）的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的
情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书
出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公
司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充
分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管
理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成
私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、徐合林、
魏巍、傅建彤以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私
募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和
私募资产管理计划相关登记备案程序。
理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基
金业协会备案。
投资基金”参与认购，广州拙一资产管理有限公司以其管理的“拙一燎原 3 号
私募证券投资基金”参与认购。上述产品属于私募投资基金，已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。
综上所述，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等相关法规
以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终
获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者
适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
致合（杭州）资产管理有限公司-
致合晋航 35 号私募证券投资基金
广州拙一资产管理有限公司-拙一
燎原 3 号私募证券投资基金
经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保
底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他
补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：陈琨
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
保荐代表人：曹方义、王志国
联系电话：010-56992500
传真：010-56991793
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师：晏国哲、黄娜
联系电话： 010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计及验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谢泽敏
住所：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
经办注册会计师：石晨起、许欣波、宁光美、辛玉洁、谢青
联系电话：010-82330558
传真：010-82331805
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2023 年 2 月 28 日，公司前十大股东持股情况如下所示：
股份数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
中国银行股份有限公司-国投瑞银新能
源混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-信澳新能
源精选混合型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方
新能源汽车主题混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－国投瑞银
先进制造混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞银业趋
势混合型证券投资基金
合计 144,527,554 31.31 23,167,882
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股
东持股情况如下：
股份数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
中国银行股份有限公司-国投瑞银新能
源混合型证券投资基金
股份数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
中国建设银行股份有限公司-信澳新能
源精选混合型证券投资基金
合计 159,459,354 31.33 54,481,967
注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的证券持有人名册为准。
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和
高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公
开发行而发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 47,326,076 股有限售条件流
通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的流通
股份
无限售条件的流通
股份
总计 461,619,011 100.00 47,326,076 508,945,087 100.00
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中色矿业集团
有限公司，实际控制人仍为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云
峰、欧学钢等七人。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。
（二）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行股票共 47,326,076 股，发行后股票共计 508,945,087 股。以最近一
期经审计（截至 2021 年 12 月 31 日）的财务数据为基础模拟计算，公司本次发
行前后每股净资产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行后
项目
每股净资产（元） 12.52 13.84
每股收益（元） 1.77 1.10
注 1：发行前每股净资产按照最近一期经审计（2021 年 12 月 31 日）归属于母公司股东权
益除以股本计算；发行前每股收益来源于公司 2021 年年度报告；注 2：发行后每股净资产
按照最近一期经审计（2021 年 12 月 31 日）归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额
除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照 2021 年度归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后总股本计算。
（三）对公司资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，
资金实力得以提升，资本结构将更为稳健，营运资金更加充裕，公司抗风险能
力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。
（四）对公司业务结构的影响
本次募集资金在扣除发行费用后拟用于春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项
目、津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改
扩建工程及补充流动资金。
公司本次非公开发行股票募投项目实施后，公司的锂电新能源原料开发与
利用板块将会有长足的发展，公司在锂盐行业中的竞争地位更加巩固，有利于
提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续
健康发展。本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响，募投项目建成
后，公司的固定资产规模将有较大幅度的提升。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理
不会构成实质性影响。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财
务、业务的独立性，本次发行后，公司继续严格根据有关法律法规的规定，加
强和完善公司的法人治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公
司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系
不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制
人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联
方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，
遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露
程序。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
方正承销保荐作为本次中矿资源非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
全程参与了本次发行工作，保荐机构（主承销商）认为：
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行
价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理
办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合
中国证监会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2022]3015 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和主
承销商已向中国证监会报备的发行方案要求，本次发行的发行过程合法、有
效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购
对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的
规定以及本次发行股票发行方案的相关规定，符合已向中国证监会报备的发行
方案要求。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。上市
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，也不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
该等授权与批准合法有效。
票的相关规定，发行结果合法、有效，并符合向中国证监会已报备的发行方案
的要求。
对象签署的《认购合同》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容
合法、有效。
备相应的主体资格。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人：_______________
金雨馨
保荐代表人：_______________ __________________
曹方义 王志国
法定代表人：_______________
陈 琨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所
负责人： 经办律师：
颜 羽 晏国哲
经办律师：
黄 娜
年 月 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本审计机构出具的大信审字[2020]1-02389号、大信审字[2021]1-03919号、大信
审字[2022]1-05072号审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人
在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：_______________
谢泽敏
签字注册会计师： _______________ _______________
石晨起 许欣波
_______________ _______________
宁光美 辛玉洁
_______________
谢青
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本验资机构出具的大信验字[2023]第1-00012号、大信验字[2023]第1-00013号验
资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中
引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
会计师事务所负责人签名：_______________
谢泽敏
签字注册会计师： _______________ _______________
石晨起 许欣波
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
二、查阅地点
发行人：中矿资源集团股份有限公司
办公地址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 5 层
联系电话：010-58815527
传 真：010-58815521
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00
（此页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
中矿资源集团股份有限公司
年 月 日
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