江苏澳洋健康产业股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保管理，规范公司对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益
相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法
规和规范性文件及《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保系指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及
商业承兑汇票、保函等担保。
第三条 公司及控股子公司（以下简称“子公司”）对外担保适用本制度，
公司为所属子公司担保视同对外担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，所属子公司不得对外提供
担保，不得相互提供担保。
第二章 对外担保应履行的程序
第一节 对外担保的条件
第五条 公司实施担保应当遵循合法、互利、审慎、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展
前景；
（三） 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的
情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他法律风险。
第七条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三） 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四） 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五） 不能提供用于反担保的有效财产的；
（六） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
责任的；
（七） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第八条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相
关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取相应反担保等
必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数
额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。
第二节 对外担保的受理程序
第九条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保
企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告、法定代表人
身份证明等）、经营情况分析报告；
（二） 最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；
（三） 主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；
（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
（六） 是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚
案件情况的说明；
（七） 反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实
际承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他材料。
被担保人为子公司的，可根据实际情况，酌情决定其是否提供上述全部材料。
第十条 在公司决定担保前，由公司财务部门会同相关部门对被担保人的财
务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具
意见明确的书面评估报告，包括但不限于：
（一） 是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好
的发展前景；
（三） 已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四） 提供的财务资料是否真实、完整、有效；
（五） 公司是否能够对其采取的风险防范措施；
（六） 是否具有其他法律风险。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手
段骗取公司担保。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
股东大会进行决策的依据。
第十一条 经审查符合公司相关规定的担保，由财务总监审核并报总经理办
公会议审议。总经理办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的
规定报董事会或股东大会进行审批。
第三节 对外担保的审批
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 被担保对象最新一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四） 公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
前款第（五）项担保，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 除第十二条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担
保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时
可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代
表公司签订担保合同。相关责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人
的身份签字或盖章。
第四节 担保合同的订立
第十七条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符
合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保的范围、方式和期间；
（五） 合同各方的权利、义务及违约责任；
（六） 双方认为需要约定的其他事项。
反担保合同参照上述标准执行。
担保合同订立时，公司财务部门和法务部门必须对担保合同的有关内容进行
全面、认真审查。对于违反法律、行政法规、
《公司章程》、公司董事会或股东大
会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方
删除或修改。
第十八条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由公司董事长或经合
法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。
第十九条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促被
担保人到有关登记机关及时办理抵押、质押登记手续。
第二十条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改
担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限
报批，同时公司财务部门和法务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立
担保合同的，原合同作废。
第二十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监
事会、董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。
第三章 对外担保的管理
第二十二条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公
司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条 财务部门应当持续关注被担保人的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化
等情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情
况及时报告董事会。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第二十四条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、
使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十五条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行
实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行
详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
第二十六条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个
工作日内履行还款义务。
第二十七条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务
部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第二十八条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上
报董事会。
第二十九条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，
公司不再承担保证责任。
第三十一条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同
另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条 保证合同中保证人为两人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十四条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 对外担保的信息披露
第三十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，公司应当按照《上
市规则》
《公司章程》
《江苏澳洋健康产业股份有限公司信息披露管理制度》等有
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按《江
苏澳洋健康产业股份有限公司信息披露管理制度》的规定及时将对外担保的情况
向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
当发现被担保人在债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务的，或被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部门应及
时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按规定披露相
关信息。
第三十九条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保
的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。
在公司披露半年度报告时，独立董事应当对报告期内发生或者以前期间发生
但延续到报告期的公司对外担保情况出具专项说明，并发表独立意见。公司应当
在披露半年度报告的同时，在深圳证券交易所指定网站披露该独立意见。
第四十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异 常担保合
同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
第四十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 相关责任人的责任
第四十二条 公司经办对外担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、
信息披露等有关责任的单位、部门或人员为对外担保事项的责任人。
第四十三条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，
对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责
任。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、其他管理人员以及公司的分
支机构未经公司股东大会或董事会决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司造成损失的，公司将依法追究有关当事人的责任。
第四十五条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于
行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其
他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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