证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-013
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投
资者利益，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象
发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实
际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进
行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投 资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责
任。具体假设如下：
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实
际发行完成时间为准；
计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行的股份数量和实际发行结果
为准）；
损益后归属于普通股股东的净利润为6,437.86万元。基于谨慎性的会计信息质量要求，
假设2022年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后 归属
于母公司所有者的净利润分别为9,200.00万元和8,500.00万元，并在此基础上考 虑
务费用、投资收益）等影响；
外的其他因素影响；
其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 8,664.24 8,664.24 11,263.52
（一）假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
归属于母公司所有者的权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 0.96 0.89
稀释每股收益（元/股） 1.06 0.96 0.89
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.90% 7.70% 6.77%
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
（二）假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
归属于母公司所有者的权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 1.06 0.99
稀释每股收益（元/股） 1.06 1.06 0.99
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.90% 8.52% 7.50%
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
归属于母公司所有者的权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 1.17 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.06 1.17 1.09
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.90% 9.33% 8.22%
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益
以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实
力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利
润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率
等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和
净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，
以及相关政策和法律、法规，具备必要性和合理性。本次募集资金的到位和投入使
用，有利于提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，优化公司的财务结
构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性，请参见公司同日在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国
家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。
随着募投项目陆续建成投产，将进一步扩大公司生产规模，规模经济效应将随之增
强，公司的盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在速冻面米制品行业内的
地位，促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展。同时，收购味宝食品（昆
山）有限公司80%股权，有利于增强公司与百胜中国的黏性，也有助于公司跨出面
米制品赛道，向茶饮客户扩展业务，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远
利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核
心人才团队。为保证管理的一致性和运作效率，募投项目运行所需的人员将采用内
部培养和外部招聘相结合的方式进行安排。本次募投项目实施后，公司还将根据募
投项目的生产规模、产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人
员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定
切实可行的人力招聘规划，培养引进产品研发、生产管理、仓储物流、质量管理等
专业的优秀人才。
元，截至2022年12月31日，公司共取得74项专利，产品类型持续更新，并且自主研
发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。公司先后取得了无铝
安心油条、油条的工业化生产、芝麻球的工业化生产等多项具有自主知识产权的科
研成果和核心技术，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品技术的开发及创
新能力推动了公司规模的快速壮大。公司已有的技术成果和持续的研发投入为本次
募集资金投资项目实施提供了技术保障。
多年来，公司凭借对产品高质量的把控能力和对定制化产品的快速响应能力，
与众多知名餐饮企业建立了合作关系，在餐饮行业积累了一定的品牌知名度和美誉
度。目前，与公司直接合作的餐饮客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮企业为
主，如百胜中国、华莱士、真功夫、九毛九、海底捞等，经销模式则通过经销商作
为中介向区域餐饮企业、团餐及乡厨等实现产品供应。公司依托与餐饮品牌客户长
期的双向合作、定制化研发，深度绑定大客户资源，在速冻食品行业中紧跟行业发
展趋势，始终保持竞争优势，销售金额总体呈现上涨趋势。同时，公司将在稳步提
高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。优质稳定的
客户资源，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能为公司未来新增的产能奠定足
够客户基础，有效保障了本次项目的顺利实施。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投
资项目的实施提供有力保障。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）不断完善公司治理结构，为公司健康发展提供制度保障
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的
基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及
各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基
础。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明
确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金
使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机
构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对
募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得
到合理合法使用。
（三）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务
环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调
动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，
从而提升盈利能力。
（四）严格执行现金分红政策，保障投资者利益
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策
程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润
分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发
展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司控股股东共青城城之集企业管理咨询有限公司、实际控制人李伟先生根据
中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承
诺：
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
式损害公司利益；
行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
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