证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2023-022
深圳市广和通无线股份有限公司
关于调整公司 2021 年及 2022 年股权激励计划
公司层面部分业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”“公司”）于 2023
年 3 月 23 日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面部分业
绩考核指标的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业
绩考核指标的议案》，公司拟调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“2021 年股权激励计划”）及 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022
年股权激励计划”）公司层面部分业绩考核指标，并相应修订公司《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年股权激励计划实
施考核管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022
年股权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，上述事项尚需提交公司股东
大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年股权激励计划已履行的审批程序
第二十四次会议审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发
表了同意的独立意见。
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2021 年 4 月 13 日召
开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意
见。
进行了审核。
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划
首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的 146 名激励对
象授予 89.67 万份股票期权、向符合条件的 199 名激励对象授予 130 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有
激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分派的
实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授
予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司 2021 年股
权激励计划实际授予 137 名激励对象 1,292,170 份股票期权，占当时公司总股本
的 0.314%，实际授予 191 名激励对象 2,112,930 股限制性股票，占当时公司总
股本的 0.514%。公司完成 2021 年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登
记日为 2021 年 6 月 1 日，限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 11 日。
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股
票的议案》。自 2021 年 6 月 8 日首次授予限制性股票登记完成至 2021 年 11 月
其所获授的 82,620 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。
《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2021
年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,938,255 份，行权价格由
股调整为 9.91 元/股。
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》
《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公
司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 123 名激励对象在第一个行权期可行
权股票期权数量为 538,623 份，首次授予限制性股票的 169 名激励对象在第一个
解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 868,107 股。因激励对象离职或个人
业绩考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期
权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对
象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销
公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人
绩效考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股
票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股
权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除
限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将
由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划及
票将由公司回购注销。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 7 名已
获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 43,373 股限
制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注
销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年股权激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票
将由公司回购注销。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产
经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充
分调动核心人员的积极性，公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中公
司层面 2023 年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年股权激励计划实施考核管
理办法》中的相应内容。
（二）2022 年股权激励计划已履行的审批程序
十六次会议审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独
立意见。
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2022 年 7 月 8 日召开股东
大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
进行了审核。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励有关事项的议案》。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象离职及 1 名激励对象因个人原因放
弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调
整，同意向符合条件的 195 名激励对象授予 190.96 万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。公司完成 2022 年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股
权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除
限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将
由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划及
票将由公司回购注销。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已获授限制性
股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 39,300 股限制性股票不
可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2022
年股权激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票
将由公司回购注销。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司
层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考
虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心
人员的积极性，公司对 2022 年限制性股票激励计划中公司层面 2023 年度、2024
年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的内容
（一）2021 年股权激励计划的相关调整
公司拟调整 2021 年股权激励计划中公司层面 2023 年度业绩考核指标，并相
应修订《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021
年股权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
调整前：
本激励计划的行权/解除限售考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
首次授予股票期权/限制性股票的第一 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不
个行权/解除限售期 低于35%；
首次授予股票期权/限制性股票的第二 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不
个行权/解除限售期 低于70%；
首次授予股票期权/限制性股票的第三 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不
个行权/解除限售期 低于110%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它
激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机构 1 年
期存款利息。
调整后：
本激励计划的行权/解除限售考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
首次授予股票期权/限制性股票的第一 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不
个行权/解除限售期 低于35%；
首次授予股票期权/限制性股票的第二 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不
个行权/解除限售期 低于70%；
首次授予股票期权/限制性股票的第三 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不
个行权/解除限售期 低于110%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它
激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：
公司层面实际完成率 R R≥100% R<70%
公司层面系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率
限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度，激励对象个人当年实
际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。公司未满足上述业绩考核目
标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机构 1 年期存款利息；所有激励对
象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售
额度，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面系数×个人行权比例×个人当
年计划行权额度。公司业绩考核完成率低于 70%的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上金融机构 1 年期存款利息；所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
除上述调整外，公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
（二）2022 年股权激励计划的相关调整
公司拟调整 2022 年股权激励计划中公司层面 2023 年度、2024 年度业绩考
核指标，并相应修订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022
年股权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
调整前：
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%；
的第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%；
的第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%。
的第三个解除限售期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它
激励计划股份支付成本和后续新设新业务子公司财务数据影响后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机
构 1 年期存款利息。
调整后：
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解除限 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不
售期 低于20%；
首次授予限制性股票的第二个解除限 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不
售期 低于50%；
首次授予限制性股票的第三个解除限 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不
售期 低于80%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它
激励计划股份支付成本和后续新设新业务子公司财务数据影响后的数值作为计算依据。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：
公司层面实际完成率 R R≥100% R<70%
公司层面系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率
=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。公司未满足上述业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机构 1 年期存款利息。
当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解
除限售额度。公司业绩考核完成率低于 70%的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上金融机构 1 年期存款利息。
除上述调整外，公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
三、本次调整公司层面业绩考核指标的原因
较高，鉴于过去三年（2018 年至 2020 年）公司净利润增长率高于 60%，公司对
未来一定时期实现持续高速增长的业绩较为乐观，对 2021 年、2022 年、2023
年 3 个考核年度的业绩考核目标设置较高。
业务依然保持较为乐观的预判，鉴于过去三年（2019 年至 2021 年）公司净利润
增长率高于 40%，公司在参考 2021 年股权激励计划业绩考核目标的基础上对 2022
年、2023 年、2024 年 3 个考核年度也设置了较为乐观的业绩考核目标。
但 2022 年行业增速受需求收缩的影响较大，行业竞争激烈，公司出货结构
发生变化，整体毛利率有一定下降。公司 2022 年 1-9 月扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值为
公司股权激励计划原设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业及市场
环境相匹配，若继续实施原有公司层面业绩考核目标，有可能出现业绩考核目标
未达成而导致负激励的情形，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于保持人员
稳定、调动员工积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。
综合考虑上述因素，经公司管理层审慎研究，为更好的保障公司股权激励计
划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司拟对 2021 年
股权激励计划中公司层面 2023 年度业绩考核指标进行调整、拟对 2022 年股权激
励计划中公司层面 2023 年度、2024 年度业绩考核指标进行调整，经调整后的公
司业绩考核目标更具科学性和合理性，具有挑战性和增长性，也客观反映外部环
境和公司经营情况的现状，能进一步激励员工发挥主动性和积极性，有利于公司
持续稳健发展，符合公司股东的利益。
四、本次调整对公司的影响
本次调整股权激励计划公司层面部分业绩考核指标事项，是公司根据外部经
营环境及实际生产经营情况所采取的有效应对措施，调整后的公司层面业绩考核
指标设置合理。本次调整能够更好地鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，
共同推进公司的长远发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，同
时亦兼顾公平合理和可操作性原则，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起。本次调整不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次调整 2021 年及 2022 年股权激励计划公司
层面部分业绩考核指标，是根据外部经营环境及公司实际生产经营情况所采取的
的有效应对措施，本次调整能够充分调动核心人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展；本次调整符
合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形；本次调整的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规和公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定。因此，我们同意调整公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩
考核指标的相关事项。
六、监事会意见
公司本次调整 2021 年及 2022 年股权激励计划公司层面部分业绩考核指标，
有利于更好地发挥股权激励计划的作用，调整后的公司层面业绩考核指标设置合
理，有利于公司的长远发展。本次调整符合《2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司调
整 2021 年及 2022 年股权激励计划公司层面部分业绩考核指标。
七、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司调整 2021 年及
公司调整 2021 年及 2022 年激励计划公司层面业绩考核指标，公司已履行了
截至法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次调整考核指标符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
以及《深圳市广和通无线股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次调整
考核指标事宜提交公司股东大会审议，并继续依法履行信息披露义务。
八、备查文件
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二О二三年三月二十四日
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