中信银行股份有限公司
立董事严格按照《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四
《企业管治守则》等境内外法律法规，以及本行公司章程、独立
董事工作制度等相关规定，忠实勤勉审慎履职，出席股东大会、
董事会及其专门委员会会议，开展基层调研考察，阅研相关资料
文件，深入了解本行经营管理和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料，充分发挥独立性和专业性，切实维护
本行整体利益和中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
本行现有独立董事 4 名，人数不低于董事会成员总数的三分
之一，符合有关法律法规和本行公司章程规定。本行独立董事具
备履职所需良好经验和专业素质，除按照本行股东大会审议通过
的独立董事津贴政策获取年度酬金以外，在本行及本行子公司不
拥有任何业务或财务利益，也不担任本行任何管理职务，不存在
影响独立性的情况。本行独立董事简历如下：
何操先生，1955 年 9 月出生。中国国籍。曾任方兴地产（中
国）有限公司董事长、执行董事、CEO，金茂投资与金茂（中国）
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投资控股有限公司董事长，中国金茂（集团）有限公司总裁、副
董事长、董事长，中国中化集团公司总裁助理（2013 年起享受副
总裁待遇）。曾任中国旅游饭店业协会“中国酒店业主联盟”联席
主席、全联房地产商会副会长。上海市第十二届、第十三届人大
代表，曾获评上海市劳动模范及上海浦东开发开放 20 年经济人
物。何先生毕业于中国人民大学经济学专业、吉林大学政治经济
学研究生班、中欧国际工商学院（高级工商管理硕士学位），高
级经济师。
陈丽华女士，1962 年 9 月出生。中国国籍。现任北京大学光
华管理学院管理科学与信息系统系教授、博士生导师，北京大学
流通经济与管理研究中心执行主任，北京大学联泰供应链研究与
发展中心主任，北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究
院副院长；中国物流学会副会长；中国管理科学学会供应链与物
流专委会主任，中国改革开放 40 年物流行业特殊贡献专家；供应
链创新与应用国家战略课题组核心专家；科技部国家高新区专家
等。现任中融基金管理有限公司独立董事；曾任北京君士世纪信
息技术有限公司总经理、新加坡上市公司威虎集团独立董事。陈
女士毕业于吉林工业大学（理学学士学位、理学硕士学位）、香
港城市大学（管理科学专业博士学位），曾在中国科学院数学与
系统科学研究院从事博士后研究。作为负责人或研究骨干主持参
加了多项国际合作项目和国家自然科学基金、省部委重点研发项
目，并担任多家国内外学术期刊的评审，在国际著名刊物发表多
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篇论文。
钱军先生，1970 年 7 月出生。中国国籍。现任复旦大学泛海
国际金融学院金融学教授、执行院长，民建复旦大学委员会主任
委员，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融机构中心研究员，国
际学术杂志 Frontiers of Economics in China 副主编。曾任美
国波士顿学院卡罗尔管理学院金融系终身教授，美国麻省理工学
院斯隆管理学院金融学访问副教授，清华大学经济管理学院金融
系特聘教授，上海交通大学上海高级金融学院金融学特聘教授、
教授、博士生导师、EMBA 项目联席主任、EMBA/DBA/EE 项目联席
主任，上海交通大学中国金融研究院副院长，国际学术杂志
Review of Finance 副主编。钱先生毕业于美国爱荷华大学（学
士学位）、美国宾夕法尼亚大学（博士学位），曾就读于复旦大
学（世界经济系本科），研究涉及理论和实证公司金融和金融体
系，包括商业及投资银行、共同及对冲基金、信用评级机构、收
购和兼并、金融相关法律体系研究、新兴市场的金融体系比较、
中国经济转型过程中金融体制和金融体系的发展、金融风险防范
等领域。在国际著名刊物发表多篇论文，参与多部书籍中有关金
融体系发展章节的编写，近期完成的专著包括《中国金融的力量》。
廖子彬先生，1962 年 12 月出生。中国（香港）籍。现担任
香港商界会计师协会荣誉顾问、深圳前海微众银行独立董事及董
事会审计委员会主席、中国平安人寿保险股份有限公司独立董事，
曾任中国财政部会计咨询专家、天津市第十四届政协香港委员。
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此前，廖先生曾担任毕马威华振会计师事务所中国审计主管合伙
人、毕马威亚太区审计主管合伙人、毕马威中国主席、香港毕马
威会计师事务所高级顾问。廖先生毕业于伦敦政治经济学院，获
经济学学士学位，拥有英格兰及威尔士特许会计师公会会员资格、
香港会计师公会资深会员资格。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
以及 A 股、H 股类别股东会各 1 次，审议通过 42 项议案，听取 6
项汇报；召开董事会会议 15 次（其中 14 次为现场会议，1 次为
书面传签会议），审议通过 97 项议案，听取 42 项汇报；召开董
事会各专门委员会会议 39 次，审议通过 90 项议案，听取 42 项
汇报。独立董事出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议
情况如下：
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亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专门委员会
战略与 审计与 消费者
股东 风险 提名与
董事 董事会 可持续 关联交 权益
大会 管理 薪酬
发展 易控制 保护
委员会 委员会
委员会 委员会 委员会
何 操 4/5 15/15 - 7/7 15/15 - 2/2
陈丽华 4/5 14/15 - - 14/15 6/7 2/2
钱 军 5/5 12/15 7/8 5/7 13/15 6/7 -
廖子彬 1/1 9/9 - 4/4 9/9 3/3
注：未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他董事代为出席并
表决。
报告期内，未出现本行独立董事提议召开董事会的情况，或
独立董事对本行董事会或董事会专门委员会议案提出异议的情
况。
（二）听取报告与调研情况
管理层报告、认真审阅参阅件等工作资料，加强对本行经营管理
情况了解。述职年度内，独立董事阅研参阅件共计 92 期，内容覆
盖内控合规、内部审计、关联方管理等方面。
独立董事重视基层调研，述职年度内，对本行南昌分行、南
京分行开展了调研，深入了解分支机构经营管理、消费者权益保
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护工作等方面情况，并提出工作意见和建议。报告期内没有其他
独立董事开展现场检查工作情况。
（三）参加培训情况
本行董事会注重不断提升董事履职专业性，积极组织独立董
事参加培训。2022 年，本行独立董事参加了上海证券交易所组织
的上市公司独立董事后续培训和本行组织的反洗钱专题培训。此
外，独立董事认真参加本行董事会组织的国家和监管重要政策定
期集中学习，并在工作中贯彻落实，确保合法合规开展工作，忠
实勤勉审慎履职。
（四）上市公司配合履职情况
本行设置了专门的服务机构并投入必要的专业人员，积极配
合、全力支持独立董事履职。独立董事与本行高级管理层保持良
好沟通，本行各部门和分支机构亦积极配合独立董事履职工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事高度重视关联交易管理工作，述职年度内，依
据有关规定审阅本行关联方确认等事项，认真审议重大关联交易
事项并发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序且以不优
于独立第三方的交易条件公平公允开展，符合本行及全体股东整
体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
本行开展的对外担保业务以保函为主，保函是经批准的日常
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经营范围内的常规性银行业务之一。本行始终高度重视对保函业
务的风险管理，根据保函业务的风险特征，制定了被担保对象的
资信标准、担保业务的操作流程和审批程序。述职年度内，本行
保函业务运作正常，没有出现违规担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
本行募集的资金按照募集说明书等文件中披露的用途，用于
充实本行资本金，提高本行资本充足率和抗风险能力。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本行董事会审议通过了续聘方合英先生为本行行
长、续聘张青女士为本行董事会秘书的议案；根据经营指标完成
情况和高级管理人员履职情况，审议批准了本行高级管理人员
理人员的聘任和薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。述职年度内，本行没有须发布业绩预告的
情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本行独立董事根据年报工作相关要求，与外部审
计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为，
本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正
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的执业准则，较好地完成了各项工作，同意继续聘用普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2022 年度国内会计师事
务所，继续聘用罗兵咸永道会计师事务所为本行 2022 年度国际
会计师事务所。报告期内，无独立董事独立聘请外部审计机构和
咨询机构的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，
持续向股东进行现金分红。综合考虑全体股东整体利益、本行业
务发展规划及资本充足率监管要求，2022 年本行顺利完成 2021
年度分红工作，向全体普通股股东每 10 股派发现金股息 3.02 元
人民币（含税），合计约人民币 147.78 亿元，占合并后归属于本
行普通股股东净利润的 28.08%；向全体优先股股东按照约定的票
面股息率 4.08%每股派发现金股息 4.08 元人民币（含税），派息
总额为 14.28 亿元人民币（含税）。本行独立董事谨守职责，对
上述股息分配方案发表明确独立意见，切实有效地履行独立董事
的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中小投资者利益，保
障了中小投资者的知情权和表决权。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至 2022 年末，股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
本行高度重视信息披露，严格遵守上市地信息披露法律法规
要求，及时、准确、真实、完整地披露了年报、半年报、季报等
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定期报告及重大事项临时公告，为投资者提供及时、充分、有效
的信息。本行独立董事积极履行年报编制和披露方面职责，与外
部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
本行董事会授权内部审计部门对本行内部控制设计与运行
的有效性进行了自我评价，并由会计师事务所进行了内部控制审
计，自我评价未发现重大内部控制缺陷。本行独立董事认为，本
行在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部
控制，内部控制运行总体良好。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
述职年度内，本行董事会共召开 15 次会议（其中 14 次为现
场会议，1 次为书面传签会议），审议通过《中信银行股份有限公
司 2021 年年度报告》《中信银行股份有限公司 2021 年度利润分
配方案》《中信银行股份有限公司 2022 年经营计划》《中信银行
股份有限公司 2022 年度财务预算方案》
《中信银行股份有限公司
一季度报告》《中信银行股份有限公司 2022 年半年度报告》《中
信银行股份有限公司优先股 2022 年度股息派发方案》
《中信银行
股份有限公司 2022 年第三季度报告》，以及配股相关议案等 97
项议案；听取了本行 2021 年度和 2022 年各季度经营情况、2021
年度和 2022 年各季度全面风险管理报告、2021 年度和 2022 年半
年度内控合规反洗钱工作报告、2021 年度和 2022 年半年度消费
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者权益保护工作情况等 42 项汇报。
本行董事会下设 5 个专门委员会，分别为战略与可持续发展
委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与
薪酬委员会，以及消费者权益保护委员会。各专门委员会均有独
立董事出任委员，其中审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬
委员会主席均由独立董事担任，且委员会中独立董事占多数；风
险管理委员会、消费者权益保护委员会中独立董事为委员会人数
的一半。
战略与可持续发展委员会在述职年度内共召开 8 次会议，审
议通过本行 2021 年度利润分配方案、2022 年经营计划、2021 年
度股东股权管理情况报告、优先股 2022 年度股息派发方案等 24
项议案，听取了 2021 年普惠金融发展情况及 2022 年工作计划、
中信银行 2021 年规划执行评估报告等 3 项汇报。
风险管理委员会在述职年度内共召开 7 次会议，审议通过本
行 2021 年度资本充足率管理报告、2021 年度内部资本充足评估
报告、2021 年度资本充足率信息披露报告、2022 年风险偏好陈述
书、制定中信银行 2022 年版恢复和处置计划等 18 项议案；听取
了本行 2021 年度和 2022 年各季度全面风险管理报告、本银行集
团 2021 年度并表管理执行情况报告、2021 年度和 2022 年半年度
内控合规反洗钱工作汇报、2021 年数据治理工作情况报告等 26
项汇报。
审计与关联交易控制委员会在述职年度内共召开 15 次会议，
- 10 -
审议通过本行 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年
半年度报告、2022 年第三季度报告、聘用 2022 年度会计师事务
所及其费用、2021 年度关联交易专项报告、给予关联方企业授信
额度等 33 项议案；听取了本行 2021 年度和 2022 年各季度经营
情况汇报、2021 年度和 2022 年半年度内控合规反洗钱工作报告
等 11 项汇报。
提名与薪酬委员会在述职年度内共召开 7 次会议，审议通过
提名周伯文先生和王化成先生为第六届董事会独立董事候选人、
续聘方合英先生为本行行长及续聘张青女士为本行董事会秘书、
中信银行绩效薪酬追索扣回管理办法等 14 项议案。
消费者权益保护委员会在述职年度内共召开 2 次会议，审议
通过董事会消费者权益保护委员会 2022 年工作计划 1 项议案，
听取了 2021 年消费者权益保护工作总结及 2022 年消费者权益工
作计划、2022 年上半年消费者权益保护工作情况 2 项汇报。
本行独立董事认为，本行董事会及其专门委员会会议的召开
程序符合相关法律法规及本行公司章程的规定，会议文件完备，
相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及相关
委员会会议相关规定不符的情形。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本行独立董事对本行的发展战略执行和经营管理情况表示
肯定和认同，建议董事会进一步加强关联交易管理，加快推动数
字化转型，持续提升市值管理，深化与中信集团及下属公司的业
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务协同联动。
四、总体评价和建议
述职年度内，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章
程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客观发表专
业意见，提升了董事会科学决策水平，切实维护了本行整体利益
和中小投资者合法权益。
构调研和现场检查，强化与董事会、监事会和高级管理层之间的
沟通，独立客观发表意见，有效维护本行和股东，特别是中小股
东合法权益，为本行高质量发展做出更大贡献。
中信银行股份有限公司独立董事
何 操、陈丽华、钱 军、廖子彬
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