证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-005
星光农机股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于
会议以邮件方式通知了各位董事，并获得全部董事对于通知时限的豁免。会议应
出席董事 9 人，实际参会董事 9 人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长
何德军先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于《星光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人员，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，公司制定了《星光农机股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星
光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《星光农机股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-007）。
关联董事何德军、徐敏生、郑斌、祁学银、郑敬辉回避表决此议案，其他非
关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回避票 5 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于《星光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《星光农机股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星
光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事何德军、徐敏生、郑斌、祁学银、郑敬辉回避表决此议案，其他非
关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回避票 5 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票
份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承
事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（13）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事何德军、徐敏生、郑斌、祁学银、郑敬辉回避表决此议案，其他非
关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回避票 5 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经公司股东大会审议，现提议召
开 2023 年第二次临时股东大会,就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审
议的议案进行表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
特此公告。
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