人福医药集团股份公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023 年 3 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《人福医药集团股
份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责。薪酬与考核委员会
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其
他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形
式向委员会提交会议议题的意见报告，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会应
当建议董事会对该委员予以撤换。
主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协
商推选一名委员代为履行主任委员（召集人）职责，并将有关情况及时向公司董
事会报告。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据本规则的规定增补新的委员。
第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报
告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的
事项进行必要说明。当委员辞职导致薪酬与考核委员会人数不符合相关规定时，
该委员的辞职报告应当在下任委员填补其缺额后方能生效。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组（以下简称“工作组”），为薪酬与考
核委员会日常工作机构，由公司人力资源部牵头相关部门共同组成。工作组负责
提供公司有关经营管理的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，审查公司董事、监事和高
级管理人员的股权激励计划；
（六）对授予公司股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审
查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后实施。
薪酬与考核委员会制定的公司股权激励计划须报公司董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十四条 工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通
知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员召集和主持。
薪酬与考核委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为
有效。薪酬与考核委员会对其委员个人进行评价或者讨论其报酬时，该委员应当
回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托其他委员代为
出席的授权委托书必须由委托委员签字并明确授权范围和期限，每一名委员最多
接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会
议的通讯表决方式，会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年以上。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本规则自董事会决议通过之日起生效，原公司《董事会薪酬与考
核委员会议事细则》同时废止。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十八条 本规则解释权归属公司董事会。
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