安徽鑫科新材料股份有限公司
会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
会议材料之一
尊敬的各位股东：
股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，
扎实推进各项决议的有效实施，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，
恪尽职守，促进公司规范运作，使公司保持良好的发展态势。现将 2022 年度董
事会工作报告如下：
一、2022 年度工作回顾
●2022 年度共召开了 11 次董事会，具体情况如下：
于签订<出资协议>设立子公司暨投资建设年产 1.8 万吨精密电子铜带项目的议
案》。
《2021 年度总经理工作报告》、《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度
独立董事述职报告》、《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2021
年年度报告及摘要》、《2021 年度内部控制评价报告》、《2021 年度社会责任
报告》、《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度利润分配预案》、《关于
合授信的议案》、《关于调整公司对外提供担保事项的议案》、《关于召开
于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于
限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。
《2022 年第一季度报告》。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与
特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》、《关于公司
《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>的议案》、《关于签
订<技术授权许可协议>暨关联交易的议案》、《关于设立子公司暨投资建设新
型电池产业园（2GWh）项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获
授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于对外投
资设立全资子公司的议案》。
《2022 年半年度报告及摘要》。
《关于推荐公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于推荐公司第九
届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的议案》。
《2022 年第三季度报告》。
于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、
《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于确定董事会各专门委员
会成员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于调整公司董
监事津贴的议案》。
于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案》。
于拟注销合营公司的议案》。
●2022 年度共召开了 9 次监事会，具体情况如下：
《2021 年度监事会工作报告》、《2021 年年度报告及摘要》、《2021 年度内
部控制评价报告》、《2021 年度社会责任报告》、《2021 年度财务决算报告》、
《2021 年度利润分配预案》、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的
议案》、《关于调整公司对外提供担保事项的议案》。
于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于
限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。
《2022 年第一季度报告》。
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象
签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》、《关于公司 2022 年非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于
公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>的议案》、《关于签订<技术
授权许可协议>暨关联交易的议案》、《关于设立子公司暨投资建设新型电池产
业园（2GWh）项目的议案》。
《2022 年半年度报告及摘要》。
《关于推荐公司第九届监事会监事候选人的议案》。
《2022 年第三季度报告》。
于选举公司监事会主席的议案》。
于续聘会计师事务所的议案》。
●2022 年度共召开了 3 次股东大会，具体情况如下：
《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度监事会工作报告》、《2021 年度
独立董事述职报告》、《2021 年年度报告及摘要》、《2021 年度财务决算报
告》、《2021 年度利润分配方案》、《关于公司及控股子公司向银行申请综合
授信的议案》、《关于调整公司对外提供担保事项的议案》。
了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事
的议案》。
了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于调整公司董监事津贴的议案》。
二、信息披露和投资者关系管理
披露公司有关信息，并确保所有股东平等的知情权。报告期内，共披露临时公
告 93 次，定期报告 4 次。
公司重视投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股
东大会及投资者交流会上，积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心
的问题。公司重视投资者日常沟通需求，通过接待投资者来访、接听热线电话、
回复上证 E 互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。
三、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩
注册资
公司 本 持股 总资产 净资产 营业收入 净利润
名称 （万 比例 （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
安徽鑫科铜业有限公司 45,000 80% 358,982.81 139,306.29 289,095.26 7,468.57
安徽鑫鸿电缆 间接持股
有限责任公司 80%
广西鑫科铜业 间接持股
有限公司 80%
鑫谷和金属（无锡）
有限公司
铜陵鑫科科技
有限公司
江西鑫科铜业
有限公司
安徽鑫科金属材料
有限公司
四、股权激励计划
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，公司于 2021 年 3 月推出股权激励计划。
通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合
行权条件及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于注销 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。本次激励计划股票期
权激励对象中除 3 名激励对象因离职不符合行权条件，其余 138 名激励对象股
票期权第一个行权期行权条件成就；限制性股票 27 名激励对象第一期解除限售
条件成就。截至 2022 年 12 月 31 日，本次激励计划第一个行权期累计行权且完
成股份过户登记数量为 644.38 万股，占该期可行权股票期权总量的 65.25%。
五、对外投资
（一）布局铜加工产业，提升竞争实力
根据公司未来发展战略和产业布局，为满足高端精密电子铜带产品的市场
需求，进一步增强公司在高精密度电子铜带行业的竞争力，公司与鹰潭炬能人
才科技有限公司签订了《出资协议》，共同出资设立江西鑫科铜业有限公司
（以下简称“江西鑫科”），从事高精度电子铜基合金材料的开发、生产和销
售。江西鑫科设立完成后，拟投资建设年产 1.8 万吨精密电子铜带项目。本项
目的实施契合公司做大做强优势产业，以高端铜基金属材料为核心，进一步扩
大电子铜合金材料产能的发展战略。项目建设地江西省鹰潭市被誉为“世界铜
都”，铜矿资源丰富，废杂铜交易活跃，铜产业链完备且铜产业政策优越，公
司一方面可以贴近原材料产地，发挥好再生铜和精铜的比价优势，充分利用当
地产业集群效应和地方政策优势，降本增效，激发动能，进一步增强公司在东
南地区市场的竞争力；另一方面公司精密电子铜带产能将得到有效提升，进一
步满足高端精密电子铜带产品的市场需求，进一步增强公司在高精密度电子铜
带行业的竞争力。
照》。
（二）整合供应链，统一管控采购渠道
立全资子公司的议案》。同意出资设立全资子公司安徽鑫科金属材料有限公司
（以下简称“鑫科金属”）。将鑫科金属作为各生产基地的供应链整合平台，
使得分散的采购渠道得到统一管控，形成规模化采购效应，通过采购降成本，
提升公司业绩。
照》。
（三）双翼并行，推进再融资工作
发行相关议案。本次非公开发行募集资金均用于新型电池产业园（2GWh）项目，
公司拟在四川省绵阳市三台县成立全资子公司实施该项目。上述非公开发行事
项尚需获得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
照》。
六、公司核心竞争力分析
（一）技术优势
截至报告期末，公司共拥有 66 项专利，其中发明专利 16 项，拥有核心自
主知识产权，并且具备将科技成果转化至生产经营的能力。
公司拥有世界先进的大尺寸锭坯加工生产成套技术，在半连续或水平连铸
铸造生产黄铜、铜铁合金、磷青铜、锌白铜等高性能铜合金的研究上有多年的
理论研究基础及生产经验，在铜合金成分均匀性、组织控制、强韧化机理、热
处理及残余应力控制等基础研究及产品应用方面成果丰硕，其中新型镀锡铜带
控形控性关键技术，能制备出高性能镀锡铜带材，可广泛应用于汽车、电子等
众多领域，实现我国在该领域的国产化和自主开发。
公司共主持和参与制定国家标准 21 项，行业标准 14 项，其中《铜及铜合
金镀锡带材》、《屏蔽用锌白铜带箔材》、《弹性元件和接插件用铜合金带箔
材》等 6 项标准填补国内空白，标准内容涵盖了有色金属铜加工产品标准、试
验标准、方法标准、绿色评价等，标准颁布实施后，规范了有色金属铜加工行
业生产，推动了行业技术进步。
（二）装备及产品优势
公司有近四十年的铜合金板带材的生产经验，核心设备国际采购，产线设
备配置、工艺流程管控合理、先进，能够生产出品质符合国际一流连接器生产
厂家质量要求的产品。同时，也是全球 5 家同时拥有回流镀锡及热浸镀锡的材
料供应商之一，回流镀锡技术完全达到日本同行先进水平；热浸镀核心技术虽
一直被欧美企业所掌握，但通过近几年的摸索和技术积累，主要技术难点已得
到解决。
通过近几年的技术积累，产品优势明显：公司主营业务全部为高端产品，
其中青铜已是世界领先品牌，在镀锡领域更是成果丰硕，拥有年产 15,000 吨新
型镀锡铜带的生产能力，被全球客户充分认可。经中国有色金属加工工业协会
认证，公司“新型镀锡铜带”产品市场占有率全球前十，国内第一，该项目已
通过 2021 年度安徽省科技成果鉴定，2022 年 10 月 24 日，国家工业和信息化
部、中国工业经济联合会公布了《关于印发第七批制造业单项冠军及通过复核
的第四批制造业单项冠军企业（产品）名单的通知》，公司控股子公司鑫科铜
业生产的新型镀锡铜带荣获制造业单项冠军产品。
（三）在国内率先进入高端市场，并得到市场认可，建立了先发优势
高端市场正常情况下从投产、试样到批量供货有近 5 年的认证周期。公司
在国内铜加工企业中于 2011 年开始率先进入高端市场，先发优势明显。
公司的高端产品已成功进入 TE（泰科）、Amphenol（安费诺）、Molex
（莫仕）、APTIV（安波福）等全球知名连接器企业，并与之建立了战略合作关
系，在铜基材料未来发展方面展开深度合作，引领行业发展。深度累积之下，
品牌效益明显，市场更进一步，目前得到 BOSCH（博世）、UAES（联电）、大
陆电子等汽车一级供应商认可和推广，市场份额不断增加。
七、2023 年工作思路
（一）行业格局和趋势
铜及铜合金作为核心导体材料，广泛用于汽车工业、高速轨道交通、超大
规模集成电路引线框架、5G 通讯、电池及充电桩弹性材料、电气工程用开关触
桥和各种导线等行业及领域。随着高新技术产业的飞速进步，铜及铜合金朝着
超高性能、高纯度、高迭代方向发展，对相关产品的集成化、功能化、微型化、
可靠性等提出了更高要求。
伴随全球电子信息产业、新能源汽车、航空航天等新兴产业的高速发展，
高端铜带材需求正不断扩大，然而高端铜合金带材仍然依赖进口，其产业化技
术是行业“卡脖子”急需解决的问题。根据预测，到 2023 年我国高端铜板带材
消费量预计将达 115.37 万吨，2019～2023 年复合年均增长预计达 13.64%。同
时，下游需求对材料本身性能提出了更高的要求，铜合金板带材正向高强高导、
高强高弹、耐蚀、低应力、长寿命等多功能特性需求快速发展。近年国内企业
对高端产品持续加大研发力度，技术水平迅速提升，高端产品产业化能力随之
增强，为未来在国内外市场上形成核心竞争力夯实了重要基础。
（二）公司发展战略
续稳步扩张。公司广西基地已于 2022 年 12 月正式投产，铜陵鑫科表面处理项
目第一条产线已投入使用，江西鑫科电子材料项目正在建设之中，无锡鑫谷和
搬迁项目的设备调试和恢复生产正在有序推进。
预计到 2023 年末，公司产业基地将由原来的芜湖、无锡两地，扩张到安徽
芜湖、江苏无锡、广西崇左、江西鹰潭、安徽铜陵五地，铜及铜合金板带材产
能由 2022 年的 5 万吨扩大至 8 万吨。铜合金材料产业布局基本结束。
的发展节奏持续调整公司产品结构
近年来，汽车电动化和智能化带动了高压连接器和高速连接器需求扩张，
新能源汽车相比传统燃油车对连接器的需求显著增加，5G 应用的提速则驱动了
通信连接器和屏蔽材料需求。
面对行业和产品需求的不断变化，公司将在立足高端市场的基本前提下结
合产能扩张对产品结构不断深化调整。
公司在巩固高端铜板带材、镀锡材细分市场占有率，形成有效的规模、品
质优势的同时，与下游企业特别是以泰科、莫仕等为代表的国际高端客户群体
建立了以应用为导向的共同研究关系，后续我们将密切跟踪新技术发展趋势，
为客户提供铜合金材料应用及精密制造加工方法的系统解决方案，与客户实现
战略协同和创新集成，实现共同成长。
公司将在半导体蚀刻用引线框架材料、光伏用高纯铜粉末材料、新能源汽
车用高压线束材料等研发项目上加大投入，力争尽快实现产业化。形成在铜基
材料领域生产一代产品、储备一代产品、研发一代产品，不断推进产品更新迭
代的态势。
未来，公司面临的内外部环境仍然复杂，机遇和挑战并存，公司仍将秉持
“成为有突出社会价值的世界一流金属材料供应商”的愿景，以“诚信、共赢、
专注、创新”的核心价值观，向着公司既定目标前进。
（三）2023 年经营计划
指引和带动各生产单元扩量增利。
一是巩固现有产线竞争优势，通过打造弹性供货能力，提高客户市场满意
度，以优势产品增量推动新客户新项目开发；二是做好新增单元产品市场切换，
逐步上量，形成高端品规模优势；三是继续拓展海外市场，一方面继续拓展海
外支援项目，重点为欧洲和日本市场，另一方面借助欧洲能源危机引发的高端
合金带材供应紧缺问题，加快产品替换，重点为东南亚及印度等新兴市场。
化检查频次，继续优化整合约 200 份品质和工艺方面的相关文件，指导和督促
一线的标准化、规范化作业，提高品质的稳定性。
范性宣贯、品质危害宣贯等方面进行面对面讲解，确保每名员工每月受训 1 次，
推动员工技能的掌握和质量意识的提升。
快速提升。随着技改项目的逐个实施，要求安装一台、通车一台，有计划有节
奏的逐步打通生产瓶颈，实现产量逐月稳步攀升。
目前高精密蚀刻引线框架用 C194 带材及 Cu-Ti 合金产品主要依赖于从国外
进口，严重制约了涉及该类材料的仪器设备的自主化生产。随着我国由工业大
国向工业化强国的迈进，国内对超高强弹性导电材料的需求与日俱增，因此加
快我国全蚀刻材料、半蚀刻材料以及铜钛合金的国内自主生产并替代进口已迫
在眉睫。公司将按照战略规划，逐步推进以上新材料的研发。
针对公司管理及发展需要，根据公司信息化建设情况，依托芜湖总部超融
合数据中心平台，以 ERP 系统为基础，分步完善软硬件和网络环境，集成 OA、
MES 等系统，以公司统一制定的标准规范，按照统购统销等管理模式，逐步实
现已有部分单元企业的信息系统升级替换、新建企业的信息化建设等，达成生
产经营数据的实时动态化、统计分析的智能化。
（四）可能面对的风险
公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属，占产品生
产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经
济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。
应对措施：为有效规避原材料和产品价格波动带来的风险，公司制订了
《期货套期保值操作制度》、《期货战略保值议事规则》等相关制度，对主要
原材料采购合同和产成品销售订单的价值变动风险进行保值，最大限度降低原
材料价格波动对公司生产经营的影响。
有色金属合金材料行业的研发从市场到应用每一阶段流程较长，期限长、
投入高，可能存在研发短期不能见效甚至失败的风险。
应对措施：加强与科研院所的合作，签订合作框架协议，建立强强联合的
战略合作伙伴关系，注重技术引进，实行协作开发，提高成功率。
随着公司销售规模的扩大，应收账款余额将有可能持续增加，如果公司应
收账款不能及时收回，将对公司的资产结构、偿债能力及经营业绩产生不利影
响。
应对措施：不断强化管控意识，采取有效措施控制应收账款风险，并加强
了应收账款回收的管理力度，进一步完善对应收账款动态跟踪管理，对应收账
款逾期客户单位进行催收，进行有效的外部风险管控，降低企业经营风险。
以上议案提请股东大会审议。
会议材料之二
尊敬的各位股东：
等有关法律、法规及规范性文件的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度
对公司日常经营情况、财务状况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策情
况，董事和高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，保障了公司和全体股
东的合法权益，促进了公司规范运作和持续健康发展，现将有关工作报告如下：
一、监事会 2022 年召开会议情况
召开会议的次数 9次
会议届次 召开日期 审议内容
《2021 年度监事会工作报告》
《2021 年年度报告及摘要》
《2021 年度内部控制评价报告》
《2021 年度社会责任报告》
八届十二次 2022 年 3 月 1 日
《2021 年度财务决算报告》
《2021 年度利润分配预案》
《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》
《关于调整公司对外提供担保事项的议案》
《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》
八届十三次 2022 年 4 月 12 日 《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一期解除限
售条件成就的议案》
八届十四次 2022 年 4 月 25 日 《2022 年第一季度报告》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
八届十五次 2022 年 7 月 5 日
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合
同>暨关联交易的议案》
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
划>的议案》
《关于签订<技术授权许可协议>暨关联交易的议案》
《关于设立子公司暨投资建设新型电池产业园（2GWh）
项目的议案》
八届十六次 2022 年 8 月 15 日 《2022 年半年度报告及摘要》
八届十七次 2022 年 10 月 13 日 《关于推荐公司第九届监事会监事候选人的议案》
八届十八次 2022 年 10 月 28 日 《2022 年第三季度报告》
九届一次 2022 年 10 月 31 日 《关于选举公司监事会主席的议案》
九届二次 2022 年 11 月 17 日 《关于续聘会计师事务所的议案》
二、监事会对公司 2022 年度各项工作的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行职责，依法列席董事会会议,出席股东大会,了
解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事和高级管理人员的尽职尽责
情况进行了监督。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董
事会、股东大会的召集、召开程序符合相关规定；公司董事和高级管理人员勤
勉尽职。报告期内未发现公司董事和高级管理人员在履职时存在违反法律法规、
《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经
营活动情况等进行检查。监事会认为：公司财务运作规范，公司各期定期报告
均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，定期报告的内
容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，在所有重大方面均能
客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司实行股权激励情况
报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定对
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件及限制
性股票第一期解除限售条件成就和注销部分股票期权事宜进行核查，监事会认
为：公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，本次激励计划 138 名股票期权激
励对象和 27 名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一期解除限售条件已满足，本
次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等
的相关规定。本次激励计划合计注销 310,000 份股票期权，符合《上市公司股
权激励管理办法》、《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司生产经营和持续发展产生重大
影响。
（四）非公开发行股票情况
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的
相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自
查、逐项论证，确认公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开
发行 A 股股票的资格和条件。审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股
股票方案》等相关议案。
（五）内部控制情况
报告期内，监事会根据《企业内部控制评价指引》的相关要求，认真审阅
了公司《2022 年度内部控制评价报告》以及中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2022 年内控审计报告》。监事会认为：公司已在所有重大方面
建立了适当的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部
门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，
起到了较好的风险防范和控制作用。
（六）内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人报备制度》的有关要求，针对
报告期内应报备内幕知情人的重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知
情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事
会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相
关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会2023年度工作计划
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，
强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股东
的合法权益。
同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督
水平，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度的要求运行，切实维护公司
及全体股东的合法权益，进一步促进公司持续健康发展。
以上议案提请股东大会审议。
会议材料之三
尊敬的各位股东：
作为安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）
独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事议事规则》等
法律法规和规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉的履
行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的相关会议，
充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立
客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整
体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们 2022 年度履行职责的情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司现任独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
公司现任独立董事为杨政先生、李克明先生和汪献忠先生（其个人履历、
专业背景及兼职情况详见公司披露的 2022 年年度报告）。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不
存在其他影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
独立 大会情况
董事 本年应参加 亲自出席次数 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 （含通讯） 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
杨 政 11 11 0 0 否 1
李克明 11 11 0 0 否 1
汪献忠 11 11 0 0 否 1
（二）出席董事会各专门委员会的情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。2022 年
度，董事会各专门委员会共召开 14 次会议，其中战略委员会 2 次，审计委员会
会议，在对议案充分了解的基础上，以科学严谨的态度行使表决权。
（三）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我们作为公司的独立董事，高度关注外部环境及市场变化对公
司的影响，及时与公司管理层沟通相关问题。在会议召开前，我们主动了解并
获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出
合理意见和建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们充分利用
参加董事会现场会议和股东大会的机会，实地考察公司及其分、子公司运作情
况，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经
营情况、财务状况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展
情况，针对实际运营中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司管理层高度重
视与我们的沟通交流，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了我们的
知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议，
为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）非公开发行暨关联交易情况
报告期内，公司审议通过了非公开发行股份相关事宜，我们认真审阅了相
关材料并特别关注到与四川融鑫弘梓科技有限公司签署《附条件生效的股份认
购合同》暨关联交易事宜、与深圳中科瑞能实业有限公司签订《技术授权许可
协议》暨关联交易事宜，认为：上述事项符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查，认为：公司调
整对外提供担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营中的实际资金需要，
担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情况。公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司
章程的规定。
报告期内，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在
关联方违规占用公司资金的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规
将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及
其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）股权激励情况
报告期内，我们对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期符合行权条件及限制性股票第一期解除限售条件成就和注销部分股票期权事
宜进行核查，认为：上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，
同意公司办理相关事宜。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们关注了公司董事会换届选举及聘任新一届管理团队的情况，
认为：所提名的各位董事、高级管理人员的任职资格以及提名、选举程序符合
《公司法》、《公司章程》等的要求。
报告期内，公司董监事津贴进行了调整，我们认为：公司调整后的董监事
津贴符合地区、行业薪酬标准及公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司结合利润实现情况和发展状况提出了公司年度利润分配方
案，我们认为：综合考虑公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需
求，公司 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。符合相关
法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司没有出现更换会计师事务所的情况，仍续聘中审亚太会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务报告和内部控制审计机构。经审
查，我们认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方
面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、
公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司
和全体股东的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时披露定期报告
和临时公告。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信
息披露工作均符合相关法律法规的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信
息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求督促公司持续完善法人治理结
构、加强公司规范化运作、完善公司内部控制制度。我们审阅了公司《内部控
制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
报告期内，公司董事会、管理层及相关工作人员在我们履行职责过程中给
予了大力支持并提供了必要的工作条件，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，我们能够遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，
秉承客观、公允、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，充分发挥
独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
站在全体股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的
作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司持续、稳定、
健康发展。
以上议案提请股东大会审议。
会议材料之四
尊敬的各位股东：
公司 2022 年年度报告全文及年度报告摘要已经公司九届五次董事会会议及
九届三次监事会会议审议通过，具体内容请详见公司于 2023 年 3 月 11 日刊登
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《安徽鑫科新材料股份有限公司
《证券时报》上的《安徽鑫科新材料股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
以上议案提请股东大会审议。
会议材料之五
一、2022 年末公司资产及负债状况
（1）流动资产 200,178 万元，比年初增加 5,893 万元，上升 3.03%。主要
流动资产变化情况如下：货币资金增加 2,958 万元，存货增加 1,903 万元，应
收款项融资增加 909 万元，其他流动资产增加 4,310 万元，应收票据减少
减少 425 万元；
（2）其他权益工具投资 29,009 万元，较年初不变；
（3）长期股权投资 110 万元，比年初减少 199 万元；
（4）固定资产 113,050 万元，比年初增加 31,074 万元，主要系本年广西
鑫科项目固定资产增加所致；
（5）在建工程 28,032 万元，比年初增加 13,977 万元，主要系本期鑫谷和
搬迁项目、江西鑫科项目投入增加所致；
（6）无形资产 8,688 万元，比年初增加 2,981 万元；
（7）其他非流动资产减少 6,258 万元。
（1）流动负债 191,222 万元，比年初增加 18,931 万元，上升 10.99%，主
要系应付票据增加 4,887 万元，应付账款增加 12,637 万元，一年内到期的非流
动负债增加 1,500 万元，其他流动负债增加 2,578 万元，其他应付款增加 229
万元，应交税费增加 283 万元，短期借款减少 2,004 万元，合同负债减少
（2）非流动负债 20,770 万元，比年初增加 8,623 万元,主要系长期借款增
加 4,886 万元，递延所得税负债增加 2,592 万元，递延收益增加 701 万元，租
赁负债增加 444 万元。
中含未分配利润-173,204 万元），比上年同期增加 14,891 万元，主要系本年
股本增加 644 万元，资本公积增加 2,603 万元，未分配利润增加 9,771 万元，
库存股减少 1,872 万元。总股本 180,599 万元，每股净资产为 0.78 元。
二、2022 年度公司经营情况
万元，营业利润 12,860 万元，全年利润总额 13,398 万元，净利润 11,209 万元，
其中归属于母公司净利润 9,771 万元。
中：销售费用 1,941 万元，较上年增加 175 万元；管理费用 8,894 万元，较上
年减少 1,862 万元；财务费用 2,208 万元，较上年减少 616 万元。
缴纳各项税金 4,276 万元，其中增值税 721 万元。
现金流量为 19,769 万元，较上年增加 33,884 万元，主要系本期经营性应付款
项增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-27,014 万元，较上年减少
入增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为 1,819 万元，较上年减少 34,515
万元，主要系本期偿还借款增加所致。
三、财务指标
（1）流动比率为：200,178/191,222＝1.05，较上年 1.13 下降 0.08；
（2）速动比率为：141,700/191,222＝0.74，较上年 0.8 下降 0.06；
（3）资产负债率为：211,993/385,709＝54.96%，较上年 54.81%上升 0.15
个百分点。
（1）应收账款周转率为：309,345/36,185＝8.55，较上年 8.68 下降 0.13；
（2）存货周转率为：276,278/57,527＝4.80，较上年 6.08 下降 1.28。
（1）销售净利率为：11,209/309,345＝3.62%，较上年 2.41%上升 1.21 个
百分点；
（2）归属于母公司的加权平均净资产收益率为：9,771/131,342＝7.44%，较上年
以上议案提请股东大会审议。
会议材料之六
尊敬的各位股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽鑫科新材料股份有
限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）2022 年度合并报表口径归属于母
公司的净利润为人民币 97,712,741.46 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司报
表口径累计未分配利润为人民币-2,182,428,828.68 元。
根据《公司章程》第一百七十八条规定：“……在公司盈利且现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%
时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
截至2022年12月31日，母公司报表口径累计未分配利润为负值，综合考虑
公司累计未分配利润情况和公司未来发展的资金需求，公司2022年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请股东大会审议。
会议材料之七
关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案
为满足日常生产经营需求，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫
科材料”或“公司”）及控股子公司根据 2023 年的经营计划，拟向芜湖扬子农
村商业银行等 20 家合作银行申请综合授信业务，合计申请银行综合授信敞口额
度不超过人民币 22 亿元。具体情况如下表：
序号 银行名称 授信额度（亿元）
合 计 22
在综合授信敞口额度范围内，公司也可向上述银行及上述银行以外的其他
银行申请授信业务。
具体额度以各家银行的批复为准。在授权额度范围内由公司法定代表人或
法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关文件。
以上议案提请股东大会审议。
会议材料之八
关于调整公司对外提供担保事项的议案
一、担保情况概述
为保障公司生产经营和战略发展需要，明晰公司及控股子公司对外担保情
况，公司拟就对外提供担保事项进行重新授权，具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保额度
一、鑫科材料为控股子公司提供担保
资产负债率 70%以下的公司 160,000
鑫科材料
资产负债率 70%以上的公司 0
二、控股子公司为鑫科材料及其他控股子公司提供担保
资产负债率 70%以下的公司 60,000
控股子公司
资产负债率 70%以上的公司 0
为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资
提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保，不包括为合并报
表范围外的其他企业提供的担保）。上述额度有效期自公司 2022 年年度股东大
会审议通过之日起三年。
金融机构的实际借款金额。在预计总额未突破的前提下，公司及控股子公司
（（含授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司）可根据实际经营情
况在担保额度内，各自相互调剂使用预计额度。但调剂发生时资产负债率为 70%
以上的公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的公司处获得担保额
度。具体担保事宜授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公
司办理。
审议通过的公司及控股子公司通过银行授信为控股子公司鑫科铜业客户提供的
买方信贷担保额度人民币 15,000 万元自 2022 年年度股东大会审议通过之日起
终止。
二、被担保人基本情况
动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情况。
况及偿还债务能力，并在担保期限内持续关注被担保人的经营状况，审慎判断
担保事项是否存在逾期的风险。
三、担保协议的主要内容
上述担保系公司预计额度，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签
约时间以实际签署的合同为准。在担保预计额度内发生具体担保事项时，公司
将持续履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司
的 持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公
司及控股子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约
能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司累计对外提供银行融资担保数量及逾期担保的数量
本次调整后，公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币 220,000 万元
额度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公
司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保，不包
括为合并报表范围外的其他企业提供的担保），占公司 2022 年度经审计归属于
母公司所有者净资产的 156.24%。
公司不存在逾期担保事项。
以上议案提请股东大会审议。
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