北京德恒律师事务所
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20211481-01 号
致：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
（中信证券和中信建投以下合称“联席主承销商”）的委托，作为其联席主承销
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“云天励飞”）科创板
首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208
号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发
行与承销业务实施细则》
（上证发[2023]33 号）
（以下简称“《首发承销细则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者
提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意
见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上
海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意联席主承销商引用本法律意见的内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
发行人发行前总股本 26,635.0290 万股，本次拟申请向社会公众发行人民币
普通股 8,878.3430 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 25.00%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总
股本为 35,513.3720 万股。本次发行初始战略配售股票数量为 1,478.3430 万股，
约占本次发行股票数量的 16.65%。
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认
购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 拟认购金额上 拟认购股数
战略配售对象名称 类型
号 限（万元） 上限（万股）
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中信证券投资有限公司 参与科创板跟投的保荐人
（以下简称“中证投资”） 相关子公司
中信证券云天励飞员工参与
发行人的高级管理人员与核
科创板战略配售2号集合资
产管理计划（以下简称“云
立的专项资产管理计划
天励飞员工资管计划”）
成都市锦江投资发展集团有
江发展”）
上海大宁资产经营（集团）
集团”）
深圳市弘文文化科技创业投 与发行人经营业务具有战略
文创投”） 大型企业或其下属企业
深圳鹏程电动集团有限公司
（以下简称“鹏程电动”）
青岛巨峰科技创业投资有限
公司（以下简称“巨峰科创”）
成都科技创新投资集团有限
公司（以下简称“成都科创”）
注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的认购协议中约定的认购金额
上限。“拟认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股数。 参与战略配售的投资者同意发行人根据
发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。
发行人首次公开发行证券数量不足 1 亿股，参与战略配售的投资者数量不超
过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票
数量的 20%，其中保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量
的 5%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，
符合《首发承销细则》第三十七条、第五十条和《管理办法》第二十二条、第二
十三条的规定。
（一）参与战略配售的投资者的情况
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2022 年 12 月 22 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
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月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,700,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形。
（3）控股股东
经核查，中证投资系保荐人中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其
（4）战略配售主体资格
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创
板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟
投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发
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承销细则》第四十条第（四）项的规定。
（5）关联关系
经核查，中证投资系保荐人中信证券的全资子公司。中证投资与发行人、联
席主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的 2021 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证
投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（1）董事会决议
根据发行人于 2023 年 2 月 9 日作出的第一届董事会第十三次会议决议，发
行人审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工通过设立资产管理计划参与
公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人
员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管
计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。
（2）基本情况
产品名称：中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理
计划
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设立时间：2022 年 1 月 6 日
募集资金规模：2,150 万元
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
云天励飞员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
实际缴纳
劳动合同签 资管计划
序号 姓名 金额（万 职务 人员类型
署单位 持有比例
元）
董事、首席科学家、
副总经理
董事、财务总监、董
事会秘书
监事会主席、供应链
体系副总经理
成都云天励
公司
RTL 开发高级主管工
程师
青岛云天励
公司
合计 2,150.00 100.00% —— ——
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款和
相关税费；
注 3：成都云天励飞技术有限公司、青岛云天励飞科技有限公司为发行人的全资子公司。
（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：
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标准为：（1）在发行人或发行人合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理
岗位的核心管理人员；（2）在发行人或子公司核心业务岗位工作或具有专业技
术经验的员工。
经核查云天励飞员工资管计划各份额持有人的用工合同，参与本次发行与战
略配售的 12 名份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司之间签署了劳动合
同。以上 12 名份额持有人均在发行人或发行人的全资子公司中任职，且均为发
行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
（4）云天励飞员工资管计划备案情况
备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码为 STR147，管理人
为中信证券。
（5）战略配售主体资格
根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定，云天励飞员工资管
计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第
四十条第（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
云天励飞员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。
（7）云天励飞员工资管计划的获配股票限售期
云天励飞员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（1）基本情况
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经核查锦江发展提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，锦江发展的基本情况如下：
公司名称 成都市锦江投资发展集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91510104MA64PK4326
法定代表人 皮红跃
注册资本 650000 万元人民币
营业期限 2021 年 5 月 13 日至长期
住所 四川省成都市锦江区菱窠路小雅巷 17 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
土地整治服务；招投标代理服务；市政设施管理；物业管理；企业管
经营范围
理；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构
经核查，锦江发展的股权结构图如下：
成都市锦江区国有资产监督管理局持有锦江发展 100%股权，为成都市锦江
投资发展集团有限责任公司的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售主体资格
锦江发展成立于 2021 年 5 月，是锦江区区委区政府批准成立的国有独资公
司。公司注册资本 65 亿元，主营业务涉及城市更新、项目建设、片区开发、国
际商圈建设等。公司聚焦主责主业，全面承担锦江区基础设施、公建配套、民
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生工程项目建设。未来，锦江发展将以“形成国企发展与城市崛起共兴共荣的
良好局面”为目标，通过高标准助力产业功能区建设、高质量推进片区综合开
发、高效能提升现代治理水平，同时通过旗下子公司加快打造城市更新、片区
开发、国际商圈三大专业运营商，共同全面提升区属国企竞争力，助力锦江区
城市发展战略，实现“推门就是美好生活”愿景。2021 年，锦江发展总资产为
系大型企业。
根据锦江发展与发行人签署的《战略合作协备忘录》，双方合作内容如下：
A. 共同在锦江区打造“安全+治理+服务”三位一体、一网统管的智能网格
体系。通过对锦江全区视觉感知数据的汇聚，借助“AI 智能网格”系统全天候
自动化、智能化分析，实现对全区城市事件的智能化管理，助力全新管服升级，
从而实现社会治理精准化，公共服务高效化、人性化，公共安全立体化，最终能
够让社区网格员减负、让网格管理者更高效。
B. 通过智能网格化大脑的建设，支持全区智慧网格治理的算力智能调度及
管理、算法智能调度、数据智能处理、分析及应用等，从而实现对全区城市事件
的快速、智能化响应，同时为顶层网格智脑提供底层算力支撑系统。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（一）
项的规定。
（4）关联关系
根据锦江发展出具的确认函并经核查，锦江发展与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据锦江发展 2021 年审计报告和 2022 年第三季度财务报表，锦江发展的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据锦江发
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展出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
锦江发展承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，锦江发展对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查大宁集团提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，大宁集团的基本情况如下：
公司名称 上海大宁资产经营（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 913100006778417841
法定代表人 史方
注册资本 300000 万元人民币
营业期限 2008 年 7 月 22 日至 2038 年 7 月 21 日
住所 上海市静安区运城路 328 号 3 幢 101 室
一般项目:资产经营管理;实业投资;住房租赁;园林经营,停车场,市政工
程及公共设施的配套设备安装及咨询服务;公园自有设备租赁,绿地开
发建设,五金工具、轻工机械、机电设备、起重机配件、建筑装潢材料、
金属材料的销售,矿产品（除煤炭）,焦炭（除煤炭）,钢材的销售。（除
经营范围
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:
房地产开发经营;各类工程建设活动。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
（2）股权结构
经核查，大宁集团的股权结构图如下：
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上海市静安区国有资产监督管理委员会（上海市静安区集体资产监督管理委
员会）持有大宁集团 100%股权，为大宁集团的控股股东及实际控制人。
（3）战略配售主体资格
大宁集团成立于 2008 年，是静安区区属重点国有企业，注册资金 30 亿元。
闸北、静安两区“撤二建一”以来，大宁集团在静安区“一轴三带”战略布局
及“中环两翼产城融合集聚带”的建设中发挥了重要作用。在大宁地区建设运
营的项目体量超 90 万平方米，区域发展初具规模，逐步形成了集文化创意、购
物体验、休闲娱乐等多元化功能于一体的、商旅文充分联动的高能级特色智慧
产融商圈。
大宁集团不仅有自筹资金、自主开发、自主运营的商业综合体大宁音乐广
场，商办楼宇大宁星光耀、大宁商务中心和大宁中环广场，还有老厂房改造项
目大宁中心广场二期、宁汇广场、综合性体育场馆静安体育中心及一批高品质
人才公寓。此外，大宁集团还管理着 68 公顷的“城市绿肺”大宁郁金香公园和
集团管辖楼宇总体量超过 50 万平方米，区域共有跨国公司地区总部 10 家，千
万级税收企业 40 余户，影视、电竞类文创企业 375 家。发行人与大宁集团在数
字城市、人居生活领域有广阔的合作前景及空间，集成电路、数字安全等科创
企业 216 家。2021 年，大宁集团总资产为 255.58 亿元，营业收入为 12.22 亿元，
净利润为 0.56 亿元。因此，大宁集团系大型企业。
根据大宁集团与发行人签署的《战略合作协备忘录》，双方合作内容如下：
A.发行人协助大宁集团完成数字化转型，并协助大宁集团搭建集团层面的大
数据平台、物联网平台、运营分析平台、可视化平台；
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B.基于大宁集团拥有的商业综合体、产业园区、公园、菜场等丰富场景资源，
发行人协助大宁集团完成下属园区、商业综合体的智慧化，包括：智慧硬件、运
营管理平台、物联网平台、可视化平台、商业分析平台等；
C.大宁集团同意在以上数字化转型及园区、商业综合体智慧化方面与发行人
协同合作，并促成大宁集团（或大宁集团关联企业）与发行人就前述合作范围进
一步落实具体合作项目，双方达成深度战略合作，发行人深度参与大宁集团数字
化转型，并帮助大宁集团在区、市成为数字化转型、建设方面的标杆企业；
D.双方发挥各自优势，通过未来在智能计算中心项目的合作，为静安区的智
慧化管理和运营数据化提供算力底座，也为全区企事业单位提供多样化的算法、
算力、数据服务等，为数字孪生城市提供科技支撑的同时，积极参与其它区属国
企数字化转型的项目。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（一）
项的规定。
（4）关联关系
根据大宁集团出具的确认函并经核查，大宁集团与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据大宁集团 2021 年审计报告和 2022 年第三季度财务报表，大宁集团的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据大宁集
团出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
大宁集团承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
北京德恒律师事务所 关于深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
市之日起 12 个月。限售期届满后，大宁集团对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查弘文创投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，弘文创投的基本情况如下：
公司名称 深圳市弘文文化科技创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5EUQQGXM
法定代表人 高勇
注册资本 10000 万元人民币
营业期限 2017 年 11 月 22 日至无固定期限
住所 深圳市罗湖区桂园街道新围社区深南东路 5033 号金山大厦 2202 室
以自有资金投资；项目投资；投资咨询；财务顾问；创业投资；创业
经营范围
投资业务。
（2）股权结构
经核查，弘文创投的股权结构图如下：
深圳出版集团有限公司（以下简称“深圳出版集团”）持有弘文创投100%
股权，为弘文创投的控股股东。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有
深圳出版集团100%股权，为弘文创投的实际控制人。
北京德恒律师事务所 关于深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
（3）战略配售主体资格
深圳出版集团是我国第一家经中宣部和国家新闻出版广电总局（原新闻出版
总署）批准成立、融合出版发行业上下游资源于一体的大型出版发行集团，同时
也是深圳市三大国有文化产业集团和九个文化产业基地之一，集团拥有员工
影城运营等领域。深圳出版集团以“资本运作、数字化转型”为两大抓手，推动
“文化+金融”“文化+科技”融合发展，充分发挥出版发行宣传主阵地作用，切
实履行教材教辅发行主体责任，积极推动全民阅读事业发展，通过建设以书城文
化综合体为代表的城市文化基础设施，助力深圳公共文化服务均等化发展。目前
已建成运营深圳书城罗湖城、南山城、中心城、宝安城、龙岗城、龙华城等 6 座
超大型书城，营业面积约 30 万平米，累积接待读者逾 3 亿人次。深圳书城模式
在全国起到了先导作用，其中中心书城于 2015-2020 年连续三届获评“全国文明
单位”。
净资产为 13.56 亿元。深圳出版集团系大型企业。
弘文创投成立于 2017 年 11 月，注册资本 1 亿元，是深圳出版集团的全资子
公司。弘文创投承接了深圳出版集团新兴产业链布局、新业态拓展的任务，实施
前瞻性战略性投资和资本市场投资，支撑深圳出版集团高速发展。弘文创投根据
深圳出版集团发展规划，积极开展大数据领域、数字化领域、物联网领域的股权
投资业务，重点布局与书城数字化、智能化、科技化有较强协同性的业务领域。
弘文创投系大型企业的下属企业。
目合作。2021 年，深圳出版集团与发行人签署了《战略合作备忘录》，约定双
方在深圳出版集团数字化转型等相关领域内展开战略合作。双方合作内容如下：
A.一体化业务管理能力（业务经营管理平台）
全面梳理集团业务，把书业（包含书城书店体系）、供应链、资产业务等核
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心业务在线化管理，形成一体化的经营管理平台，通过 AI 和大数据赋能决策，
提升集团整体经营水平和效率。
B.大数据能力（大数据中台）
整合书业业务和客户数据，建立一套大数据中台，实现所有业务流的数据可
视化，做到灵活调用和分析，支持集团现有业务和后续创新业务场景。
C.物联网设备管理能力（IoT 平台）
建设完善易用的物联网基础设施，提供管理和运维各个业务场景中的智能硬
件和物联网端到端的服务，从而提升集团的云-边-端及时空数据管理能力。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第
四十条第（一）项的规定。
（4）关联关系
根据弘文创投出具的确认函并经核查，弘文创投直接持有发行人38.484万
股，持股比例0.144%；通过深圳市深报一本文化产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）间接持有发行人10.995万股，持股比例0.041%。弘文创投与发行人、
联席主承销商不存在其他关联关系。
根据弘文创投出具的说明并经核查，弘文创投参与本次战略配售的投资决
策系其独立作出，未受前述持股关系的影响，参与战略配售事项已履行完毕内
部的投资决策流程，弘文创投与发行人及其控股股东、实际控制人之间均不存
在利益输送的行为。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查弘文创投财务报表及账面资金情况，弘文创投的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据弘文创投出具的承诺，其
用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方
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向。
（6）锁定期限及相关承诺
弘文创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，弘文创投对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查鹏程电动提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，鹏程电动的基本情况如下：
公司名称 深圳鹏程电动集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300550318240A
法定代表人 林锐斌
注册资本 40000 万元人民币
营业期限 2010 年 2 月 26 日至无固定期限
住所 深圳市福田区上梅林北环路车管所东侧中巴教练综合楼 3 层（仅限办
公）
一般经营项目是:从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告
经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营）;电动汽车的租
赁;汽车充电设备设施的购销;物业管理;房屋租赁。（法律、行政
经营范围
法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营）,许可经营项目是:出租客运;场站的充电业务、电动汽车的
维修（以上由分支机构经营）;餐饮业务。
（2）股权结构
经核查，鹏程电动的股权结构图如下：
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如上图所示，鹏程电动穿透后股东中的载通国际控股有限公司（00062.HK）
（以下简称“载通国际”）、中国水务集团有限公司（00855.HK）（以下简称
“中国水务”）为港股上市公司。
根据鹏程电动出具的《自然人股东适格的确认函》，持有深圳市众益福实
业发展有限公司股权的自然人，均具备法律、法规规定的上市公司股东资格，
不存在根据相关法律法规规定不适宜担任股东的情形，不存在不适合参与深圳
云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的情
况。
根据载通国际披露的《2022 年中期报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，持有
载通国际 5%以上已发行普通股的股东情况如下：
序号 公司名称 持有股份总数（万股） 占已发行普通股比例
Kwong Tai Holdings (PTC)
Limited
根据中国水务披露的《2022/23 中期报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，持有
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中国水务 5%以上已发行普通股的股东情况如下：
序号 公司名称 持有股份总数（万股） 占已发行普通股比例
注：中国水务 2022/23 财年起止时间为 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
深圳巴士集团股份有限公司（以下简称“巴士集团”）持有鹏程电动 100%
股权，为鹏程电动的控股股东。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接及
间接持有巴士集团 55.2%股权，因此，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
为鹏程电动的实际控制人。
（3）战略配售主体资格
巴士集团创建于 1975 年，根据深圳市国资委官方网站（http://gzw.sz.gov.cn/），
巴士集团是目前全球最大的纯电动公交运营企业， 是国际公共交通联合会
（UITP）巴士委员会中国第一个执行委员、出租车及网约车委员会轮值主席单
位。公司拥有全牌照一体化的地面交通运输资源，具备全方位交通组织服务和全
时段交通运输服务能力。公司秉承“以人民为中心，让城市出行更美好”的发展
理念，致力打造交通科技创新、绿色出行、互联互通、基础设施建设、国际合作
先行示范，构建品质高效的公交服务体系，成为深圳建设交通强国城市范例的主
力军和先锋企业、世界一流影响力卓著的先行示范公交企业。2021 年，巴士集
团总资产为 88.02 亿元，营业收入为 17.63 亿元，净利润为 0.61 亿元。巴士集团
系大型企业。
鹏程电动成立于 2010 年 2 月，注册资本 4 亿元，是巴士集团全资子公司，
系规模化商业化运作的纯电动出租车企业，国家新能源战略的先行者与推广者。
鹏程电动的业务范围包括出租客运、电动汽车的租赁、场站的充电业务、电动汽
车的维修、汽车充电设备设施的购销等。鹏程电动根据巴士集团发展规划，致力
于打造全球最好的环保出租车品牌。目前，在巴士集团的指导下，鹏程电动主营
业务稳健发展。鹏程电动系大型企业的下属企业。
巴士集团与鹏程电动作为城市公共交通运营主体，在城市公共交通信息领域
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具有广泛 AI 技术研发、应用场景以及推广渠道；云天励飞是国内领先的拥有 AI
算法芯片化能力的数字城市整体解决方案提供商，拥有面向不同场景的“端云协
同”技术路线优势，拥有面向场景的算法芯片化能力、深度场景理解能力和大规
模场景解决方案落地能力。双方合作前景十分广阔。
根据巴士集团与发行人签署的《战略合作协备忘录》，双方合作内容如下：
A. 巴士集团公交大脑的打造：涵盖大数据融合分析平台的建设，并基于公
交大数据等多维度数据，深化公交 OD 分析应用、探索公交交通事故分析和预测
等，形成公交大脑以提升公交整体运行的效率和安全，并将其推广为深圳市公交
的智慧公交大脑。
B.业务渠道的合作：通过巴士集团在全国的公司和分支机构，向全国公交公
司拓展智慧公交大脑；
C .基于公交车场景的智能应用合作：
的多项标准形成国标；
探索挖掘公交场景的商业价值。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第
四十条第（一）项的规定。
（4）关联关系
根据鹏程电动出具的确认函并经核查，鹏程电动与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查鹏程电动财务报表及账面资金情况，鹏程电动的流动资金足以覆盖其
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与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据鹏程电动出具的承诺，其
用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方
向。
（6）锁定期限及相关承诺
鹏程电动承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，鹏程电动对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查巨峰科创提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，巨峰科创的基本情况如下：
公司名称 青岛巨峰科技创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212682554835W
法定代表人 董天涛
注册资本 167622.649682 万元人民币
营业期限 2008 年 12 月 4 日至无固定期限
住所 山东省青岛市崂山区中韩街道苗岭路 52 号 901
[创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构]（需经中国证券投资
基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）,创业孵化基地的建设、
经营范围
管理和经营,经济信息咨询（不含金融、证券、期货）,科技项目推
广、转让及咨询服务,房屋、场地租赁,组织文化艺术活动（不含营
业性演出）,设计、制作、代理、发布国内广告,会议服务,物业服
务,软件开发,电子系统集成。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
经核查，巨峰科创的股权结构图如下：
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青岛崂山科技创新发展集团有限公司持有巨峰科创 100%股权，为巨峰科创
的控股股东。青岛市崂山区财政局持有青岛崂山科技创新发展集团有限公司
（3）战略配售主体资格
巨峰科创是青岛市崂山区财政局 100%控制的公司，是崂山区重要的创新创
业和产业投资平台，公司聚焦建设区域性科技产业载体排头兵、“双创”园区
集成服务商及国家级产业投资引领者的战略定位，服务青岛市崂山区战略发展
全局。巨峰科创以全要素孵化服务产业创业投融资和网上空间运营为主线，以
巨峰创业大厦、院士智谷、巨峰飞地产业园等 100 余万平米创业载体投入使用
为契机，积极搭建创业孵化、园区运营、项目招商、产业投资服务平台，努力
打造成一流的孵化空间及园区运营和科技创业投资服务商。巨峰科创积极搭建
创业孵化、园区运营、项目招商、产业投资服务平台，创新运营国家级小微企
业创新创业基地和青岛市科技企业孵化器等企业孵化体系，服务 100 余家园区
企业，累计培育独角兽、瞪羚、小巨人、专精特新等企业 91 家，先后引进院士
总资产为 76.39 亿元，营业收入为 3.34 亿元，净利润为 1.17 亿元。巨峰科创系
大型企业。
根据巨峰科创与发行人签署的《战略合作协备忘录》，双方合作内容如下：
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A.双方基于发行人在崂山区的已有项目合作，配合崂山区新型智慧城市建
设总体架构，促进自进化城市智能体在崂山区的样板打造，在智慧社区、智慧园
区、智慧警务、智慧交通等多领域加深合作；
B. 加强双方在数字化转型领域的合作，推动数字经济与实体经济的融合，
在后疫情时代通过场景创新、技术创新，助力政府效能、社会管理水平的提升。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（一）
项的规定。
（4）关联关系
根据巨峰科创出具的确认函并经核查，巨峰科创与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据巨峰科创 2021 年审计报告和 2022 年第三季度财务报表，巨峰科创的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据巨峰科
创出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
巨峰科创承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，巨峰科创对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查成都科创提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，成都科创的基本情况如下：
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在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
公司名称 成都科技创新投资集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA65WDGG55
法定代表人 裴玉生
注册资本 1000000 万元人民币
营业期限 2021 年 3 月 25 日至无固定期限
住所 中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道蜀州路 2828 号附
OL-05-202103019 号
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
经营范围
后方可从事经营活动）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（2）股权结构
经核查，成都科创的股权结构图如下：
成都产业投资集团有限公司（以下简称“成都产投”）直接及间接持有成都
科创 52%的股权，为成都科创的控股股东。成都市国有资产监督管理委员会间接
持有成都科创 57.84%股权，为成都科创的实际控制人。
（3）战略配售主体资格
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成都产投成立于 2017 年 12 月 27 日，由原成都工业投资集团有限公司（成
立于 2001 年）吸收整合成都市现代农业发展投资有限公司和成都技术转移集团
有限公司成立，是成都市政府出资设立的大型国有资本投资运营平台公司。截至
国资委国企综合改革“双百行动”的市属国有企业。
作为成都市产业能级提升和经济转型升级的重要抓手，成都产投始终坚持服
务城市战略，立足“引导产业投资、促进产业升级”的功能定位，担当政府与市
场之间的桥梁，通过开放合作和资本运营“双轮联动”，发挥国有资本的引领和
带动作用，助力构建成都“5+5+1”现代化产业体系。经过不断创新探索和结构
调整，现有“产业投资、产业地产、产业金融、产业服务”四大核心主业，包括
先进制造投融资、片区综合开发、金融服务、大数据与现代供应链、检验检测认
证、国际化业务等业务板块。2021 年，成都产投总资产为 1,367.99 亿元，营业
总收入为 102.96 亿元，净利润为 13.54 亿元。因此，成都产投系大型企业，成都
科创作为成都产投的控股子公司，系大型企业的下属企业。
根据成都产投与发行人签署的《战略合作协备忘录》，双方合作内容如下：
A.发行人积极参与成都产投及其下属公司成都市大数据集团股份有限公司
（下称“大数据公司”）主导建设的成都市智慧蓉城研究院（有限公司），通过
派员参与技术专家组等形式，参与智慧蓉城顶层架构设计，共同推动成都市各级
城市大脑的建设，助力智慧蓉城建设；
B.发行人与成都产投及其各下属公司（包括成都科创、大数据公司等）展开
深度合作，协同共赢，在成都乃至四川智慧城市规范、标准和项目实施等方面深
度协同，共同建设智慧城市项目；
C.共同推动成都市智能感知源的建设标准、智能设备研发及配套产品生态建
设；
D.发行人为成都产投及其各下属公司在人工智能及智慧城市建设领域提供
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专家咨询服务。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第
四十条第（一）项的规定。
（4）关联关系
根据成都科创出具的确认函并经核查，成都科创与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据成都科创 2021 年审计报告和 2022 年第三季度财务报表，成都科创的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据成都科
创出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
成都科创承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，成都科创对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司、发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和与发
行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，本所
律师认为，本次战略配售符合《首发承销细则》第四十条关于参与发行人战略配
售投资者选取标准的规定。
（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件
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经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。
中证投资出具《关于深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”），
承诺中证投资以自有资金认购本次战略配售证券，且符合该资金的投资方向；中
证投资为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的证券限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的证券；中证投资承诺不会利用获配证券取得的股东地位影响发
行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次
公开发行证券网上发行与网下发行，承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的
证券。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为参与战略配售的投
资者符合《管理办法》第二十一条、《首发承销细则》第三十九条和第四章关于
科创板保荐人相关子公司跟投的配售资格和配售条件相关规定。
经核查，云天励飞员工资管计划的管理人中信证券代表资管计划已与发行人
签署配售协议。
中信证券作为资管计划管理人出具《关于深圳云天励飞技术股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信证券接
受发行人高级管理人员与核心员工委托设立云天励飞员工资管计划，本资管计划
作为本次配售证券的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次
战略配售的证券，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发
行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售符合管理合同约
定的投资方向；云天励飞员工资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持
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有本次配售的证券；承诺云天励飞员工资管计划不参与本次公开发行证券网上发
行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券。
云天励飞员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与深圳云天励飞技术
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》，承诺其委托
中信证券设立云天励飞员工资管计划，其均为本次配售证券的最终实际持有人，
不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参
与本次战略配售的资金均为自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合管理合
同约定的投资方向；承诺其通过云天励飞员工资管计划获得本次配售的证券限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
经核查，本所律师认为，云天励飞员工资管计划作为参与战略配售的投资者
符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《首发承销细则》第三十九条关于
参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。
经核查，锦江发展、大宁集团、弘文创投、鹏程电动、巨峰科创、成都科创
均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。
锦江发展、大宁集团、弘文创投、鹏程电动、巨峰科创、成都科创分别出具
《关于深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略
配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强
资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认
购数量的发行人证券；承诺以自有资金认购本次战略配售证券，该等资金投资于
本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决
策程序；承诺其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的证券；承诺不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常
生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行
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证券网上发行与网下发行。
经核查，本所律师认为，锦江发展、大宁集团、弘文创投、鹏程电动、巨峰
科创、成都科创作为参与战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条和《首
发承销细则》第三十九条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关
规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《深圳云天励飞技术股份有限公司关于首次公开发行
股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行
人承诺函》”）。
根据《发行人承诺函》和参与战略配售的投资者出具的承诺函并经本所律师
核查，本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（一）项“发行人和
主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将
由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在
《首发承销细则》第四十一条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介
绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本
次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（三）项“发行人上市后认购
参与战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《首
发承销细则》第四十一条第（四）项“发行人承诺在参与战略配售的投资者获配
证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事
及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参
与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条
第（五）项“除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四
十一条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和联席主承销商向中证投资、云天励飞员
工资管计划、锦江发展、大宁集团、弘文创投、鹏程电动、巨峰科创、成都科创
北京德恒律师事务所 关于深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
战略配售证券不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者符合《首发承销
细则》第四十条关于参与发行人战略配售的投资者选取标准的规定；中证投资、
云天励飞员工资管计划、锦江发展、大宁集团、弘文创投、鹏程电动、巨峰科创、
成都科创作为战略配售对象符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《首发
承销细则》第三十九条、第四章关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，
具备战略配售资格；发行人和联席主承销商向战略配售对象配售证券不存在《首
发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意
见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
杨昕炜
承办律师：
陈璟依
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