股票代码：603578 股票简称：三星新材
浙江三星新材股份有限公司
论证分析报告
二〇二三年三月
浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
三星新材、上市公司、公
指 浙江三星新材股份有限公司
司、本公司、发行人
发行对象、认购人、金玺
指 金玺泰有限公司
泰
《控制权转让框架协议》 指 玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有
限公司之控制权转让框架协议》
《股份认购协议》 指 星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协
议》
《股份转让协议》 指 玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有
限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指
玺泰有限公司与杨敏、杨阿永之表决权放弃协议》
本 次向 特定 对象 发行股 浙江三星新材股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
指
票 股票的行为
浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
本报告 指
A 股股票方案论证分析报告
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日 指 审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”、“公司”）为满足公司
经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结
构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 59,734.24 万元（含
本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江三星新材股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司主要从事玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，公司
客户主要为低温储藏设备的制冷商电和家电厂商，近年来下游市场对玻璃门体的
需求持续旺盛。一方面，城镇化的不断推进和居民消费水平的提升，带来了冷链
设备和低温储藏设备的日渐普及和应用场景的不断拓展，进而促进了对上游玻璃
门体的需求；另一方面，低温储藏设备的节能化、个性化和智能化趋势明显，双
层中空玻璃门体对单层玻璃门体的逐步替代，同时玻璃门体也越来越多得集成其
他零部件和智能部件，提高了单位玻璃门体的功能与价格，上述因素都使得公司
所处的玻璃门体及下游行业规模持续增长。
根据 AVC 数据，公司下游的冷柜行业 2021 年实现冷柜零售量 922 万台，零
售额达到 123 亿元，同比增长 11.2%；根据产业在线数据，与公司业务高度相关
的轻型商用制冷设备行业于 2021 年实现设备总销量约 1,619 万台，同比增长
此外，下游行业集中度持续提升，促使龙头企业增长高于行业平均水平，带
动公司产品需求快速增长。以公司主要大客户海尔智家和海容冷链为例，根据公
开数据，海尔智家冰箱/冷柜分部 2021 年度实现收入 417.43 亿元，较上年同期增
长 21.37%，海容冷链 2021 年度实现收入 26.62 亿元，较上年同期大幅增长
品的采购需求。
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公司是国内最早专业研究低温储藏设备玻璃门体的公司之一，拥有较为完整
的核心技术以及丰富的行业服务经验和先进的研发管理体系。公司已形成了玻璃
深加工、型材加工制作、总装装配的整体门体制造流程，不仅在一定程度上节约
了成本，更能有效控制产品各环节的质量和精度，从而提高产品的附加价值，具
有一定的技术优势。
公司在行业内深耕多年，已具备较高的玻璃深加工技术水平、配备了完善的
人才队伍、在业务积累了一定的口碑和声誉，市场占有率行业领先。优质的产品
和服务得到客户的持续认可，公司已与下游大客户形成互相依存、协同发展的行
业格局。近年来，公司获得海尔、海信的年度优秀模块商荣誉称号，常年成为下
游大客户玻璃门体的核心供应商，同时也开拓了松下冷链等优质新客户，取得了
元气森林等终端客户的信任与支持，新老客户都保持了较高的客户黏性。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次向特定对象发行的对象为金玺泰。金玺泰及其实际控制人金银山先生原
下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展
意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其
控股企业设立了国华金泰，经国家产能风险预警机制，于 2023 年 3 月取得光伏
玻璃项目备案。
公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃
深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向相关领域拓展的意愿，并于 2022
年 6 月公告“关于设立全资子公司的公告”（临 2022-057）拟设立全资子公司向
光伏玻璃深加工行业拓展。
在金银山先生拟成为公司实际控制人的相关交易安排中，约定拟由上市公司
增资取得国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和管理经验，实现业
务协同发展。
受益于下游行业发展及集中度提高，公司 2021 年营业收入实现了快速增长，
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从而对流动资金需求快速增长。
公司拟进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础
上积极拓展相关领域应用，主要措施包括：
（1）在现有玻璃门体细分市场如饮料
柜、冷冻柜、酒柜、商超柜市场中为客户提供更加优质的产品和服务，进一步巩
固公司的行业龙头地位。
（2）积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如
新零售中的自取柜、保存药品或生物制品的生物医疗低温存储设备等。
（3）积极
加强技术和产品研发，使得公司产品更加节能化、个性化和智能化。
（4）公司具
有较为全面的玻璃深加工能力和设备，未来将根据产能和细分市场具体发展情况
适时拓展更多玻璃深加工细分领域。
为实现上述战略部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升以及
开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并
将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资
金支持。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、
研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，
促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行拟募集资金总额 59,734.24 万元，扣除发行费用后全部用于补充流
动资金，能够为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行
业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展，增强公司的可持续发展能力。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
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务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公
司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资
金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，符合公司长期发展战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰，发行对象以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。
据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司
玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让取得杨
敏、杨阿永合计持有的上市公司 25,525,500 股股份，约占本次向特定对象发行前
上市公司总股本的 14.15%。
上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰持有的上市公司股
份将增至 79,632,609 股，约占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 33.96%。
本次向特定对象发行完成后，金玺泰成为上市公司的控股股东，金银山成为上市
公司实际控制人。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰，发行对象数量为 1 名。本次
发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量
适当。
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（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担
能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价
格为 11.04 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审
议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得
本公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，
所涉及的认购人取得上市公司控制权事项获得国家市场监督管理总局经营者集
中审批通过后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
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五、本次发行方式的可行性
本次发行符合注册管理相关规定的发行条件，具体分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
规定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，
并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发
行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关
规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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合法权益的重大违法行为；
为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 59,734.24 万元，扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为金玺泰，金玺泰作为发行对象已经公司董事会审议通
过，尚需经公司股东大会审议通过；本次发行对象不超过 35 名。本次发行对象
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
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易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次
会议决议公告日。
发行价格为 11.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为金玺泰，金玺泰作为发行对象已经公司董事会审议通
过，尚需经股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条
之“
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的情形，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行
的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》
第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让”的规定。
金玺泰已承诺若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公
司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完
成后，金玺泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰
本次认购股票的锁定期为 36 个月，符合规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿”的规定。
（8）本次发行将导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规
定。
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综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合
规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审
议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得
本公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，
所涉及的认购人取得上市公司控制权事项获得国家市场监督管理总局经营者集
中审批通过后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届
监事会第十五次会议审议通过。相关方案及公告文件均已在上交所网站及指定媒
体上进行披露，保障了全体股东的知情权，具有公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的相关措施公告如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
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公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成
时间将以取得中国证监会同意本次发行注册批复后的实际完成时间为准；
方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上
限，即发行数量为 54,107,109 股，募集资金总额为 59,734.24 万元，不考虑发行
费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份回购
及库存股对每股收益的影响；
费用、投资收益）等的影响；
公司 2022 年 1-9 月归属于普通股东的净利润为 9,324.45 万元，实现扣除非经常
性损益后归属于普通股股东的净利润为 8,321.97 万元。根据公司前三季度实际经
营情况，并进行年化处理，测算 2022 年归属于普通股股东的净利润为 12,432.60
万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 11,095.95 万元（上述
假设不构成盈利预测）。针对 2023 年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，2023
年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年分别下降 15%、持平和增长 15%。
（上
述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 2022 年 12 月 31 日
未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 18,035.70 18,035.70 23,446.41
加权期末总股本（万股） 18,035.70 18,035.70 19,388.38
本次募集资金总额（万元） 59,734.24
本次发行股份数量（万股） 5,410.71
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情形一： 2023 年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年增长 15%
项目
/2022 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润（万 11,095.95 12,760.35 12,760.35
元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.79 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.79 0.74
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
情形二：2023 年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年持平
项目
/2022 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润（万 11,095.95 11,095.95 11,095.95
元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.64
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
情形三：2023 年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年下降 15%
项目
/2022 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润（万 11,095.95 9,431.56 9,431.56
元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.59 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.59 0.55
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扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
注 1：上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；
注 2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行
股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险
将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，
公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊
薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体
影响时，对未来归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金，有
助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的
必要性和合理性分析详见公告《浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充
长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为
公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、
市场等方面的相关储备。
（五）上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
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为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》的相关规定，制定
了《浙江三星新材股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，明确
了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的
募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的
规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风
险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
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最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体出具的承诺
承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用上市公司资产
从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬
制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或
股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
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的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
措施的承诺
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据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司
玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让取得杨
敏、杨阿永合计持有的上市公司 25,525,500 股股份，约占本次向特定对象发行
前上市公司总股本的 14.15%
按本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金
玺泰持有的上市公司股份将增至 79,632,609 股，约占本次向特定对象发行后上
市公司总股本的 33.96%。本次向特定对象发行完成后，金玺泰成为上市公司的
控股股东，金银山成为上市公司实际控制人。金玺泰及金银山对公司本次发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益；
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任；
券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方
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案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，符
合全体股东利益。
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