本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠
海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设
集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2023]第 280 号
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设
集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
目 录
中联资产评估集团有限公司
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设
集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评
估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评
估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单
位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；对于部分位于境外（香港和澳门）的资产，资产评
估师未能对相关资产进行现场调查，已经采用电子邮件、视频、微信
等现代通讯方式获取资料并开展基础核查工作，认为资产评估程序受
限对评估结论不产生重大影响已经对评估对象及其所涉及资产的法律
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权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资
料进行了查验。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
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摘 要
中联资产评估集团有限公司接受格力地产股份有限公司的委托，就
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国
有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税
企业集团有限公司 100%股权之经济行为，对所涉及的珠海市免税企业
集团有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评
估。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)基于珠海市免税企业集团有限公
司对部分资产的剥离和划转，对其 2020 年、2021 年及 2022 年 1-11 月
各项合并口径财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的模拟财
务报表审计报告。
评估对象为珠海市免税企业集团有限公司基于上述模拟财务报表
的股东全部权益价值，评估范围是珠海市免税企业集团有限公司在评估
基准日基于上述模拟财务报表的全部资产及相关负债，包括流动资产和
非流动资产及相应负债。
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评估基准日为 2022 年 11 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际
情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对珠海市免税
企业集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的
适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
得出珠海市免税企业集团有限公司基于模拟财务报表的的股东全部权
益价值在评估基准日 2022 年 11 月 30 日的评估结论如下：
股东全部权益账面值 318,250.32 万元，评估值为 932,800.00 万元，
评估增值 614,549.68 万元，增值率 193.10%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年，即自 2022 年 11 月 30 日至 2023 年 11 月 29 日使用
有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中联评报字[2023]第 280 号
格力地产股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行
政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资
产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就格力地产股份有限公司拟
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海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股
权之经济行为，对所涉及的珠海市免税企业集团有限公司的股东全部权
益价值在评估基准日 2022 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将
资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为格力地产股份有限公司，被评估单位为珠
海市免税企业集团有限公司。
(一) 委托人概况
名称：格力地产股份有限公司（简称“格力地产”）
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类型：股份有限公司（上市）
住所: 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 办公
法定代表人：陈辉
注册资金：188,500.5795 万元人民币
成立日期：1999 年 6 月 9 日
营业期限：1999-06-09 至 无固定期限
社会信用代码：91440400628053925E
经营范围：章程记载的经营范围:实业投资、资产经营、房地产开
发经营、物业管理、国内贸易(除专项规定外)、建筑材料的批发、零售、
代购代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二) 被评估单位概况
企业名称：珠海市免税企业集团有限公司（简称“免税集团”）
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：珠海市吉大景乐路 38 号
法定代表人：陈辉
注册资本：50,000 万元
成立日期：1987 年 9 月 20 日
营业期限：1987-09-20 至 无固定期限
统一社会信用代码：91440400192535738R
经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒
类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免
税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。根据《珠海经济特区商事
登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范围信息由商事主体提
供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动)
品销售业务的批复》（粤外委综[1980]63 号），同意由省商业局华侨商
品供应公司在广东省开办免税品销售业务；免税品商店采取自营和与外
商合作经营两种方式。
业务的批复>的通知》（(80)粤商华字第 47 号），经广东省研究确定深
圳和拱北拟由两市的旅游商品供应公司分别开办经营免税品销售业务。
根据向珠海市工商局申请开业登记的《商业企业登记表》，珠海市
友谊公司免税品商店的企业性质为全民所有制，申请开办企业为珠海市
友谊公司，主管部门为珠海市商业局。
发注册号为“珠工商执字 20005 号”的《营业执照》。根据该执照，企
业名称为珠海市友谊公司免税品商店，住所为珠海市拱北区，企业性质
为全民所有制，注册资金为 14,800 元，核算形式为独立，经营范围为“主
营：烟酒、汽水、工艺品、药材”，经营方式为零售（外币交易）。
自设立以来，免税集团名称相继变更为“珠海市关前免税商品供应
公司”、“珠海免税公司”、 “珠海市免税企业集团有限公司”。
海市免税企业集团有限公司 23%股权无偿划转给珠海城市建设集团有
限公司的通知》（珠国资[2013]273 号），免税集团股东变更为珠海市
人民政府国有资产监督管理委员会及珠海城市建设集团有限公司，其中：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出资 4,407.48 万元，
占比 77%；
珠海城市建设集团有限公司出资 1,316.52 万元，占比 23%。
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珠海市免税企业集团有限公司增加注册资本有关事项的意见》（珠国资
[2016]200 号）和公司股东会决议，免税集团以盈余公积金转增注册资
本的形式对公司增加注册资本人民币 44,276 万元，其中股东珠海市人民
政府国有资产监督管理委员会增加人民币出资 34,092.52 万元，股东珠
海城市建设集团有限公司增加人民币出资 10,183.48 万元，各股东持股
比例保持不变；增资后免税集团的注册资本金由原来的人民币 5,724 万
元增加至人民币 50,000 万元。
免税集团是国内少数获得国务院批准在口岸经营免税品业务的国
有企业之一，拥有国内稀缺出入境免税牌照，拥有近 40 年免税运营经
验。免税集团目前运营中的免税店主要设立在拱北口岸、九洲港口岸、
港珠澳大桥珠港口岸，其中拱北口岸免税店是亚洲最大的陆路口岸免税
店，系公司最主要的收入来源。除上述口岸免税店，免税集团近期已取
得内蒙古鄂尔多斯伊金霍洛国际机场出境免税店和广西南宁吴圩国际
机场出境免税店的经营权。
免税集团有独立的上游免税品采购渠道，目前正在经营的品类覆盖
香化、箱包、精品与饰品、香烟、国产白酒、进口洋酒、食品、婴幼儿
配方奶粉及辅食、母婴用品、电子产品、日用品等近 32 个品类、与全
球近 711 家国际国内知名品牌建立了长期合作关系、超过 14000 个 SKU
单品，部分商品拥有排他性，在我国南部免税市场占有重要地位。
基于模拟财务报表范围，免税集团于基准日的模拟股权结构如下：
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截至评估基准日，免税集团股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
股东名称 注册资本 实收资本
持股比例
（万元） （万元）
珠海市人民政府国有资产监督管理
委员会
珠海城市建设集团有限公司 11,500.00 11,500.00 23.00%
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
(1)合并报表财务状况
基于模拟财务报表，截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，免税集
团合并报表资产总额 518,747.13 万元，负债 158,139.47 万元，净资产
属于母公司股东的净利润 17,014.94 万元。
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表1 合并报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 379,800.04 437,328.98 518,747.13
负债 97,744.99 138,604.39 158,139.47
净资产 282,055.05 298,724.59 360,607.66
归母净资产 261,887.67 265,030.44 339,827.93
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 115,534.19 177,560.44 151,308.74
利润总额 44,826.64 80,957.67 41,868.07
净利润 32,914.58 60,413.06 24,082.03
归母净利润 28,249.68 50,037.52 17,014.94
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
经营活动产生的现金流量净额 5,845.21 64,994.00 52,585.46
投资活动产生的现金流量净额 11,277.13 -90,612.54 -58,470.81
筹资活动产生的现金流量净额 19,089.22 -4,946.76 -2,118.42
审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
(2)母公司报表财务状况
基于模拟财务报表，截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，免税集
团 报 表 资 产 总 额 476,897.28 万 元 ， 负 债 158,646.96 万 元 ， 净 资 产
净利润 99,218.97 万元。
免税集团近年资产、财务状况如下表：
表2 母公司报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 284,888.11 306,909.19 476,897.28
负债 106,440.73 135,039.65 158,646.96
净资产 178,447.38 171,869.53 318,250.32
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 77,587.68 119,031.30 100,811.22
利润总额 25,673.85 51,613.74 111,280.35
净利润 18,892.77 38,558.87 99,218.97
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
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经营活动产生的现金流量净额 -158.81 7,694.69 64,013.49
投资活动产生的现金流量净额 17,180.66 -42,738.59 -30,371.73
筹资活动产生的现金流量净额 19,090.51 -7,630.68 18,380.66
审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财
政部令 33 号，2014 年 7 月修订版）及《企业会计准则第 1 号-存货》等
(三) 委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人为格力地产股份有限公司，被评估单位为珠
海市免税企业集团有限公司。委托人拟发行股份及支付现金购买被评估
单位 100%股权。
(四) 评估报告的使用人
本评估报告的使用者为委托人以及与本次经济行为相关各方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
根据《格力地产股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》
（2022
年 12 月 8 日），格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠
海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持
有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权。
本次资产评估的目的是反映珠海市免税企业集团有限公司的股东
全部权益价值于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
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三、 评估对象和评估范围
评估对象是珠海市免税企业集团有限公司基于模拟财务报表的股
东全部权益价值。评估范围为珠海市免税企业集团有限公司在评估基准
日基于模拟财务报表的全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计
的母公司报表账面资产总额为 476,897.28 万元，负债总额为 158,646.96
万元，净资产为 318,250.32 万元。其中，流动资产 336,375.40 万元，非
流动资产 140,521.88 万元；流动负债 154,098.93 万元，非流动负债
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计
的 2022 年 11 月 30 日的免税集团模拟财务报表审计报告，评估是在企
业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
(一) 主要资产情况
免税集团的母公司报表资产总额 476,897.28 万元，
截至评估基准日，
主要资产包括货币资金、其他应收款、长期股权投资、固定资产和无形
资产等。截至评估基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。
其中：
基于模拟财务报表范围，长期股权投资主要为被评估单位对珠海市
中免免税品有限责任公司等 12 家公司的股权投资。
表3 长期股权投资账面值及财务状况一览表
金额单位：人民币万元
序
被投资单位名称 持股比例 账面价值 净资产
号
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格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
合计 32,866.38 81,253.77
被投资单位简介
(1)珠海市中免免税品有限责任公司
企业名称：珠海市中免免税品有限责任公司
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：珠海市拱北口岸关前出入境走廊侧
法定代表人：陈雄民
注册资本：10,204.0816 万元
成立日期：2006 年 8 月 10 日
营业期限：2006-08-10 至无固定期限
统一社会信用代码：914404007912418546
经营范围：经营海关总署核准的免税进口商品和国产品、免税卷烟、
雪茄烟在海关监管区内零售；制作发布国内外广告，日用百货、服装、
电器及其它国内商业、物资供销业（以上各项不含专营、专控、专卖商
品，需其他行政许可项目除外）。
截至评估基准日，珠海市中免免税品有限责任公司股权结构如下：
表4 股权结构
注册资本
股东名称 持股比例
（万元）
珠海市免税企业集团有限公司 5,204.0816 51.00%
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团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
中国免税品(集团)有限责任公司 1,500.0000 14.70%
深圳市广立威投资有限公司 1,500.0000 14.70%
深圳市嘉豪投资有限公司 1,500.0000 14.70%
深圳市新确数码科技有限公司 500.0000 4.90%
合计 10,204.0816 100.00%
资产、财务及经营状况：
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，珠海市中免免税品有限责任
公司报表资产总额 41,585.60 万元，负债 3,820.19 万元，净资产 37,765.41
万元；2022 年 1-11 月报表营业收入 41,022.04 万元，净利润 16,981.82
万元。
珠海市中免免税品有限责任公司近年资产、财务状况如下表：
表5 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 44,601.58 68,006.98 41,585.60
负债 4,398.39 6,444.79 3,820.19
净资产 40,203.19 61,562.19 37,765.41
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 36,271.43 56,192.39 41,022.04
利润总额 15,018.61 28,498.07 22,759.21
净利润 11,247.08 21,358.99 16,981.82
审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
(2)广西珠免免税品有限公司
企业名称：广西珠免免税品有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南宁吴圩国际机场 T2 航站楼 CF-54 出境免税店商业场地
法定代表人：刘练达
注册资本：3,000 万元
成立日期：2021 年 3 月 26 日
营业期限： 2021-03-26 至 2041-03-25
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团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
统一社会信用代码：91450002MA5QCQFR2F
经营范围：许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务
（不含危险化学品）；烟草制品零售；保健食品销售；食品经营；婴幼
儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；计算机软
硬件及辅助设备批发；软件开发；市场营销策划；广告设计、代理；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至评估基准日，广西珠免免税品有限公司股权结构如下：
表6 股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海市免税企业集团有限公司 3,000 100.00%
合计 3,000 100.00%
资产、财务及经营状况：
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，广西珠免免税品有限公司报
表资产总额 5,556.12 万元，负债 2,794.62 万元，净资产 2,761.50 万元；
广西珠免免税品有限公司近年资产、财务状况如下表：
表7 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 0.00 6,341.81 5,556.12
负债 0.00 3,377.43 2,794.62
净资产 0.00 2,964.38 2,761.50
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 0.00 0.00 23.59
利润总额 0.00 -35.15 -203.21
净利润 0.00 -35.62 -202.88
审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
中联资产评估集团有限公司 第 15页
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
(3)内蒙古珠免商贸有限公司
企业名称：内蒙古珠免商贸有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗鄂尔多斯机场候机楼国
际出发厅
法定代表人：曾智勇
注册资本：500 万元
成立日期：2021 年 4 月 9 日
营业期限：2021-04-09 至 2041-04-08
统一社会信用代码：91150627MA0R5FKP1F
经营范围：海关核准的免税进口商品和国产商品的零售；卷烟、雪
茄烟、预包装食品、散装食品、香水、化妆品、护肤品、服装、皮具、
手表、眼镜、电子产品、珠宝、工艺品、时尚精品、日用百货的零售；
仓储服务（不含危险品）；物流服务；市场营销策划；广告设计、制作、
代理、发布
截至评估基准日，内蒙古珠免商贸有限公司股权结构如下：
表8 股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海市免税企业集团有限公司 255 51.00%
内蒙古宏业国际贸易有限责任公司 245 49.00%
合计 500 100.00%
资产、财务及经营状况：
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，内蒙古珠免商贸有限公司报
表资产总额 183.35 万元，负债 7.56 万元，净资产 175.79 万元；2022 年
中联资产评估集团有限公司 第 16页
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团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
内蒙古珠免商贸有限公司近年资产、财务状况如下表：
表9 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 0.00 208.56 183.35
负债 0.00 10.17 7.56
净资产 0.00 198.39 175.79
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.00 -1.61 -22.60
净利润 0.00 -1.61 -22.60
审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
(4)珠免集团（珠海横琴）商业有限公司
企业名称：珠免集团（珠海横琴）商业有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69996（集中办公区）
法定代表人：康伟文
注册资本：5,000 万元
成立日期：2020 年 7 月 15 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91440400MA550UCT67
经营范围：章程记载的经营范围：批发和零售业（法律、行政法规
和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；
免税烟草制品及其他商品在海关监管区内经营（许可经营项目凭批准文
件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销
策划；图文设计及制作；广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
截至评估基准日，珠免集团（珠海横琴）商业有限公司股权结构如
下：
中联资产评估集团有限公司 第 17页
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团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
表 10 股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海市免税企业集团有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
资产、财务及经营状况：
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，珠免集团（珠海横琴）商业
有限公司报表资产总额 212.20 万元，负债 39.33 万元，净资产 172.87
万元；2022 年 1-11 月报表营业收入 0.00 万元，净利润-215.01 万元。
珠免集团（珠海横琴）商业有限公司近年资产、财务状况如下表：
表 11 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 0.00 454.94 212.20
负债 0.00 67.05 39.33
净资产 0.00 387.89 172.87
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.00 -112.11 -215.01
净利润 0.00 -112.11 -215.01
审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
(5)恒超发展有限公司
企业名称：恒超发展有限公司
注册资本/发行股份数：3,000 万港元
境外投资批准证书：[2007]商合境外投资证字第 000678 号
经营范围：贸易
截至评估基准日，恒超发展有限公司股权结构如下：
表 12 股权结构
股东名称 注册资本（万港元） 持股比例
珠海市免税企业集团有限公司 3,000 100.00%
合计 3,000 100.00%
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格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
资产、财务及经营状况：
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，恒超发展有限公司报表资产
总额 32,251.88 万元，负债 27,458.86 万元，净资产 4,793.01 万元；2022
年 1-11 月母公司报表营业收入 43,818.26 万元，净利润-955.23 万元。
恒超发展有限公司近年资产、财务状况如下表：
表 13 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 68,176.54 100,095.89 32,251.88
负债 6,535.18 37,984.69 27,458.86
净资产 61,641.36 62,111.20 4,793.01
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 17,451.85 26,664.91 43,818.26
利润总额 2,350.61 2,501.40 -971.57
净利润 2,276.95 2,135.99 -955.23
审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
(6)珠海经济特区金叶酒店有限公司
企业名称：珠海经济特区金叶酒店有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市拱北迎宾南路 1011 号
法定代表人：蒋济舟
注册资本：4,200 万元
成立日期：1990 年 09 月 25 日
营业期限：1990-09-25 至 无固定期限
统一社会信用代码：91440400192527308N
经营范围：住宿服务；卡拉 OK、歌舞厅；停车服务；物业租赁；
卷烟、雪茄烟；零售：预包装食品（酒精饮料，非酒精饮料；茶--不包
含茶饮料）；商业批发、零售（不含许可经营项目）(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至评估基准日，珠海经济特区金叶酒店有限公司股权结构如下：
中联资产评估集团有限公司 第 19页
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
表 14 股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海市免税企业集团有限公司 2,100 50.00%
广东粤烟投资管理有限公司 2,100 50.00%
合计 4,200 100.00%
资产、财务及经营状况：
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，珠海经济特区金叶酒店有限
公司报表资产总额 5,040.55 万元，负债 945.72 万元，净资产 4,094.83
万元；2022 年 1-11 月报表营业收入 1,795.22 万元，净利润 276.34 万元。
珠海经济特区金叶酒店有限公司近年资产、财务状况如下表：
表 15 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 4,642.74 4,853.06 5,040.55
负债 1,254.66 1,034.57 945.72
净资产 3,388.08 3,818.49 4,094.83
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 862.75 2,079.52 1,795.22
利润总额 -129.90 404.26 276.34
净利润 -129.90 404.26 276.34
审计机构 未经审计
(7)天津珠免商业有限公司
企业名称：天津珠免商业有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市东丽区平盈路 8 号服务滨海委 3769 室
法定代表人：詹金墩
注册资本：8,000 万元
成立日期：2017-12-15
营业期限：长期
统一社会信用代码：91120110MA0691HL48
中联资产评估集团有限公司 第 20页
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
经营范围：批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营
的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文
件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销
策划；图文设计及制作；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至评估基准日，天津珠免商业有限公司股权结构如下：
表 16 股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海市免税企业集团有限公司 4,080 51.00%
海南海岛商业管理有限公司 3,920 49.00%
合计 8,000 100.00%
资产、财务及经营状况：
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，天津珠免商业有限公司报表
资产总额 1,595.33 万元，负债 571.53 万元，净资产 1,023.80 万元；2022
年 1-11 月母公司报表营业收入 0.00 万元，净利润-858.28 万元。
天津珠免商业有限公司近年资产、财务状况如下表：
表 17 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 2,947.91 4,542.03 1,595.33
负债 1,741.92 2,659.95 571.53
净资产 1,205.99 1,882.08 1,023.80
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 1,232.72 0.00 0.00
利润总额 -1,690.83 676.09 -858.28
净利润 -1,690.83 676.09 -858.28
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
(8)珠海市闸口免税商业有限责任公司
企业名称：珠海市闸口免税商业有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市香洲区吉大景山路 220 号三楼 3-28
中联资产评估集团有限公司 第 21页
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
法定代表人：黄荣锋
注册资本：2,000 万元
成立日期：2018-06-20
营业期限：长期
统一社会信用代码：91440400MA51W2R25Y
经营范围：批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营
的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文
件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销
策划；图文设计及制作；广告业务
截至评估基准日，珠海市闸口免税商业有限责任公司股权结构如下：
表 18 股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海市免税企业集团有限公司 2,000 100.00%
合计 2,000 100.00%
资产、财务及经营状况：
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，珠海市闸口免税商业有限责
任公司报表资产总额 17,240.98 万元，负债 1.96 万元，净资产 17,239.02
万元；2022 年 1-11 月母公司报表营业收入 0.00 万元，净利润 224.66 万
元。
珠海市闸口免税商业有限责任公司近年资产、财务状况如下表：
表 19 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 17,018.76 17,018.62 17,240.98
负债 4.23 4.26 1.96
净资产 17,014.53 17,014.36 17,239.02
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
中联资产评估集团有限公司 第 22页
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
利润总额 -4.18 -0.17 230.42
净利润 -4.18 -0.17 224.66
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
(9)珠海汇真商务有限责任公司
企业名称：珠海汇真商务有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴镇银河街 1 号三楼 301 房
法定代表人：刘练达
注册资本：5,000 万元
成立日期：2015 年 8 月 28 日
营业期限：2015-8-28 至 2025-8-28
统一社会信用代码：91440400MA4UHC4J8H
经营范围：章程记载的经营范围：电子商务，电子商务平台，跨境
电商，经营增值电信业务，互联网信息技术服务，计算机软件开发销售，
供应链管理服务，仓储服务，代理报关业务、代理报检业务，国内贸易、
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外），旅游信息咨询，商业活动的策划与组织，食品生产加工，房地产
中介服务，物业管理，商务咨询、教育咨询，展览展示服务，化妆品、
日用品、妇婴用品、家用电器、烟酒类、冰鲜肉类、生鲜果蔬、定型包
装食品、电子数码、纺织品、针织品、家具、五金交电、化工产品（不
含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、通信设备、金
属材料、金银首饰、工艺美术品、保健食品的零售与批发，设计、制作、
发布国内外广告，酒吧餐饮经营。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
截至评估基准日，珠海汇真商务有限责任公司基于划转事项的模拟
股权结构如下：
中联资产评估集团有限公司 第 23页
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
表 20 股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海市免税企业集团有限公司 3,750 75.00%
珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 1,250 25.00%
合计 5,000 100.00%
资产、财务及经营状况：
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，珠海汇真商务有限责任公司
报表资产总额 2,949.12 万元，负债 98.97 万元，净资产 2,850.16 万元；
珠海汇真商务有限责任公司近年资产、财务状况如下表：
表 21 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 4,221.02 3,232.33 2,949.12
负债 205.06 135.90 98.97
净资产 4,015.96 3,096.43 2,850.16
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 360.36 268.33 141.34
利润总额 -476.95 -919.53 -246.27
净利润 -476.95 -919.53 -246.27
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
(10)珠免集团（海南）免税品有限公司
企业名称：珠免集团（海南）免税品有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中
心酒店 B 座(2#楼)12 楼 1208 室
法定代表人：刘练达
注册资本：50,000 万元
成立日期：2020 年 7 月 3 日
中联资产评估集团有限公司 第 24页
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
营业期限：长期
统一社会信用代码：91460000MA5TL28117
经营范围：许可项目：酒类经营；免税商店商品销售；海关监管货
物仓储服务（不含危险化学品）；食品经营；食品互联网销售；食品经
营（销售散装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进
出口；货物进出口；保健食品销售；技术进出口；进出口代理；婴幼儿
配方乳粉销售；婴幼儿洗浴服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品经营（仅销售预
包装食品）；玩具销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；
数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；国内货物运输代理；化妆品批发；化妆品零售；日用
百货销售；个人卫生用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织
品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批发；宠物
食品及用品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
截至评估基准日，珠免集团（海南）免税品有限公司股权结构如下：
表 22 股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海市免税企业集团有限公司 50,000 100.00%
合计 50,000 100.00%
资产、财务及经营状况：
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，珠免集团（海南）免税品有
限公司报表资产总额 3,735.63 万元，负债 245.96 万元，净资产 3,489.67
中联资产评估集团有限公司 第 25页
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
万元；2022 年 1-11 月母公司报表营业收入 492.36 万元，净利润 23.96
万元。
珠免集团（海南）免税品有限公司近年资产、财务状况如下表：
表 23 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 465.78 3,687.07 3,735.63
负债 2.11 221.37 245.96
净资产 463.67 3,465.70 3,489.67
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 0.00 1,512.36 492.36
利润总额 -36.33 -57.96 23.96
净利润 -36.33 -57.96 23.96
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
(11)珠海经济特区大鹏贸易有限公司
企业名称：珠海经济特区大鹏贸易有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市吉大景乐路 38 号四层
法定代表人：李青山
注册资本：58 万元
成立日期：1987 年 9 月 28 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：914404001925357705
经营范围：酒类（不含零售）、饮料、定型包装食品、日用百货、
皮革制品、针织品、纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学
品）、家用电器、工艺美术品、建筑材料的批发、零售；设计、制作国
内各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
截至评估基准日，珠海经济特区大鹏贸易有限公司股权结构如下：
中联资产评估集团有限公司 第 26页
格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
表 24 股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海市免税企业集团有限公司 58.00 100.00%
合计 58.00 100.00%
资产、财务及经营状况：
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，珠海经济特区大鹏贸易有限
公司报表资产总额 2,540.41 万元，负债 36.03 万元，净资产 2,504.37 万
元；2022 年 1-11 月母公司报表营业收入 0.00 万元，净利润 3.35 万元。
珠海经济特区大鹏贸易有限公司近年资产、财务状况如下表：
表 25 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 2,533.61 2,537.06 2,540.41
负债 36.00 36.04 36.03
净资产 2,497.61 2,501.02 2,504.37
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -1.94 3.45 3.44
净利润 -1.94 3.41 3.35
审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
(12)珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司
业名称：珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市珠澳跨境工业区珠海园区西环路 1 号大鹏仓储物流中
心1楼
法定代表人：李青山
注册资本：500 万元
成立日期：2005 年 12 月 9 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91440400782987777C
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格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集
团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权项目• 资产评估报告
经营范围： 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；国际货物
运输代理；报关业务；报检业务；供应链管理服务；食品互联网销售（销
售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；
销售代理；办公用品销售；美发饰品销售；农副产品销售；塑料制品销
售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；纸制品销
售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用
品销售；户外用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产
品销售；日用百货销售；电子产品销售；医用口罩零售；日用木制品销
售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家居用品销售；室
内卫生杀虫剂销售；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
食品进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含
危险化学品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可
证件为准）
截至评估基准日，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司股权
结构如下：
表 26 股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海经济特区大鹏贸易有限公司 450.00 90.00%
珠海市免税企业集团有限公司 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
资产、财务及经营状况：
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截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓
储物流有限公司报表资产总额 8,739.92 万元，负债 4,356.58 万元，净资
产 4,383.34 万元；
净利润 62.18
万元。
珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司近年资产、财务状况如
下表：
表 27 报表资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 9,569.68 9,685.81 8,739.92
负债 5,419.36 5,364.65 4,356.58
净资产 4,150.32 4,321.16 4,383.34
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 550.41 572.35 397.59
利润总额 4,036.06 214.69 89.27
净利润 2,865.63 170.84 62.18
审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
房屋建筑物类资产包括吉大综合楼、桂山追月山庄、湾仔职工宿舍、
九洲免税店等，为被评估单位自用办公楼及住宅用房。截至基准日，除
九洲免税店已被拆除外，其他建筑物现状较好，正常使用。
车辆为轿车和冷藏车等，位于免税集团办公场所和各门店，全部为
被评估单位日常经营中使用的车辆，物理状况良好，正常使用。
纳入评估范围内账面未记录的商标权共 90 项，详见下表：
表 28 纳入评估范围的商标权一览表
内容或名称 取得日期 法定/预计使用年限 专利号或注册号 类型/类别
第 42 类
第 19 类
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第 19 类
第 24 类
第 18 类
第 18 类
第 17 类
第9类
第9类
第6类
第5类
第 24 类
第 17 类
第 16 类
第 16 类
第 15 类
第 14 类
第 14 类
第8类
第7类
第4类
第4类
第3类
第3类
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第 23 类
第 22 类
第 22 类
第 21 类
第 22 类
第 20 类
第 13 类
第 13 类
第 12 类
第 12 类
第 11 类
第 11 类
第2类
第6类
第1类
第1类
第2类
第 23 类
第 15 类
第 10 类
第 10 类
第8类
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第 20 类
第7类
第5类
第 41 类
第 39 类
第 39 类
第 38 类
第 38 类
第 36 类
第 35 类
第 30 类
第 30 类
第 29 类
第 28 类
第 28 类
第 27 类
第 26 类
第 25 类
第 25 类
第 29 类
第 33 类
第 26 类
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第 27 类
第 41 类
第 42 类
第 35 类
第 45 类
第 45 类
第 44 类
第 44 类
第 43 类
第 43 类
第 40 类
第 37 类
第 37 类
第 34 类
第 34 类
第 40 类
第 36 类
第 33 类
第 32 类
第 32 类
第 31 类
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纳入评估范围内账面未记录的软件著作权共 1 项，详见下表：
开发完成 取得 权力
著作权人 软件著作权名称 登记号 登记日期
日期 方式 范围
珠海汇真商
免税品 2019SRE01789 原始取 全部权
务有限责任 2019-05-31 2019-08-01
+V1.0.0528 3 得 利
公司
(二) 企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，企业申报的表外资产为前述账面未记录的 90 项
商标权以及 1 项软件著作权。
(三) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中，2020 年、2021 年及 2022 年 1-11 月各项合并口
径财务数据系经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准
无保留意见的模拟财务报表审计报告（致同审字（2023）第 442A002855
号），各项单体口径财务数据摘自其审计底稿。本次评估是在企业经过
审计后的基础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、 价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2022 年 11 月 30 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
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预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
(一) 经济行为依据
《格力地产股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》（2022
年 12 月 8 日） 。
(二) 法律法规依据
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
代表大会第三次会议通过)；
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
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三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
《中华人民共和国增值税暂行条例》
年 10 月 30 日国务院第 191 次常务会议通过)；
务总局令第 50 号)；
问题的通知》（财税[2008]170 号）；
点的通知》（财税[2016]36 号）；
税[2018]32 号）；
海关总署公告 2019 年第 39 号）；
法规的决定》（国务院令第 732 号）修订）；
号）；
《企业国有资产监督管理暂行条例》
年修订)；
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管理委员会令第 12 号，2005 年）；
资委产权[2006]274 号)；
（国
资产权[2009]941 号）
权[2013]64 号）；
令第 32 号，2016 年）；
《上市公司重大资产重组管理办法》
年 3 月 20 日修订)；
估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；
号，1994 年）
[1995]6 号；
告》（国家税务总局公告 2016 年第 70 号）；
(三) 评估准则依据
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号）；
[2017]35 号）。
(四) 资产权属依据
(五) 取价依据
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贷款市场报价利率（LPR）公告；
保护部令 2012 年第 12 号）；
(六) 其它参考资料
有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-11 月模拟财务报表审计报
告》（致同审字（2023）第 442A002855 号）；
（[美]Damodaran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
披露》（中评协[2015]67 号）；
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协[2019]39 号）；
资产评估程序》（中评协[2020]6 号）；
率的测算》（中评协[2020]38 号）；
七、 评估方法
(一) 评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资
产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行
企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方
法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收
益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产
规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人
员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集
到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。
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(二) 评估方法选择
本次评估目的是格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公
司持有的珠海市免税企业集团有限公司 100%股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后
企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测
且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，
市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场
法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
(三) 资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减
去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
(1)货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于
外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
(2)交易性金融资产
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评估人员清查了原始凭证及记账凭证，对存款账户进行了函证，以
证明存款的真实存在，对人民币结构性存款以核实后账面值确定评估值。
(3)应收账款类
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整
性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估
计应收类账款的评估风险损失。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定
应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)存货
存货包括全部为产成品（库存商品）。存货未计提跌价准备。存货
的具体评估方法及过程如下：
产成品主要为烟、酒和化妆品，产品正常销售，不存在积压、变质、
毁损、报废情况。主要采用如下评估方法：
本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、销售税金及
一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销
售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定
的；
B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加；
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C.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入；
E. 所得税率是按企业实际执行的所得税率；
F. r 为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销
售的产品为 100%。
(5)其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款
项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整
性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，抽查了原始入账凭证等资料，核实其核算内容的
真实性和完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况
等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计
记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位评估基
准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估
值乘以免税集团的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股
比例
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对其他权益工具投资，评估人员首先对股权投资形成的原因、账面
值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程
和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性，进而对投资协
议中对价值影响较大的条款进行重点关注，对被投资单位的经营特点和
经营状况进行核实，在此基础上选择适宜的评估方法进行评估。
对其他非流动金融资产，评估人员首先对其形成的原因、账面值和
实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有
关会计记录等，以确定其真实性和完整性，进而对投资协议中对价值影
响较大的条款进行重点关注，对被投资对象状况进行核实，在此基础上
选择适宜的评估方法进行评估。
根据《资产评估执业准则——不动产》和《投资性房地产评估指导
意见》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评
估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选
择评估方法。
本次评估范围内持有的投资性房地产分为两类：第一类是企业同时
持有相关房产的房屋所有权和对应的土地使用权，且目前已实际出租，
对于此类投资性房地产采用收益还原法或市场比较法进行评估；第二类
是企业同时持有相关房产的房屋所有权和对应的土地使用权，且目前尚
未出租，对于此类投资性房地产均采用市场法进行评估。
(1)市场法
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产
进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估
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对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：
P=P 案例*A*B*C*D*E
其中：P：待估房产评估价值；P 案例：可比交易实例价格；
A：交易情况修正系数；B：交易日期修正系数；
C：区位因素修正系数；D：实物因素修正系数；
E：权益状况因素修正系数。
(2)收益法
收益法是求取估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其
折现到估价时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方
法。收益法理论基础是预期原理，即房地产当前的价值通常不是基于其
过去的价格、开发成本、收益或市场状况，而是基于市场参与者对其未
来所能产生的收益或能够获得的满足、乐趣等的预期。
基本公式：
n
A ? ?1? g ? ?
V ? ?1 ? ? ? ?
Y ? g ?? ? 1 ? Y ? ??
式中：
V—房地产的收益价格
i—年份
n—房地产的收益年限
A—房地产未来年净收益
Y—房地产的资本化率
g—净收益每年递增率
(1)评估方法选择
基于本次评估之特定目的，结合各委估建筑物的特点，本次评估按
照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用市场法和收益法
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进行评估。
(2)评估方法介绍
市场法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生
的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房
地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发
生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，
得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正
系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
收益法是求取估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其
折现到估价时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方
法。收益法理论基础是预期原理，即房地产当前的价值通常不是基于其
过去的价格、开发成本、收益或市场状况，而是基于市场参与者对其未
来所能产生的收益或能够获得的满足、乐趣等的预期。
基本公式：
n
A ? ?1? g ? ?
V ? ?1 ? ? ? ?
Y ? g ?? ? 1 ? Y ? ??
式中：
V—房地产的收益价格
i—年份
n—房地产的收益年限
A—房地产未来年净收益
Y—房地产的资本化率
g—净收益每年递增率
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根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评
估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。
对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
从事免税业务的企业：
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+含税其他费用+资金
成本
从事有税业务企业：
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-
增值税抵扣额
A.设备购置费
设备购置价主要通过向生产厂家和代理商询价确定，或参考近期同
类设备的合同价格确定。不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2022
年机电产品价格信息、网上询价、指数调整以及不同规模生产线对比分
析，综合确定其购置价来确定其购置费。
B.运杂费
运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购
置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂
费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中
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已含此部分价格），则不计运杂费。
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
C.安装工程费
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等资料，
确定安装调试费率。
对小型、无须安装、安装简单所需费用较少或按照惯例由供货厂商
提供安装调试的设备，重置时不计安装调试费。
D.基础费用的确定
对于设备基础费用是在企业提供设备基础建筑工程结算等资料，并
核实基础工程量的基础上，根据企业提供的竣工决算报告书，按照施工
当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准，对设备基础工程结算
进行调整计算，得出设备基础工程费，并避免与建筑工程重复计算。
E. 前期及其他费用
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招投标代
理费、工程监理费、环境影响评价费等，根据行业标准和地方相关行政
事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
F. 资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产
能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将
其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算，按本次评估基准
日银行同期贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款
利率×工期×1/2
G.可抵扣的增值税
根据财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人
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购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值
税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例
实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号)的有关规定，凭增值税专用
发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵
扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
增 值 税 抵 扣 额 = 购 置 价 /1.13×13%+ 运 杂 费 /1.10×9%+ 安 装 费
/1.10×9%+其他费中可抵扣的增值税
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税
（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业
税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次基准日其他费用和安装
调试费在计算重置全价时均需抵扣增值税。
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续
费等三部分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开
营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活
服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税进
项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令
第 50 号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重
置全价时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：
从事免税业务的企业：
重置全价=购置价（含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
从事有税业务的企业：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
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A.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B.车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计取；
C.新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门
规定计取。
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市
场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费
运输及安装调试，重置全价计算公式：
从事免税业务的企业：
重置全价=购置价（含税）
从事有税业务的企业：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手
设备市场价格确定其重置全价。
(2)成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和
根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计
算公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后
取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
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行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。
若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率
进行适当的调整，若两者结果相当，则不再调整。
另：直接按二手市场价评估的车辆，无须计算成新率。
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设
备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公
式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)?100%或
成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)?100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本
法进行评估。
在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细
账、入账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程
技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在
建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。
对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况
下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面
值确定评估值；
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开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需
要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金
成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。
使用权资产核算内容主要为产权持有单位租赁的房屋、土地等形成
的使用权资产。
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业
根据《企业会计准则第 21 号——租赁(修订版)》的规定进行核算，确认
使用权资产和租赁负债。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，
审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、
摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规
定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，
故本次评估以核实后账面值确认评估值。
(1)商标权
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
鉴于纳入本次评估范围的 90 项商标权于 2020 年以后注册，考虑到
商标作主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成
本法进行评估。
(2)外购软件
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值
的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额
相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价（对于从事免
税业务企业查询含税价）确定评估值。
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长期待摊费用核算内容为对各门店和办公场所的装修改造工程。清
查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽
查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核
实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费
用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余
额确定评估值。
递延所得税资产核算内容为计提坏账引起的递延所得税资产。清查
时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证
实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后
账面值确定为评估值。
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
(四) 收益法
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，
也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现
金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量
折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的
净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法
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适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间
存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用
现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和
处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特
点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，
本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋
势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
(2)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑
的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），
及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负
债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测
其价值；
(3)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的
长期股权投资，单独测算其价值，即：长期股权投资评估值=被投资单
位整体评估后净资产评估值×持股比例。
(4)将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，
经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全
部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等
因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
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(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E ? B ? D（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B=P+ C +I（2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
n
Ri Rn ?1
P?? i
? （3）
i ?1 (1 ? r ) r (1 ? r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的
收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（4）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营
期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
测算得到被评估单位的经营性资产价值。
(3)折现率
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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r ? rd ? wd ? re ? we （5）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd ?
(E ? D) （6）
We：被评估单位的权益比率；
E
we ?
(E ? D) （7）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re：
re ? r f ? ? e ? ( rm ? r f ) ? ?
（8）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ? )
E （9）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?t
?u ?
Di
Ei （10）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
? t ? 34% K ? 66%? x （11）
式中：
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K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日
被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限
进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被
评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
八、 评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一) 评估准备阶段
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评
估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景
等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，
签署资产评估委托合同。
与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基
本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基
本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作
方案，制定评估计划。
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、
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盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的
要求准备评估所需资料及填报相关表格。
(二) 现场评估阶段
项目组于2022年12月至2023年2月对被评估单位进行现场核查，现
场评估阶段的主要工作如下：
听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委
估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状
况、固定资产技术状态等情况。
对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权
证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，
对发现的问题协同企业做出调整。
根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：
对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项
业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了
现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物、
机器设备全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、
改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算
资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价
格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。
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通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份
额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的
盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一
致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情
况、市场分销渠道等方式进行核查验证。
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草
相关文字说明。
(三) 评估汇总阶段
对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行
必要的调整、修改和完善。
(四) 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人
就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一) 一般假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
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以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二) 特殊假设
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
大变化；
响；
营管理模式持续经营；
取得的免税店经营许可；
续中标持续经营；
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等随经营规划的调整而
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有所变动；
历史年度水平的基础上，随经营规模的变化而同步变动；
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也
不考虑汇兑损益等不确定性损益；
为平均流出；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，
根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场
调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对珠海
市免税企业集团有限公司基于模拟财务报表的股东全部权益价值在评
估基准日2022年11月30日的价值进行了评估。
(一) 资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日基于模拟财务报表
的评估结果如下：
总资产账面值 476,897.28 万元，评估值 552,207.86 万元，评估增值
负债账面值 158,646.96 万元，
评估值 158,646.96 万元,评估无增减值。
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净资产账面值 318,250.32 万元，评估值 393,560.90 万元，评估增值
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 11 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
(二) 收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日基于模拟财务报表的评
估 结 果 如 下 ： 股 东 全 部 权 益 账 面 值 为 318,250.32 万 元 ， 评 估 值 为
(三) 评估结果的差异分析
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本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值
的原因主要是：
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国
民经济的变化而变化；
营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济以及资
产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
(四) 评估结果的选取
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营
能力（获利能力）的大小。被评估单位是国内少数获得国务院批准在口
岸经营免税品业务的国有企业之一，拥有近 40 年免税运营经验。且企
业固定资产占比较小，管理人员有充分能力胜任管理职责，加之企业历
史年度低费用率，低折旧率，高收益率，属于典型的销售型轻资产企业。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含免税品经营
资质、行业经验和地位、受到国家政策支持等重要无形资源的贡献，而
上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权
益价值具有重要影响，采用收益法更加能够准确反映其市场真实价值。
故本次采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果作
为评估结论。
通过以上分析，由此得到珠海市免税企业集团有限公司基于模拟财
务报表的股东全部权益价值在基准日时点的价值为 932,800.00 万元。
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十一、 特别事项说明
(一) 引用其他机构出具报告结论的情况
致同会计师事务所(特殊普通合伙)基于企业对部分资产的剥离和划
转，对其 2020 年、2021 年及 2022 年 1-11 月各项合并口径财务数据进
行了审计，并出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告（致同审
字（2023）第 442A002855 号）。
本次评估报告中，2020 年、2021 年及 2022 年 1-11 月各项合并口
径财务数据系经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准
无保留意见的模拟财务报表审计报告，各项单体口径财务数据摘自其审
计底稿。本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
经审计
珠海市免税企业集团有限公司持有珠海经济特区金叶酒店有限公
司 50%股权，间接持有珠盈免税有限公司 50%股权，因珠海市免税企业
集团有限公司对此两家企业无控制权，故本次审计机构未对其进行审计，
本次评估所引用的此两家企业各项财务数据未经审计，提请报告使用者
予以关注。
被评估单位承诺所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，
有关重大事项揭示充分，对于因本次评估引用未经审计的财务数据可能
造成的纠纷与评估机构无关。
(二) 关于本次评估范围的说明
本次经济行为中交易双方在基于对部分资产剥离和划转的基础上，
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确定了本次交易范围。其中，珠海市免税企业集团有限公司权属所有的
珠海市吉大景山路 220 号地块及房产不在本次交易范围。
本次评估范围与交易范围一致。
(三) 权属资料不全或权属瑕疵事项
在 4 项房屋建筑物（在建工程）尚未办理房屋所有权证，未办证面积合
计 7,471.00 平方米。
未办理房屋所有权证的房屋建筑物具体情况如下：
未办理房产证房屋情况表
序 建筑面积
所属公司 房屋建筑物名称 结构 建成年限
号 （㎡）
珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物 叉车房、公共卫生间、
流有限公司 厨房等
合计 7,471.00
被评估单位承诺该部分资产属于其所有，本次评估未考虑未办证房
产后续的支出对评估结果的影响。
对于该部分房屋建筑物，其面积是被评估单位根据竣工图纸及现场
测量情况进行申报的。评估人员在对被评估单位申报面积进行抽查核实
基础上，以申报面积进行评估，与被评估单位后续取得的房产证登记面
积可能存在差异，提请报告使用者注意。
筑物-湾仔职工宿舍的土地为划拨土地使用权。本次对该宗划拨土地使
用权的评估已按照《珠海市人民政府关于印发珠海市国有建设用地地价
管理规定的通知》（珠府[2019]61 号）计算扣除相应的土地出让金。
该扣除金额与被评估单位后续实际缴纳的土地出让金金额可能存
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在差异，提请报告使用者注意。
(四) 评估程序受限或评估资料不完整的情形
华兴银行股份有限公司流通股，以及在其他非流动金融资产科目核算的
广东粤澳半导体产业投资基金份额，珠海市免税企业集团有限公司对上
述两项投资的被投资单位无控制权，无法取得财务数据等相关资料。本
次具体评估方法详见评估说明。
因受限未能对相关资产进行现场调查，已经采用电子邮件、视频、微信
等现代通讯方式获取资料并开展基础核查工作，认为资产评估程序受限
对评估结论不产生重大影响已经对评估对象及其所涉及资产的法律权
属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进
行了查验。
(五) 评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，珠海市免税企业集团有限公司及其下属公司存在
以下法律、经济等未决事项。本次评估在经过审计后的基础上，未考虑
下述未决事项对评估结果的影响。
序
原告 被告 第三人 立案时间 标的金额
号
黄小分、凌民琛、麦锦辉、陈培
AstrowayInternationalLtd.
发、奥科顾问有限公司、胜金海
恒超 、永生海产控股有限公 12,741.76 万
发展 司、永生（国际）海产有 港元
公司、永生国际海产集团有限公
限公司
司、永生国际冻品有限公司
免税 珠海市建安建筑装饰工程有限
集团 公司
对于第 1 项诉讼，恒超发展已于 2014 年末对上述应收账款全额计
提了坏账准备。被评估单位已签署相关协议，约定由该案件纠纷产生的
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一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由第三方承
担，收益亦归第三方所有。第三方已明确同意上述安排，故该项诉讼不
会对被评估单位经营构成重大不利影响。
对于第 2 项诉讼，鉴于该等诉讼案件的涉诉金额占被评估单位报表
总资产及净资产的比例较小，故该等诉讼不会对被评估单位经营构成重
大不利影响。
(六) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额
及与评估对象的关系
截至评估基准日，被评估单位无担保、或有负债（或有资产）等事
项。
截至评估基准日，被评估单位租赁情况如下。本次评估，假设企业
在免税店经营场所的租赁合同到期后，能继续中标持续经营。
序 承租 房屋所有 当前
出租方 坐落位置 房产证号 租赁期限
号 方 人 用途
洲港新港口客
珠海九洲客运 珠海九洲控 九洲港客运 免税
免税 运大楼投入使
集团 用、临时旅检大
司 公司 大厅 营
厅停止使用为
止
横琴口岸限
定区域内出
珠海大横琴口 珠海市口岸 境 大 厅 免税
免税 署，租赁期限自
集团 商铺交付之日
司 商务局） 铺 和 营
起10年
L1-MS-02 商
铺
港珠澳大桥
珠海创投港珠 2018-04-17 签
珠海市口岸 珠港口岸出 免税
免税 澳大桥珠海口 署，租赁期限自
集团 岸运营管理有 房屋交付之日
商务局） 楼一层、地下 营
限公司 起10年
一层
港珠澳大桥 2019-07-24 签
珠海格力港珠
珠海市口岸 珠港口岸进 免税 署，租赁期限自
免税 澳大桥珠海口
集团 岸建设管理有
商务局） 楼二层、三层 营 （2019-09-30）
限公司
及四层 起10年
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序 承租 房屋所有 当前
出租方 坐落位置 房产证号 租赁期限
号 方 人 用途
港珠澳大桥 2019-07-24 签
珠海格力港珠
珠海市口岸 珠澳口岸进 免税 署，租赁期限自
免税 澳大桥珠海口
集团 岸建设管理有
商务局） 楼旅客进境 营 （2019-09-30）
限公司
主通道 起10年
珠海湾仔轮
珠海市口岸 免税 2023-04-20 至
免税 渡客运口岸
集团 出境处旅检
商务局） 营 04-19
大厅
目前招投标程
拱北口岸联 免税 序正在进行中，
免税
集团
旅客通道 营 免税集团临时
使用
署，租赁期限自
租赁区域交付
广西机场管理 南宁市吴圩 之 日
广西机场管 免税
免税 集团南宁吴圩 国 际 机 场 T2 （2021-06-25）
集团 国际机场有限 航站楼三层 起 5+(5) 年 ， 其
公司 营
公司 国际厅CF-54 中前5年为固定
租赁期，后5年
为考核通过后
续约期
鄂尔多斯机 2020-11 签 署 ，
鄂尔多斯市空 鄂尔多斯机 免税
免税 场新候机楼 租赁期限自免
集团 国际安检隔 税店正式开业
司 有限公司 营
离区域F01号 之日起7年
珠海市吉大
珠海经济特 九洲大道东 粤（2017）
珠海经济特区
免税 区三联企业 1199 号 泰 福 珠海市不 2021-07-15 至
集团 （集团）有 国际金融大 动产权第 2026-07-14
团）有限公司
限公司 厦 24 层 01-06 0088803号
号
珠海保税区 粤房地证
珠海保税区华 珠海保税区
珠海 华天隆物流 字 第 2017-01-01 至
中免 有限公司仓 C2233934 2026-12-31
公司 有限公司
储楼二、三楼 号
珠海市香洲
珠海
珠海创投港珠 珠海格力港 区港珠澳大
汇真 2020-09 签 署 ，
澳大桥珠海口 珠澳大桥珠 桥珠海口岸
商务 租赁期限自场
有限 地接收之日起
限公司口岸客 管理有限公 号交通连廊
责任 10年
运站 司 #302#303 商
公司
铺
三亚 信兴控股集 三亚市天涯 琼（2022）
海南信兴电器 2021-05-10 至
有限公司 2029-05-09
旅文 有限公司 号信兴电器 动产权第
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序 承租 房屋所有 当前
出租方 坐落位置 房产证号 租赁期限
号 方 人 用途
商业 大厦1/2/5层 0011978
有限 号 、
公司 0011980号
珠免
集团
珠海市横琴
（珠 珠房地权
南光（横琴） 新 区 福 临 道
海横 南光（横琴） 属 字 第 2021-12-01 至
琴） 置业有限公司 202200010 2024-11-30
司 光大厦8层
商业 号
有限
公司
珠海市横琴
新区智水路
珠海 108 、 109 、
市珠 126 、 127 、
珠房地权 2022-05-30 签
免琴 珠海横琴丽新 珠海横琴丽 128 、 129 、
属 字 第 署，租赁期限自
业有 公司 有限公司 132 、 133 、
号 起10年
限公 134、135、293
司 商铺，智水路
水 路 92 号 商
铺，智水路82
号283、286、
文化街
(七) 重大期后事项
无重大期后事项。
(八) 本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响
的瑕疵情形
截至评估基准日，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
(九) 其他需要说明的事项
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产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材
质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等
原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资
料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应
调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未
来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采
取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报
告使用者对此予以关注。
未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有
负债；
折价。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报
告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其
它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条
件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
(二) 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、
法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(三) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
(四) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
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规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任；
(五) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(六) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
(七) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
(八) 评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及
法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评
估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2022
年 11 月 30 日起计算，至 2023 年 11 月 29 日止。超过一年，需重新进
行资产评估。
十三、 评估报告日
评估报告日为二〇二三年三月二十二日。
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团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司JOO吨股权项目· 资产评估报告
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评估机构法定代表人：
资产评估师签章：
资产评估师签章：
二 O二三年三月二十二日
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附件
务报表审计报告（复印件）；
第 0128 号）（复印件）；
果公告 (复印件)；
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