格力地产股份有限公司
上市公司名称：格力地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：格力地产
股票代码：600185
收购人名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人住所：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号
通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号
一致行动人名称：珠海城市建设集团有限公司
一致行动人住所：珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
通讯地址：珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
签署日期：二〇二三年三月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》
《收购管理办法》
《格式准
则第 16 号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的规定，本报告书摘要已
全面披露了收购人及其一致行动人在格力地产股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在格力地产股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的免税集团股权认购上市公司发行
股份，本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：（一）本次交易获得
有权国有资产监督管理机构的正式批准；（二）本次交易正式方案经上市公司股东大会审
议通过；（三）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市
公司；
（四）上交所审核通过并经中国证监会注册；
（五）相关法律法规所要求的其他必要
的批准、核准、备案或许可（如需）。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上
市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和
所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
格力地产、上市公司、公司 指 格力地产股份有限公司（股票代码：600185）
本报告书摘要 指 格力地产股份有限公司收购报告书摘要
收购人、珠海市国资委、实际 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制
指
控制人 人
收购人一致行动人、城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
标的公司、免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司
标的资产 指 珠海市免税企业集团有限公司 100%股权
海投公司 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
十字门控股 指 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司，城建集团控股股东
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
本次重组、本次重大资产重 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税集团
指
组、本次交易 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项
珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团 100%股权认购
本次收购 指
格力地产所发行股份并取得现金对价
最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-11 月
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
HKD 指 港元
注：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
机构名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质 机关
负责人 李文基
机构地址 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号
统一社会信用代码 11440400719245578R
（二）收购人的管理关系
珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委
履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值
的责任。珠海市国资委的管理关系如下图所示：
（三）收购人直接履行出资人职责的实际运营企业情况
截至本报告书摘要签署日，珠海市国资委直接履行出资人职责的实际运营企业如下
表所示：
序 持股比例 注册资本
公司名称 经营范围
号 （%） （万元）
家用电力器具制造；公共设施和市政设施投资建设及运
营管理；酒店投资、建设和运营管理；国有资产经营、
珠海格力集团 投资、管理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权
有限公司 转让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收益管
理；商务服务（不含许可经营项目）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经
珠海华发集团 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
有限公司 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；
非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开
珠海大横琴集
团有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业总部管理；旅游业务；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营；各类
珠海九洲控股
集团有限公司
发项目策划咨询；第二类增值电信业务。 （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物） ；食品销售；食品互联网销售；
酒类经营；药品零售；烟草制品零售；电子烟零售；电
子烟、雾化物及电子烟用烟碱进口；保税物流中心经营；
道路货物运输（网络货运） 。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出
口；电子产品销售；日用品批发；鞋帽零售；食品进出
口；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用
百货销售；化妆品批发；国内贸易代理；皮革制品销售；
珠海市免税企
进出口代理；汽车销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外） ；母婴用品销售；家居用
司
品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品销
售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方
食品销售；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业
综合体管理服务；商务代理代办服务；物业管理；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国际货物运输
代理；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输
（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货
物运输；道路货物运输（含危险货物） ；燃气经营；发电、
输电、供电业务；证券投资咨询。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） 。一般项目：企业总
珠海港控股集 部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运
团有限公司 活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目） ；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服
务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；软件开发；软件销售。 （除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；
珠海公共交通 国际道路旅客运输；网络预约出租汽车经营服务；巡游
公司 络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：汽车零配件零售；汽车零配
件批发；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；
日用百货销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；广告
制作；广告设计、代理；广告发布；物业管理；非居住
房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；软件开发；软件
销售；电子产品销售；社会经济咨询服务；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机动
车驾驶人考试场地服务；共享自行车服务；国内货物运
输代理；道路货物运输站经营；机动车充电销售；集中
式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主营：原水及自来水的生产、供应、监测；污水及其他
水的处理、利用、监测；水库、给排水市政设施投资与
管理；水利及供排水设施工程建筑；管道工程建筑及设
备安装；给水排水市政工程设计、咨询、监理和代建；
二次供水服务；水生态治理；固体废物和危险废物治理；
珠海水务环境
环境卫生管理；兼营：大气污染治理、土壤修复；水处
理技术开发、更新改造、咨询服务；水处理药剂开发、
公司
生产和销售；物流服务，仓储服务（不含危险品仓储），
仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、
通用零部件批发及零售；物业租赁管理；海岛旅游。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：公路管理与养护；建设工程质量检测；建设
工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监
理；建筑智能化系统设计；成品油零售（不含危险化学
品）；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事
珠海交通集团 投资活动；工程管理服务；市政设施管理；装卸搬运；
有限公司 供应链管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；信息系统
集成服务；信息系统运行维护服务；数字视频监控系统
销售；成品油仓储（不含危险化学品） ；成品油批发（不
含危险化学品）；广告设计、代理；广告发布；广告制作。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑
珠海航空城发 业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农
司 物业代理，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
珠海市珠光集
资产经营、实业投资与开发。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
司
资本运作，资产管理，项目投资与经营管理，土地与物
珠海市农业投 业租赁；农业及其关联产业的项目投资，经营管理；农
限公司 工，收购，仓储，物流，销售及配送业务；种子，化肥，
农药等农用物资专营业务；冷冻，鲜活等农产品进出口
贸易；农业观光旅游；船舶制造与维修，海洋工程，海
洋捕捞与水产养殖；渔需品供应。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：保安服务；公章刻制；保安培训；安全评价
业务；消防设施工程施工。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防
范系统设计施工服务；安全咨询服务；软件开发；软件
珠海安保集团 销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服
有限公司 务；消防器材销售；消防技术服务；安防设备销售；社
会稳定风险评估；日用百货销售；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；小微型客车租赁
经营服务；物业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
投资与资产管理、社会经济咨询、技术引进、技术开
横琴金融投资 发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、企
集团有限公司 业营销策划、物业管理、物业出租。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
最近五年内，珠海市国资委未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人主要负责人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
李文基 男 主任 中国 广东珠海 否
截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）珠海市市属企业持股 5%以上上市公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除格力地产外，珠海市市属企业持股 5%以上上市公司的
简要情况如下：
序 证券 注册资本
公司名称 证券代码 经营范围
号 简称 （万元）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
珠海华发
华发 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
股份 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销
有限公司
售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材
料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般经营项目是：自有物业租赁；投资兴办实业（具
体项目另行申报），经营进出口业务。（法律、行政法
长园科技
长园 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
集团 许可后方可经营。，许可经营项目是：智能工厂装备、
有限公司
智能电网设备、软件及系统解决方案、电动汽车相关
材料及其他功能材料的研发、生产及销售。
许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路
普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
珠海港股
珠海 项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；
港 港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危
司
险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物
运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃
制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制
品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及
运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微
珠海华金
华金 电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；
资本 电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、
有限公司
新材料及其产品的开发、生产和销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽
用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物
上海科华
环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关
生 物 工 程 *ST
股 份 有 限 科华
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般经营项目是：智能系统工程设计、开发与集成、
技术咨询；智慧城市项目投资（具体项目另行申报）；
智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、幕
墙工程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规划设计、
深圳市宝 产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务；智
鹰建设控 慧建筑及装配式建筑技术研发；物联网系统的技术开
宝鹰
股份
份有限公 务；智能家居产品、个性化定制家居和木制品设计及
司 安装；城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建
筑工程施工（须取得相应的资质证后方可经营）；从事
货物及技术进出口业务；供应链管理及服务；物联网
项目投资（具体项目另行申报）、投资兴办实业（具体
项目另行申报）.，许可经营项目是：
日 海 智 能 *ST 一般经营项目是：销售通信配套设备（包括但不限于
科 技 股 份 日海 配线设备、光电子产品、光模块、波分复用设备、光
有限公司 电器件、连接器件和网络机柜等产品） 、无线通信设备、
移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、
室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品） ；数据
中心的机房机柜、数据通信设备、微型 DC 柜、微模
块系统、数据处理业务及技术、开发网络集成系统、
数据中心解决方案和配套产品的相关集成、研发设计、
生产、销售与技术咨询和售后服务及安装服务、建设、
运维；灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产
品、高低压成套开关电器设备；通信电源、电源产品
及配电设备相关产品（包含但不限于一体化电源、不
间断电源系统（UPS）、电源分配单元（PDU）等）、节
能系列产品、能源柜；空调设备设计、研发与销售（包
括但不限于工业空调、机房精密空调设备、基站空调
设备、通讯机柜空调设备） ；BBU 机柜（包括但不限于
BBU 一体化集中机柜、BBU 节能机柜和 5G BBU 机
柜等产品）及相关配套设备的研发、生产、销售与技
术咨询和服务；监控系统设计开发、生产和销售服务
（包括但不限于动力环境监控系统、智能监控采集处
理服务（器）系统）；通信测试设备和施工工具、通用
电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配
套设备（含硬件及软件产品） 、自动切换开关及监控通
讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和
安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线
通讯装置和智能门锁，并从事上述产品的工程服务及
精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限分公
司经营） ；锂电池（包含但不限于通信电池、储能电池
等）、蓄电池（包含但不限于铅酸电池等）以及 BMS
系统的设计开发、销售；物联网云信息计算、物联网
整合应用、物联网解决方案系统集成及销售、物联网
集成项目的建设及运维；移动互联网网络平台、新网
络媒体、电子商务系统平台、网站、网页的技术开发、
设计，许可经营项目是：通信配套设备（包括但不限
于配线设备、光器件和网络机柜等产品） 、无线通信设
备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基
站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品） 、
数据通信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关
集成、灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产
品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配电设备、
节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、通用
电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配
套设备（含硬件及软件产品） 、自动切换开关及监控通
讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和
安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线
通讯装置和智能门锁的生产，并从事上述产品的工程
服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅
限观澜分公司经营） ；云端数据存储服务、数据备份服
务、数据处理、数据分析；云计算服务和灾备服务。
深圳市维 一般经营项目是：建筑装饰工程设计与施工，建筑材
维业
股份
团股份有 电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的
限公司 施工；自有物业的租赁和管理。
集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、
宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP
存储器和计算机模块及产品、人工智能算法及产品、
宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星座、
卫星大数据、智能图像分析及处理技术产品、移动电
珠海欧比 话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、
特 宇 航 科 欧比 销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经
技股份有 特 营）；卫星遥感技术及对地观测、地理信息系统、地质
限公司 勘查技术服务、地下管线探测、地下空间探测、测绘
服务、城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服务、
数据处理和运维服务；上述产品同类商品的批发及进
出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属
合金制造；有色金属合金销售；钢压延加工；金属切
削加工服务；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；
新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及
粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；机械
设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种
设备制造）；金属切削机床制造；金属切削机床销售；
数控机床制造；数控机床销售；金属成形机床制造；
金属成形机床销售；货物进出口；技术进出口；钢、
通裕重工
通裕 铁冶炼；黑色金属铸造；模具制造；模具销售；特种
重工 设备销售；核电设备成套及工程技术研发；专用设备
公司
制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备
制造；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服
务；金属结构制造；金属结构销售；船用配套设备制
造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设
计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
香港庄臣
庄臣 3,000.00 楼宇清洁服务、公园及康乐中心清洁服务、街道清洁
控股 （HKD） 服务、院校清洁服务及其他清洁服务。
公司
华发物业 华发
酒店经营、酒店管理、酒店顾问及会展服务，金融服
务，财经印刷服务，物业管理业务。
有限公司 服务
深圳世联
行集团股 世联
份有限公 行
司
医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即
阳普医疗
阳普 申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器
医疗 械,包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业
有限公司
许可证》方可经营的第二类医疗器械）；技术进出口；
房屋租赁；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器
械）；货物进出口（专营专控商品除外）；企业总部管
理；资产管理（不含许可审批项目） ；营养健康咨询服
务；投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服
务；卫生盥洗设备及用具批发；医疗设备维修；商品
批发贸易（许可审批类商品除外） ；普通劳动防护用品
制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零
售；能源技术咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许
可经营的项目除外）；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）；医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服
务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服
务；数据处理和存储服务；非许可类医疗器械经营。
半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设
备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制
华灿光电 造、销售、经营租赁；集成电路和传感器的研究开发、
华灿
光电
公司 口。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措
施；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以
上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源
发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质
能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔
青岛天能 筒和海外出口海工装备、安装、销售,风力发电设备辅
天能
重工
有限公司 经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） （依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；集成
电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集
成电路芯片及产品销售；集成电路设计；光通信设备
制造；光通信设备销售；光学仪器制造；光学仪器销
售；仪器仪表修理；电子元器件制造；电子元器件批
珠海光库 发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；太赫兹
光库
科技
有限公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；非居住房地产租赁。 （除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。许可项目：
进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
批发、零售通信设备、移动通讯产品、金属材料、办
北京迪信
公设备、计算机及外围设备、仪器仪表；维修移动电
通 商 贸 股 迪信
份有限公 通
前为内资企业，于 2008 年 1 月 29 日变更为外商投资
司
企业。
（七）收购人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
截至本报告书摘要签署日，珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）基本情况
名称 珠海城市建设集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 郭凌勇
注册资本 370,443 万人民币
注册地址 珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
通讯地址 珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
统一社会信用代码 91440400726513016A
一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；
以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。
（除依法须
经营范围 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
施工；公路管理与养护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2001 年 1 月 15 日
经营期限 2001 年 1 月 15 日至无固定期限
联系电话 0756-3628166
主要股东情况 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持有城建集团 100%股份
（二）收购人一致行动人股权结构及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，城建集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下：
注：华发集团分别认购珠海农智股权投资基金（有限合伙）、珠海工智股权投资基金（有限合
伙）60.26%、56.98%的有限合伙份额。
（1）城建集团的控股股东
截至本报告书摘要签署日，十字门控股持有城建集团 100%股权，为城建集团之控股
股东。十字门控股的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住
房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产
开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。
十字门控股系华发集团的成员企业。华发集团是珠海市国资委直属的以城市运营、房
产开发、金融业务和实业投资的四大核心业务，商贸服务、现代服务等多种产业并举发展
的综合性企业集团。
（2）城建集团的实际控制人
截至本报告书摘要签署日，城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其基本情况详见
本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。
（三）收购人一致行动人一级下属企业及其控股股东、实际控制人所控制的主要核
心企业及其主营业务情况
城建集团持有免税集团 23%的股权。截至本报告书摘要签署日，城建集团一级下属企
业情况如下：
序 持股比例 注册资本
企业名称 经营范围
号 （%） （万元）
许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
珠海华发新能源
服务有限公司
术服务；集中式快速充电站；停车场服务；合
同能源管理；节能管理服务；光伏设备及元器
件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；信息网络传播视听节目；建筑智能
化系统设计；安全技术防范系统设计施工服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物
联网技术研发；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软
件开发；信息系统集成服务；计算机系统服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
广东城智科技有
限公司
安全咨询服务；互联网安全服务；办公服务；
物联网应用服务；物联网技术服务；数字内容
制作服务（不含出版发行） ；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持
服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策
划服务；工程管理服务；会议及展览服务；市
场调查（不含涉外调查）；人工智能行业应用
系统集成服务；安防设备销售；安防设备制
造；物联网设备制造；物联网设备销售；智能
控制系统集成；人工智能硬件销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子产品销售；人工智能公共服务
平台技术咨询服务；地理遥感信息服务；非居
住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告发
布；广告设计、代理；平面设计。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
旅游项目开发；项目投资；市政基础设施投
资、建设；工程建设项目管理、房地产开发、
珠海城建投资开 物业管理（以上三项取得资质证后方可经
发有限公司 营）；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发，建设工程设计，园林绿化设计
（以上凭资质证经营）；市基础设施的投资、
建设；组织会议及展览服务；市政、公路养护
珠海城建地产开
发有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
商业地产项目的咨询、策划、经营与管理等；
物业租赁；物业代理；物业管理（凭资质证经
营）；以自有资产开展的实业投资；商务服务
珠海城建海韵资
（不含许可经营项目）；清洁服务；园林绿化；
设计、制作、发布、代理国内外各种广告；文
公司
化活动策划；会议、展览服务、百货、批发、
零售业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
市政设施建设、管理（不含施工）；公园设施
的开发、建设、养护、管理；园林绿化植物的
珠海城建市政建
设有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范
围不属登记事项。以下经营范围信息由商事
珠海市城通园林
有限公司
性负责：（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范
珠海市珠光城建 围不属登记事项。以下经营范围信息由商事
有限公司 性负责：（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：软件开发；照明器具销售；软件销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设
备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助
珠海城建节能科
技有限公司
用设备销售；灯具销售；节能管理服务。 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般经营项目是：建筑装饰工程设计与施工，
深圳市维业装饰 建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设
司 程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁
和管理。，许可经营项目是：
截至本报告书摘要签署日，城建集团的控股股东为十字门控股，其控制的核心企业如
下表所示：
序 持股比例 注册资本
公司名称 经营范围
号 （%） （万元）
一般项目：市政设施管理；工程管理服务，自有
资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投
资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。
珠海城市建设集团有 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
限公司 自主开展经营活动。）许可项目：建设工程施工；
公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准。 ）
一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁。 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
珠海横琴新区十字门
开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地
产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
设有限公司
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准，文件或许可证件为准）
城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其控制的核心资产和核心业务的情况详见
本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）收购人直接履行出资
人职责的实际运营企业情况”。
（四）收购人一致行动人的主要业务及最近年度财务状况的简要说明
城建集团的业务范围涵盖智慧城市投资建设与运营、土地一级开发及房地产开发、市
政基础设施投资建设、城市资源综合投资经营等。
城建集团 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年主要财务数据（合并报表口径）及指
标如下：
单位：万元
财务数据/指标
日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产总额 3,738,043.37 2,289,840.18 676,445.86 1,459,283.85
负债总额 3,085,336.54 1,778,666.36 163,405.65 229,105.60
财务数据/指标
日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
归属于母公司所有者权
益
所有者权益 652,706.83 511,173.82 513,040.21 1,230,178.25
资产负债率 82.54% 77.68% 24.16% 15.70%
营业收入 1,486,321.43 8,280.14 19,124.64 59,430.89
利润总额 9,253.52 -753.58 -22,665.59 32,382.54
净利润 3,326.02 -1,537.02 -22,825.80 30,542.26
归属于母公司所有者的
-4,039.90 -1,312.73 -22,907.29 29,933.83
净利润
净资产收益率 -0.70% -0.26% -4.48% 2.44%
注 1：2019 年-2021 年财务数据已经审计，2022 年财务数据未经审计；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
（五）收购人一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事
项
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人一致行动人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司 5%以
上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，城建集团拥有境内、境外拥有其他上市公司 5%以上权益
的情况如下表所示：
序
公司名称 证券简称 证券代码 持股方式 经营范围
号
一般经营项目是：建筑装饰工程设计
与施工，建筑材料、装饰材料的购销；
深圳市维业装饰集
团股份有限公司
安装工程、消防设施工程、建筑智能化
工程的施工；自有物业的租赁和管理。
截至本报告书摘要签署日，除维业股份外，十字门控股在境内、境外未拥有其他上市
公司 5%以上权益。
城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其在境内、境外拥有其他上市公司 5%以上
权益的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（六）珠海
市市属企业持股 5%以上上市公司的简要情况”。
（八）收购人一致行动人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，城建集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书摘要签署日，十字门控股不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
截至本报告书摘要签署日，珠海市国资委持有华发集团 92.13%股权，为华发集团控
股股东；十字门控股为华发集团下属控股公司，同时十字门控股持有城建集团 100%股权，
为城建集团控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受
同一主体控制……”根据上述规定，珠海市国资委和城建集团在本次收购中属于一致行动
人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力
在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资证券化和资
本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好
国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和
沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展
现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动
力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免
税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞
标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一
步加强。
（二）格力地产探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增
值
格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”、
“上海浦江海
德”、
“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”，
“詹天佑奖”等国家
级最高奖项。
本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有
利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供
给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优
化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。
本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展潜力巨大的
生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业
结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势
和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将
形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项
目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康领域的
深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营模式
和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。
（三）做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公
司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公
司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转
型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系
起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进
一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，有效改善“三条红线”
指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳
定增长的投资回报。
二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公
司中拥有权益的股份
珠海市国资委、城建集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及一致行动人不存在在未来 12 个
月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人及一致行
动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次交易所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的相关程序
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易
能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可
的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第四节 收购方式
一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及玖思投资间接持有上市公司股份合计
本次收购前，城建集团未持有上市公司股份。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及
发行股份数量为 1,418,457,248 股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次
交易完成后，上市公司总股本将变更为 3,303,463,043 股。本次交易完成后，珠海市国资
委将直接和间接持有格力地产 2,265,840,828 股，占格力地产总股本的 68.59%（未考虑募
集配套资金新增股份的影响）。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金）
名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
海投公司 847,339,780 847,339,780
玖思投资 43,800 43,800
珠海市国资委 - - 1,284,955,390 38.90
城建集团 - - 133,501,858 4.04
其他社会股东 1,037,622,215 55.05 1,037,622,215 31.41
合计 1,885,005,795 100.00 3,303,463,043 100.00
本次交易完成后，上市公司的控股股东由海投公司变为珠海市国资委，实际控制人仍
为珠海市国资委。
二、本次收购方式
本次收购方式为珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团 100%股权认购上市公
司所发行股份并取得现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。
经上市公司与收购人及其一致行动人协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行
价格为 5.38 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
本次交易采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为
的 15%。
上市公司向珠海市国资委、城建集团支付对价的金额和方式情况如下：
支付方式 向各方支付
序 收购人及其一 持有标的公司
的总对价
号 致行动人名称 股权比例 现金对价（万元） 股份对价（万元） （万元）
合计 134,670.00 763,130.00 897,800.00
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议》主要内容
金购买资产框架协议》。
金购买资产协议》。
格力地产同意以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的资产，并募集配
套资金；交易对方亦同意向格力地产出售其持有的标的资产，并同意接受格力地产向其发
行的股份及支付的现金作为对价。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（中
联评报字[2023]第 280 号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为
标的公司 2022 年度应向珠海市国资委上缴利润合计 35,000.00 万元，经各方协商，以
上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为 897,800.00 万
元。其中以股份支付的交易对价 763,130.00 万元，以现金支付的交易对价为 134,670.00 万
元，具体情况如下：
序 交易对价总金 以股份支付的交 以现金支付的交
交易对方 对应的标的资产
号 额（万元） 易对价（万元） 易对价（万元）
合计 — 897,800.00 763,130.00 134,670.00
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（2）发行方式
本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权
认购本次发行的股份。
（4）发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的
公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。经各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行
价格为 5.38 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（5）发行数量
本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计
算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行
股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终
发行的股份数量以公司股东大会审议通过，并经上交所核准、中国证监会注册确定的数量
为准。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为 1,418,457,248 股，具体
情况如下：
序 以股份支付的交易对 发行股份数量
交易对方 对应的标的资产
号 价（万元） （股）
合计 —— 763,130.00 1,418,457,248
（6）上市安排
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（7）锁定期
交易对方承诺：
其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在
该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，其基于本次发行取得的格力地产股份由于格力地产送股、转增股本
等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于本条约定的锁定
期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
格力地产将使用本次募集配套资金支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金以
发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资
金到账后 10 日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不足以支付的部分，由公司
以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套
资金无法实施之日 30 日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价
或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（1）本次交易的实施的前提
本次交易的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》生效为前提条件。
（2）本次交易的实施
标的资产交割日为交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案
手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至公司。
珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，应尽最大努力于《发行股份及支付现金购
买资产协议》生效后 60 日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手
续，包括：
①修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
②向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备
案手续。
于标的资产交割日后 30 日内或者各方另行确定的期限，格力地产应向中登公司办理
本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在珠海市国资委、城建集团名下；聘请
会计师事务所进行验资并出具验资报告。珠海市国资委、城建集团应就此向公司提供必要
的配合。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，申请和
协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、
登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次交易
须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
标的资产在损益归属期间产生的收益由格力地产享有，亏损由交易对方按照本次发
行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。
珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，在标的资产交割日后 30 日内，由格力地
产委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计
报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》
出具之日起 15 日内以货币方式向公司补足。
格力地产本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后由格力地
产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交易标的资产的交易
对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即相应扣减 35,000.00 万元。
本次交易不涉及标的公司其他债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标
的资产交割日后仍由标的公司承担。
标的资产交割日前不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置
问题。
（1）截至本协议签署之日，就海投公司 100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资
委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工
商变更登记。珠海市国资委在此确认并同意，上述股权划转事项于本协议生效之日起解除。
据此，各方确认并同意，本次标的资产不包含海投公司 100%股权。
（2）珠海市国资委在此确认并同意，标的公司与海投公司之间的托管关系于本协议
生效之日起终止。
（3）鉴于标的公司持有的位于拱北迎宾南路 1188 号华融时代广场商业裙楼的二层
及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均无偿划转至海投公司，各方确认并同
意，本次标的资产不包含前述划转的房产。
（4）本次标的资产不包含珠海市新盛景投资有限公司 100%股权（含珠海海天国际贸
易展览集团有限公司 100%股权、珠海国贸购物广场有限公司 100%股权、珠海经济特区
国营外币免税商场有限责任公司 100%股权和珠海市新恒基发展有限公司 100%股权）及
位于吉大景山路 220 号的划拨土地及其地上建筑物及其对应的未来拆迁补偿权益。
（5）各方在此确认，标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海产集团
有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准
备全额予以核销，据此，各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之
日起，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投
公司承担，收益亦归海投公司所有。海投公司已明确同意上述安排。
（1）合同的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全
部满足后生效：
①格力地产董事会、股东大会批准本次交易，豁免交易对方及其一致行动人以要约方
式收购格力地产股份；
②交易对方就本次交易已获得内部的审批；
③本次交易涉及的评估报告已取得主管国资部门的备案；
④本次交易已经主管国资部门的正式批准；
⑤上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；
⑥其他相关政府部门必要的批准、核准、备案或许可（如有）。
《发行股份及支付现金购买资产协议》系各方就本次发行股份及支付现金购买资产
所订立的正式协议。各方同意，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自《发行股份
及支付现金购买资产协议》生效之日起终止。
（2）合同的变更
《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经《发行股份及
支付现金购买资产协议》各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份及支付现金
购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
（3）合同的终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
①在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止；
②在标的资产交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而
不能实施；
③由于《发行股份及支付现金购买资产协议》一方严重违反本协议约定或法律的规定，
致使《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他
方有权单方以书面通知方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明和
保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声
明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方违反其在本
协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦
构成该方对本协议的违反。
若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照法律规定的解除合同的条件或本协议约定的终止本协议的条件发出书面通
知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限
于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证
费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。
因交易对方或与交易对方有关的原因（包括但不限于标的资产被其他第三方设置担
保、抵押或任何其他担保权益，标的资产被采取司法保全措施等）导致交易标的未能按照
约定的期限登记至格力地产名下，则每逾期一日，交易对方应按照交易对价的万分之一向
格力地产支付逾期违约金。
格力地产未按照约定的期限将本次发行的股份登记在交易对方名下的，则每逾期一
日，应按照交易对价的万分之一向交易对方支付逾期违约金。
格力地产逾期支付现金对价的，则每逾期一日，应按照应付而未付款项的万分之一向
交易对方支付逾期违约金。
本协议约定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或
部分不能实施，不视为任何一方违约。
（二）《业绩补偿协议》主要内容
议》。
（1）业绩承诺期间
业绩承诺的补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施
完毕当年度）。本次交易的业绩承诺补偿期间为 2023 年、2024 年及 2025 年；若本次交易
实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日，为本次
交易实施完毕之日。
（2）业绩承诺金额
标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联
出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第 280 号《资产评估报告》中标的资产
收益法评估部分的净利润为基础确定。
《业绩承诺补偿协议》所述标的资产收益法评估部分系指中联以 2022 年
为避免歧义，
评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及恒超发展有限公司。
标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计
算：
①除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未
经公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、
会计估计不变；
②净利润指：经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产收益法评估部分对应的免税集团（母公司）、
恒超发展有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和。
交易对方承诺标的资产收益法评估部分于 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的净
利润分别不低于人民币 50,167.52 万元、56,704.63 万元、61,987.64 万元。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，各方应协商
签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。
公司应当保证标的资产收益法评估部分可独立于公司其他业务进行独立财务核算，
相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。
（3）实际净利润的确定
除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，各方同意，本次交易实施完成后，公司应在补
偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事
证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分各补偿期间年度的实际净
利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的
实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，标的资产
收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利
润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，
则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的第三方会计师事务所重新审核标的资产收益法评估部分的实际净利润情况，
标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报
告结果为依据确定。
（4）业绩补偿方式
如标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期
末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方应对截至当期期末
累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定按照截
至本协议签署日其持有的标的资产的比例对公司进行逐年补偿。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿；不足部分
以其在本次交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。
交易对方中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×该方在本次交易中获得的交
易对价－累积已补偿金额。
交易对方中各方当期应补偿股份数量=交易对方中该方当期应补偿金额÷本次发行价
格。
如交易对方在本次交易取得的公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金
补偿，计算公式为：
交易对方中各方当期应补偿现金=交易对方中该方当期应补偿金额—该方当期已补
偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次交易中获得的股份数量以经上交所核准、中国证监会注册确定的股
份数量为准。如公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，
上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整，上述“交
易对方在本次交易中获得的公司股份”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的
股份。如公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向公司返还其应补偿股份数量对应
的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：分红返还金额=交易对方截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金
额为准）×交易对方当期应补偿股份数量。
上述补偿按年计算逐年补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补
偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿
股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。
各方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。
如果交易对方因本协议约定触发业绩补偿义务而须向公司进行股份补偿的，公司应
在业绩承诺补偿期间内各年度的专项审核报告出具后 10 个日内向交易对方发出《业绩补
偿通知书》，并在 30 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币 1 元总价回购
交易对方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注
册资本的相关程序。公司应在股东大会通过股份回购方案后 5 日内将当期回购股份数量
书面通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后 30 日内将当期应补偿股份过户至公司
于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立的指定账户，公司应为交易对方提供
协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司应在股东
大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后 5 日通知交易对方，交易对方应在收到前
述通知后 60 日内将应补偿的股份赠送给公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日
登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的公司
股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日公司总股本（扣除交易对方持有
的股份数）的比例获赠股份。
如交易对方需进行现金补偿的，则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告
出具后 10 日内书面通知交易对方当期应补偿现金金额，交易对方应在收到前述通知后 60
日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该
等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分进行减值测试，并
出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，标的资产收益法评估部分期末减值
额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，
并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证
券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对
标的资产收益法评估部分重新进行减值测试，标的资产收益法评估部分的期末减值额以
重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。交易对方应当参照本协议第五条、第六条
的约定另行向公司进行补偿。交易对方需另行补偿的金额计算公式如下：
交易对方另需补偿的金额=标的资产收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值
额－补偿期间内累积已补偿总金额。交易对方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项
下取得的交易对价占交易对方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，不足部分以其
在本次交易中获得的现金向公司进行补偿。相关公式参照本协议第四条的约定。
交易对方因标的资产收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补
偿合计不应超过其在本次交易中获得的交易对价。
为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方进一步承诺，除遵守《发行股份
及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定，在补偿期间内及补偿实施完毕前亦不
会转让本次交易所获得的股份，但在适用法律许可的前提下的转让以及公司基于本协议
进行回购股份的行为除外。
交易对方承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在补偿期间内及补偿实施完毕前，非经公司书面同
意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、
第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之
一向公司支付违约金。
一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约
方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部直接经济损失。
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况
致同会计师对免税集团 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-11 月的模拟财务报表进行
（致同审字（2023）第 442A002855 号）。
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
免税集团最近两年及一期经审计主要财务数据（合并报表口径）及指标如下：
单位：万元
财务数据/指标
资产总额 518,747.13 437,328.98 379,800.04
负债总额 158,129.47 138,594.39 97,734.99
归属于母公司所有者权
益
所有者权益 360,617.66 298,734.59 282,065.05
资产负债率 30.48% 31.69% 25.73%
营业收入 151,308.74 177,560.44 115,534.19
利润总额 41,868.07 80,957.67 44,826.64
净利润 24,082.03 60,413.06 32,914.58
归属于母公司所有者的
净利润
净资产收益率 5.01% 18.88% 10.79%
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次发行完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计 2,265,840,828 股，
占格力地产总股本的 68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司
股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及
其一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、
交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。
第六节 其他重大事项
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而
未披露的其他重大信息。
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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