江西三鑫医疗科技股份有限公司
股东大会议事规则（2023 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为规范江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《江西三鑫医疗科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会须在二个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的性质和职权
第六条 股东大会是公司的最高权力机构。
第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项：
过 5000 万元；
后提供的任何担保；
保；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议拟与关联人达成的金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议员工持股计划或者股权激励计划；
（十七）审议对公司因减少注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并而收
购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事取得全体独立董事的二分之一以上同意后，有权向董事会提
请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十七条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对临时提案进行审核：
董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，并且
不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨
论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东临时
提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应按照《公司
章程》的规定提前通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十九条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理
人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的
背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准
确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消, 股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至
少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十七条 股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其它方式的表决时间及表决程序。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为现场股东大会召开当日的上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午
的上午9:15至下午15:00的任意时间。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权；实行累积投票制的议案除外。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十九条 关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或
股东代表提出回避请求。如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为
自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东
的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参
加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身
份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除
外。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 20 年。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第六章 股东大会决议
第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第五十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。
第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五） 员工持股计划或者股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股
东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；属于特别决
议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第七章 股东大会纪律
第六十一条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、
记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第六十二条 大会主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第六十三条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发
言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有
充分的发言权。股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、高级管理人员以及经主持人批准者，可发言。
第八章 监管措施
第六十四条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，
证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出
解释并公告。
第六十五条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限
期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第六十六条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证
券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证
监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第八章 附则
第六十七条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。
第六十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体和网站上公
告。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第七十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事
项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第七十一条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准
后生效。本规则的解释权属于董事会。
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