证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临 2023-017
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03、21 格地 02、22 格地 02
格力地产股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填
补措施的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向珠海市人民政府
国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司发行股份及支付现金购买其
持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权，并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发［2013］110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考合并审阅报告》
（致同审字（2023）第 442A002856 号），本次交易前后上市公司每股收益的对比
情况具体如下：
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
基本每股收益（元/股） -1.47 -0.78 0.25 0.29
本次交易前，上市公司 2021 年度基本每股收益为 0.25 元/股，2022 年 1-11 月
基本每股收益为-1.47 元/股。本次交易完成后，上市公司 2021 年度备考基本每股收
益为 0.29 元/股，2022 年 1-11 月备考基本每股收益为-0.78 元/股。本次交易完成后，
上市公司的经营业绩将得到进一步改善。
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，
公司拟采取以下措施填补本次交易可能对即期回报被摊薄的影响：
免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品，目前销售免税商品达四万多种。
本次交易完成后，上市公司将持续完善免税店在优势地区的有效布局，不断落实供
应链结构升级和自主采购的经营方针，进一步扩充免税品品类和产品，从而提高核
心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风
险。
本次交易完成后，上市公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合，发
挥联动效应，形成以免税业务为主导的大消费产业，通过产业整合和资源优化，增
强上市公司的盈利能力和综合竞争力。
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部
控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控
制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治
理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高
公司经营效率。
上市公司已在《公司章程》对利润分配原则、形式及比例等进行了明确规定。
未来上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中
小投资者意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并
予以严格执行，努力提升股东投资回报。
三、关于填补被摊薄即期回报的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的控
股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）上市公司控股股东珠海投资控股有限公司作出的承诺
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益。
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害公司利益。
人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人
严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，
不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票
（如有投票/表决权）。
条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审
议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十二日
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