广发证券股份有限公司
关于渤海租赁股份有限公司
非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为渤海租
赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、
“公司”、
“发行人”）2015 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对渤海租赁非公开发行股票部分
限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体核查意见如下：
一、渤海租赁非公开发行股份概况及股份变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股
票的批复》
（证监许可[2015]3033 号）核准，渤海租赁以非公开发行方式向海航
资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通
万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司管理的中加邮储 1 号特定
资产管理计划、中信建投基金管理有限公司管理的中信建投定增 11 号资产管理
计划、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司（后更名为“西藏
瑞华资本管理有限公司”）、上海贝御投资管理有限公司（后更名为“上海贝御信
息技术有限公司”）等 8 名发行对象共计发行人民币普通股 2,635,914,330 股。
本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下表所示：
序 认购股数 锁定期
发行对象全称 认购金额（元）
号 （股） 限
深圳兴航融投股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
中加基金管理有限公司（中加邮储 1
号特定资产管理计划）
中信建投基金管理有限公司（中信
建投定增 11 号资产管理计划）
合 计 2,635,914,330 16,000,000,000.00
本次非公开发行新增股份于 2016 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。本次
非公开发行完成后，公司总股本变更为 6,184,521,282 股。本次非公开发行股票
后至本核查意见出具日，公司未发生分配、公积金转增等导致总股本数量变化的
情形。本次拟解除非公开发行限售股共计 1,136,738,055 股，占公司总股本的
二、申请解除限售股份的股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售股东在向特定对象发行股份获配时承诺获配的股份
自发行结束之日起 36 个月内不转让。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
无违反承诺的情形。
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持限售股份 本次解除限售
股东名称 冻结股份数量（股）
号 总数（股） 股份数（股）
深圳兴航融投股权投 其中，527,182,866 股处于
限合伙） 处于司法冻结状态。
其中，263,591,433 股处于
天津通万投资合伙企
业（有限合伙）
处于司法冻结状态。
西藏瑞华资本管理有
限公司
中加基金－邮储银行
股份有限公司
合 计 1,136,738,055 1,136,738,055 -
四、公司股份结构变动情况表
本次解禁非公开限售股 1,136,738,055 股，解禁前后公司股本结构变动情况
如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（+，-） 数量（股） 比例
有限售条件股份 1,928,520,202 31.18% -1,136,738,055 791,782,147 12.80%
无限售条件股份 4,256,001,080 68.82% +1,136,738,055 5,392,739,135 87.20%
股本总计 6,184,521,282 100% 0 6,184,521,282 100%
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构就发行人非公开发行股票限售股本次上市流通事项发表意
见如下：
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
售承诺；
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司非公开发
行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨常建 张永青
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