证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2023-023
江西宏柏新材料股份有限公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江西宏柏新材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“宏柏新材”）就本次向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响
（一）测算的主要假设条件
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请投资者特别关注。
方面没有发生重大不利变化；
该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际
完成时间构成承诺，最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准；
年 6 月末全部完成转股。该转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，最终转股时间以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实
际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，
在发行前根据市场状况确定；
财务费用、投资收益）等的影响；
础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余
日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
性损益后归属于母公司净利润为 33,689.46 万元，假设公司 2023 年度、2024 年
度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 /2022 年 12 月 /2023 年 12 月
全部未转股 全部转股
总股本（股） 436,319,000 436,319,000 436,319,000 502,985,666
情景一：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平；
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 33,689.46 33,689.46 33,689.46 33,689.46
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.81 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.80 0.80 0.74
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景二：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上
增长 10%；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年基础上增
长 10%。
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 33,689.46 37,058.41 40,764.25 40,764.25
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.89 0.98 0.91
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.88 0.97 0.90
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景三：假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上
增长 20%；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年基础上增
长 20%。
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 33,689.46 40,427.36 48,512.83 48,512.83
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.97 1.16 1.08
项目 /2022 年 12 月 /2023 年 12 月
全部未转股 全部转股
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.96 1.15 1.07
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的有关规定进行计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位
后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈
利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在
一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东
回报仍主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募
集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实
现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现
下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《江西宏柏新材料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司所处行业为有机硅行业，细分领域为功能性硅烷领域。公司主营业务为
功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，主
要产品为硅烷偶联剂等功能性硅烷。公司是我国功能性硅烷，特别是含硫硅烷细
分领域中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于九
江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目与补充流动资金项目。其中，九江
宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目拟新增烷基硅烷、烷氧基硅烷、巯基
硅烷等有机硅产品和钛酸酯偶联剂产品，能够在现有含硫硅烷产品的基础上进一
步丰富公司的产品结构，提升公司产品的附加值，并可以更好地满足不同客户的
产品需求；拟新增中间体产能，可用于向下生产含硫硅烷产品，将进一步增大公
司现有含硫硅烷终端产品的生产能力，顺应有机硅行业的高速增长的发展趋势，
进一步巩固公司的市场地位。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司总体发展战略，
公司具备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有
良好的盈利前景，项目的成功实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有
率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。
本次募集资金投资项目完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资
产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募投项目
相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：
公司一直高度重视人才培养和引进，打造了一支在国内同业一流的人才队伍。
公司管理团队拥有丰富的工作管理经验，拥有卓越的战略决策能力和执行力，并
且建立了一支化学工程、分析化学、精细化工、高分子、化工设备、仪表控制等
诸多领域背景的专业研发团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未
来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中招聘优秀人才，充实员工队伍，
为本次募集资金投资项目的实施提供人员保障。
公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司
核心竞争力的重要手段。公司构建了从研发到应用完整的技术研发体系，取得了
十多项含硫硅烷领域的核心技术，成为国内领先的含硫硅烷生产商，在技术研发、
产品质量、生产工艺等方面均处于行业领先水平，为本次募集资金投资项目的实
施提供技术保障。
从行业角度，随着行业内技术不断发展以及新兴产业和新兴国家需求量的提
高，有机硅凭借其优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张
力和低表面能等特性，被广泛应用于航空航天、电子电气、建筑、运输、化工、
纺织、食品、轻工、医疗等领域，市场规模进一步扩大。
从公司角度，公司具有业内领先的销售能力，通过多年来的业务积累已经将
业务拓展至美国、欧洲、韩国及东南亚地区等地，建立了庞大的客户网络，拥有
强大的业务开拓能力。本次募集资金投资项目的实施将有助于公司顺应有机硅行
业快速发展的趋势，凭借自身强大的业务拓展能力抓住市场增量机遇，提升产品
附加值，完善公司有机硅产业链，以进一步提升公司的行业地位。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取的措施
为有效防范本次向不特定对象发行可转换公司债券可能带来的即期回报被
摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公
司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
公司始终坚持一体化深加工和产品多元化的发展思路，围绕主营业务不断向
上下游拓展产业链，逐步丰富公司产品品种，朝着产品多元化的方向发展。未来，
公司将进一步发挥自身工艺技术、客户资源、品牌形象、市场地位、产业链布局
等方面的优势，通过项目建设投资，扩充终端产品品类，加大市场覆盖力度，进
一步巩固公司在行业内的领导地位和竞争优势。
（二）加强募集资金管理，推进募投项目投资进度
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，积极推进市
场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升；通过补充流动资金，公司将
加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本
结构。
公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使
用，保证募集资金得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控
效能；加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营
和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《江西宏柏新材料股
份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，本次向不特定对象发
行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到切实保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具
体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填
补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：
（一）控股股东的承诺
公司控股股东宏柏化学有限公司（HUNGPAI CHEMISTRY CO., LIMITED）
和宏柏（亚洲）集团有限公司（H AND P（ASIA） GROUP LIMITED）承诺如
下：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公
司填补摊薄即期回报的相关措施；
毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证
监会及上海证券交易所的要求；
回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司
愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人纪金树、林庆松及杨荣坤承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司
填补摊薄即期回报的相关措施；
毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监
会及上海证券交易所的要求；
措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，
给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
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