中信建投证券股份有限公司
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告的核查意见
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”、“上市公司”）拟
以向特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简
称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新
能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资
有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称
“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中
塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以
下简称“大连中燃”）等 8 名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以
下简称“清能集团”）100%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信
建投证券”、“独立财务顾问”）作为辽宁能源本次交易的独立财务顾问，对上市
公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为辽宁能源就本次交易申请股票停牌
日（2022 年 10 月 31 日）前六个月至《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日前一交易日，即
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁
的子女。
三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次
交易内幕信息知情人核查范围的自然人及法人买卖辽宁能源股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
自查期末
累计买入 累计卖出
序号 姓名 职务/关系 买卖时间 持股情况
（股） （股）
（股）
上市公司财务部长 2022.06.13-
陈荣艳的配偶 2022.09.19
上市公司副总经理； 2022.05.06-
李秀峰的儿子 2022.10.28
交易对方吉林中塬 2022.05.11-
董事长辛华的母亲 2022.06.20
上市公司控股股东
辽宁省能源产业控
股集团有限责任公 2022.06.17-
司（以下简称“辽能 2022.06.20
产控”）的副总会计
师宋志飞的配偶
上市公司控股股东
辽能产控的党委副
书记、副董事长、总
经理
标的公司清能集团
的监事
根据内幕信息知情人登记表、
《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访
谈情况，高鹏在买卖辽宁能源股票的时候并不知悉本次重组相关的内幕信息，且
在核查期间亦买卖其他上市公司股票；高鹏已出具承诺函，确认：
“1. 本人股票
账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有
关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买
卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。2. 本人在核
查期间内买卖辽宁能源股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上
市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不
存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本人承诺，直至本次重组
实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能源股票。在前述
期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。4. 若本人上
述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述辽宁能源股票
交易而获得的全部收益上交辽宁能源。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据内幕信息知情人登记表及《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及
访谈情况，李雨宸在买卖辽宁能源股票的时候并不知悉本次重组相关的内幕信息，
且在核查期间亦买卖其他上市公司股票，李雨宸已出具承诺函，确认：
“1. 本人
股票账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任
何有关本次交易事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本
人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次交易事项有关的内幕信息。2. 本人
在核查期间内买卖辽宁能源股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势
和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交
易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本人已知悉本人上述
买卖股票的行为构成短线交易，并已将本次短线交易所获收益全数上交上市公司。
本人承诺将自觉遵守《中华人民共和国证券法》关于禁止短线交易的规定，自最
后一笔买入公司股票之日起六个月内不再卖出公司股票。4. 本人承诺，直至本
次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，不会再买卖辽宁能源股票。
在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。本承诺
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。”
根据内幕信息知情人登记表、
《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访
谈情况，周忠凤在买卖辽宁能源股票的时候并不知悉本次重组的内幕信息，且在
核查期间亦买卖其他上市公司股票；周忠凤已出具承诺函，确认：
“1. 本人股票
账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有
关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买
卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。2. 本人在核
查期间内买卖辽宁能源股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上
市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不
存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本人承诺，直至本次重组
实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能源股票。在前述
期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。4. 若本人上
述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述辽宁能源股票
交易而获得的全部收益上交辽宁能源。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据内幕信息知情人登记表、
《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访
谈情况，朱陕月在买卖辽宁能源股票的时候并不知悉本次重组相关的内幕信息，
且在核查期间亦买卖其他上市公司股票；朱陕月已出具承诺函，确认：
“1. 本人
股票账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任
何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本
人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。2. 本人
在核查期间内买卖辽宁能源股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势
和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重
组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本人承诺，直至本次
重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能源股票。在
前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。4. 若本
人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述辽宁能源
股票交易而获得的全部收益上交辽宁能源。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据内幕信息知情人登记表、
《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访
谈情况，李朝辉在买卖辽宁能源股票的时候并不知悉本次重组相关的内幕信息；
李朝辉已出具承诺函，确认：
“1. 本人股票账户于核查期间进行上述辽宁能源的
股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有
任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本
次重组事项有关的内幕信息。2. 本人在核查期间内买卖辽宁能源股票的行为，
系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而
进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、
独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内
幕交易行为。3. 本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重
组期间，不会再买卖辽宁能源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布
之规范性文件进行股票交易。4. 若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述辽宁能源股票交易而获得的全部收益上交辽宁能源。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。”
根据内幕信息知情人登记表、
《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访
谈情况，李华在知悉内幕信息后仍有买卖上市公司股票的情形。根据李华提供的
成交记录，其在核查期间亦买卖其他上市公司股票。根据独立财务顾问对李华的
访谈，其说明买卖的原因是未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的
政策要求，是基于个人对市场的独立判断而进行的操作；李华已出具承诺函，确
认：
“1. 基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和
判断，本人在其知悉内幕信息时点（2022 年 8 月 24 日）后存在少量买卖上市公
司股票的行为，系在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策要
求，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不存在通过内幕信息进行股票投
资的主观恶意。2. 本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情
况的发生。本人愿意将未来出售上述核查期间购入股票所得收益上缴上市公司。
在本人知悉上市公司本次重组信息后，本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3. 本人承诺，直至本
次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能源股票。
在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。本承诺
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。”
鉴于李华买卖辽宁能源的股票数量及金额较小，且已主动承诺愿意将未来出
售核查期间购入辽宁能源股票所得的全部收益上缴上市公司，因此，核查期间李
华买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性障碍。
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市
公司股票的情况。
（二）法人买卖上市公司股票情况
自查期间 自查期间
自查期末持
名称 职务/关系 买卖时间 账户 累计买入 累计卖出
股情况（股）
（股） （股）
中信建投 衍生品交
独立财务 2022/04/29-
证券股份 易部自营 931,244 678,000 253,244
顾问 2023/03/02
有限公司 账户
对于中信建投证券在自查期间买卖辽宁能源股票的上述行为，中信建投证券
出具《中信建投证券股份有限公司关于买卖辽宁能源股票的自查报告》，声明及
承诺如下：
“中信建投证券前述账户所做的交易完全基于辽宁能源已公开披露的信息
以及自身对证券市场、行业发展趋势和辽宁能源投资价值的分析和判断，出于合
理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易
的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证
券买卖辽宁能源股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在
利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》等规定。
综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖辽宁能源股票行为与本次重组不
存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用
该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情况外，其他内幕信息知情人核查范围中的法人在自查期间不存在买
卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、各相关方提供的关于买卖辽宁能源股
票的自查报告、对自查期间买卖上市公司股票的自然人的访谈及其出具的承诺函，
经核查，本独立财务顾问认为：内幕信息知情人李华在知悉本次重组相关内幕信
息后仍有买卖上市公司股票的情形，但其买卖辽宁能源的股票数量及金额较小，
且已主动承诺愿意将未来出售核查期间购入辽宁能源股票所得的全部收益上缴
上市公司，因此，核查期间李华买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质
性障碍。本次交易的其他相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行
为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次重组不构成实质
障碍。除本专项核查意见披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的
其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖辽宁能源股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有限
公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字
盖章页）
财务顾问主办人：
钟犇 冯强 杨明轩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
