北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
二零二三年三月
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
致：辽宁能源煤电产业股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受辽宁能源煤电产业股份有限
公司（以下简称“辽宁能源”或“上市公司”）委托，担任辽宁能源本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“本次重组”）的
专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的要求，本所律师就本次交易相关内幕信息知情人在自查期内买卖辽宁能源股
票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅依据中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区，为本专项核查意见之目的，特指中国大陆地区）现行有效的法律、法
规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意
见。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查
阅的文件，以及有关法律、法规、规章和规范性文件，并就有关事项向有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并得到了辽宁能源、
本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核
查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖辽宁能源、
交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的有关证明、说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专
项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本专项核查
意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并承担相应法律责任。
除上下文另有特别说明之外，本专项核查意见中所使用的术语、定义和简
称与本所律师出具的《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中使用的术
语、定义和简称具有相同的含义。
本专项核查意见仅供辽宁能源本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意辽宁能源将本专项核查意见作为其申请本次重组的申请材料
的组成部分，并对本专项核查意见承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本专项核查意见。
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为辽宁能源就本次交易申请股票首次
停牌日（2022 年 10 月 31 日）前六个月至《辽宁能源煤电产业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日前一交易日，
即 2022 年 4 月 29 日至 2023 年 3 月 2 日（以下简称“自查期间”、“核查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁
的子女。
三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入
本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人及法人买卖辽宁能源股票的情况如
下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
自查期末
累计买入 累计卖出
序号 姓名 职务/关系 买卖时间 持股情况
（股） （股）
（股）
上市公司财务部长 2022.06.13-
陈荣艳的配偶 2022.09.19
上市公司副总经理 2022.05.06-
李秀峰的儿子 2022.10.28
交易对方吉林中塬 2022.05.11-
董事长辛华的母亲 2022.06.20
自查期末
累计买入 累计卖出
序号 姓名 职务/关系 买卖时间 持股情况
（股） （股）
（股）
上市公司控股股东
计师宋志飞的配偶
上市公司控股股东
辽能产控的党委副
书记、副董事长、
总经理
标的公司清能集团
的监事
根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及
访谈情况，高鹏在买卖辽宁能源股票的时候并不知悉本次重组相关的内幕信息，
且在核查期间亦买卖其他上市公司股票；高鹏已出具承诺函，确认：“1. 本人股
票账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任
何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议
本人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。2. 本
人在核查期间内买卖辽宁能源股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展
趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本人承诺，
直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能
源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交
易。4. 若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述辽宁能源股票交易而获得的全部收益上交辽宁能源。本承诺不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
”
根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及
访谈情况，李雨宸在买卖辽宁能源股票的时候并不知悉本次重组相关的内幕信
息，且在核查期间亦买卖其他上市公司股票；李雨宸已出具承诺函，确认：“1.
本人股票账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或
利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息
或建议本人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次交易事项有关的内幕信息。
发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行
为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本人已
知悉本人上述买卖股票的行为构成短线交易，并已将本次短线交易所获收益全
数上交上市公司。本人承诺将自觉遵守《中华人民共和国证券法》关于禁止短
线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不再卖出公司股票。4.
本人承诺，直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，不会再
买卖辽宁能源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件
进行股票交易。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及
访谈情况，周忠凤在买卖辽宁能源股票的时候并不知悉本次重组的内幕信息，
且在核查期间亦买卖其他上市公司股票；周忠凤已出具承诺函，确认：“1. 本人
股票账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用
任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建
议本人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。2.
本人在核查期间内买卖辽宁能源股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发
展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本人承诺，
直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能
源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交
易。4. 若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述辽宁能源股票交易而获得的全部收益上交辽宁能源。本承诺不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
”
根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及
访谈情况，朱陕月在买卖辽宁能源股票的时候并不知悉本次重组相关的内幕信
息，且在核查期间亦买卖其他上市公司股票；朱陕月已出具承诺函，确认：“1.
本人股票账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或
利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息
或建议本人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行
为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本人承
诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽
宁能源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行
股票交易。4. 若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿
意将因上述辽宁能源股票交易而获得的全部收益上交辽宁能源。本承诺不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
”
根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及
访谈情况，李朝辉在买卖辽宁能源股票的时候并不知悉本次重组相关的内幕信
息；李朝辉已出具承诺函，确认：“1. 本人股票账户于核查期间进行上述辽宁能
源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，
亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖辽宁能源股票，本人尚未
获取与本次重组事项有关的内幕信息。2. 本人在核查期间内买卖辽宁能源股票
的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分
析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易
行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接
联系，不构成内幕交易行为。3. 本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司
宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能源股票。在前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及
证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。4. 若本人上述买卖股票的行为
被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述辽宁能源股票交易而获得的全
部收益上交辽宁能源。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及
访谈情况，李华在知悉内幕信息后仍有买卖上市公司股票的情形。根据李华提
供的成交记录，其在核查期间亦买卖其他上市公司股票。根据本所律师对李华
的访谈，其说明买卖的原因是未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买
卖的政策要求，是基于个人对市场的独立判断而进行的操作；李华已出具承诺
函，确认：“1. 基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的
分析和判断，本人在其知悉内幕信息时点（2022 年 8 月 24 日）后存在少量买卖
上市公司股票的行为，系在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖
的政策要求，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不存在通过内幕信息
进行股票投资的主观恶意。2. 本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后
杜绝类似情况的发生。本人愿意将未来出售上述核查期间购入股票所得收益上
缴上市公司。在本人知悉上市公司本次重组信息后，本人不存在泄露有关内幕
信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3. 本
人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买
卖辽宁能源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进
行股票交易。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
鉴于李华买卖辽宁能源的股票数量及金额较小，且已主动承诺愿意将未来
出售核查期间购入辽宁能源股票所得的全部收益上缴上市公司，因此，核查期
间李华买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性障碍。
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上
市公司股票的情况。
（二）法人买卖上市公司股票情况
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）买卖辽宁能源股
票的情况如下：
自查期间 自查期间 自查期末持
名称 职务/关系 买卖时间 账户 累计买入 累计卖出 股情况
（股） （股） （股）
衍生品交
中信建投 独立财务 2022/04/29-
易部自营 931,244 678,000 253,244
证券 顾问 2023/03/02
账户
对于中信建投证券在自查期间买卖辽宁能源股票的上述行为，中信建投证
券出具《中信建投证券股份有限公司关于买卖辽宁能源股票的自查报告》，声明
及承诺如下：
“中信建投证券前述账户所做的交易完全基于辽宁能源已公开披露的信息
以及自身对证券市场、行业发展趋势和辽宁能源投资价值的分析和判断，出于
合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次
交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信
建投证券买卖辽宁能源股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，
在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息
隔离墙制度指引》等规定。
综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖辽宁能源股票行为与本次重组
不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情况外，其他内幕信息知情人核查范围中的法人在自查期间不存在
买卖上市公司股票的情况。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、各相关方
提供的关于买卖辽宁能源股票的自查报告、本所律师对自查期间买卖上市公司
股票的自然人的访谈及其出具的承诺函，内幕信息知情人李华在知悉本次重组
相关内幕信息后仍有买卖上市公司股票的情形，但其买卖辽宁能源的股票数量
及金额较小，且已主动承诺愿意将未来出售核查期间购入辽宁能源股票所得的
全部收益上缴上市公司，因此，核查期间李华买卖上市公司股票的情形对本次
交易不构成实质性障碍。本次交易的其他相关内幕信息知情人在自查期间买卖
上市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，对
本次重组不构成实质障碍。除本专项核查意见披露的情况外，本次交易内幕信
息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖辽宁能源股
票的情况。
本专项核查意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公
司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签字页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军 律师
经办律师：
李 智 律师
经办律师：
马 锐 律师
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
