京能置业股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十九次临时会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规、规范性文件及《京能置业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为京能置业股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，对公司
第九届董事会第十九次临时会议审议的相关议案及相关资料进行认
真审阅。我们基于独立判断，发表以下独立意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《<注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法
律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，我们对
公司本次向特定对象发行股票的相关事项进行了逐项审核，认为公司
符合向特定对象发行股票的各项条件。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议
案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
二、
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
经审查，我们认为公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用
意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定
对象发行股票的方案切实可行，符合公司的长远发展目标；本次交易
定价符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议
案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
三、《关于<京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律
适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认
为，公司向特定对象发行 A 股股票预案符合相关法律法规、规范性文
件的规定，符合公司实际情况和长远发展规划，有利于增强公司持续
盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议
案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
四、《关于<京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告>的议案》
经审查，我们认为：公司本次发行证券及其品种选择具有必要性；
本次发行对象的选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、
依据、方法和程序合理；本次发行方式具有可行性；本次发行方案公
平、合理；本次发行提示向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、
采取填补措施及相关承诺，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议
案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
五、《关于<京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，我们认为公司本
次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于公司存在
资金缺口的重要项目以及补充流动资金，符合相关法律法规及规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议
案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情
况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴
证报告，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议
案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
七、《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分
析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事和高级管理人员
对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议
案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
八、
《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案》
经审查，公司董事会制订的《京能置业股份有限公司未来三年股
东分红回报规划（2023-2025 年）》符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议
案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，我们认为，本次提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益
的情形。
本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本议
案的决议合法有效，因此我们同意本议案的内容并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
独立董事签名：
朱莲美 陈 行 刘大成
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