温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2023-29
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于向公司第四期限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏股份”）
于 2023 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会认为《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划》”）规定的
限制性股票授予条件已成就，同意向公司第四期限制性股票激励
计划的 4,076 名激励对象首次授予 17,560.79 万股第二类限制性股
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票，授予日为 2023 年 3 月 22 日，授予价格为 10.15 元/股。现将
相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并
提交公司董事会审议。
时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
独立董事就相关议案发表了独立意见，认为公司实施股权激励计
划有利于进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司
核心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东的
利益。本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
会，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对
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象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同
意的独立意见。
（二）董事会关于授予条件的说明
根据公司《第四期激励计划》中有关限制性股票授予条件，
激励对象获授限制性股票的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《温氏食品集团
股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情
形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在《第四期激励计划》及相关法
律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性
股票的激励对象均符合《第四期激励计划》规定的授予条件，本
激励计划的授予条件已经满足。
（三）授予的具体情况
股本总额的 2.68%。
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制
性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
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限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安
排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表
所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月
第一个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月
第二个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属
条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，
若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益
亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属
事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限
制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（3）限售安排
除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定
之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安
排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
每 年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
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相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
授予股数（万 获授总额占授予 占当前公司股本
姓名 职务
股） 总数的比例 总额的比例
黎少松 董事、副总裁 100 0.54% 0.02%
秦开田 董事 85 0.46% 0.01%
梅锦方 副总裁、董事会秘书 85 0.46% 0.01%
林建兴 副总裁、财务总监 85 0.46% 0.01%
张祥斌 副总裁、技术总监 85 0.46% 0.01%
除董事，高级管理人员以外的主任级
及以上干部、核心业务人才和专业人 17,120.79 92.49% 2.61%
才等（4,071 人）
预留部分 950.11 5.13% 0.14%
合计 18,510.9 100.00% 2.82%
单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激
励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 20%。
预留部分的激励对象应于本计 划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
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律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。
通过的激励计划一致，不存在差异。
二、监事会对激励对象名单核查的情况
监事会对公司本次拟授予限制性股票的 4,076 名激励对象名
单进行认真核实后认为：
《第四期激励计划》首次授予激励对象均不存在《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）
规定的不得成为激励对象的情形；本次授予限制性股票的激励对
象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《第四期激
励计划》的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；董事会确定的授予
日符合《管理办法》和《第四期激励计划》有关授予日的相关规
定，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已
经成就。
综上所述，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
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参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买
卖公司股票情况如下：
成交数量
姓名 职务 买卖期间 买卖方向
（股）
黎少松 董事、副总裁 2022-12-27 至 2023-01-13 卖出 379,000
秦开田 董事 2022-12-20 至 2023-01-13 卖出 496,250
梅锦方 副总裁、董事会秘书 2022-12-28 至 2023-01-20 卖出 774,611
林建兴 副总裁、财务总监 2022-12-27 至 2023-01-16 卖出 750,000
张祥斌 副总裁、技术总监 2023-01-16 卖出 129,375
经公司核查及相关人员就其买卖公司股票出具的说明，上述
人员买卖公司股票的行为均系基于自身对二级市场交易行情、市
场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其中公司于 2022 年
的预披露公告》（公告编号：2022-123）。上述人员在买卖公司
股票前，并未知悉公司拟实施的本激励计划的具体方案要素等相
关信息，亦未有任何人员向其泄漏公司本激励计划的具体信息或
基于此建议其买卖公司股票，其不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
四、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可归属的
限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价
值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘
价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份
支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允
价值为授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票 17,560.79 万股，首次
授予日为 2023 年 3 月 22 日，限制性股票的首次授予价格已确定
为 10.15 元/股，首次授予日公司股票收盘价为 19.13 元/股，合计
需摊销费用 157,695.89 万元，2023 年—2026 年限制性股票成本摊
销情况如下：
单位：万元
首次授予股份支付费用总额 2023年 2024年 2025年 2026年
注：以上系根据公司目前信息为假设条件且不包含预留部分预计摊销费用的测算结果。
本计划实 际 摊销的费用总额，最终以会计师事务所审计结果为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
缴纳的个人所得税及其它税费。
六、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
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中关于授予日的相关规定，同时本次授予也满足《第四期激励计
划》中关于激励对象获授限制性股票的条件；
《上市规则》等法律法规规定的不得成为激励对象的情形，激励
对象的主体资格合法、有效；
资助的计划或安排；
构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，公司独立董事一致同意公司本激励计划首次授予的授
予日为 2023 年 3 月 22 日，同意按照公司《第四期激励计划》的
规定，向符合条件的 4,076 名激励对象授予 17,560.79 万股限制性
股票。
七、监事会意见
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。
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范性文件的相关规定，符合公司《第四期激励计划》的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足
获授限制性股票的条件。
计划》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未
发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以 2023年 3月 22日为《第四期激励计划》
的首次授予日，向符合条件的 4,076 名激励对象授予 17,560.79 万
股限制性股票。
八、律师对公司第四期限制性股票激励计划首次授予的结论
性法律意见
北京嘉源律师事务所关于公司向第四期限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票相关事项出具的结论性法律意见认
为：
温氏股份为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定；本次授予已经取得现阶段
必要的授权和批准；本激励计划的首次授予日符合《管理办法》
及本激励计划中关于授予日的相关规定；截至法律意见书出具之
日，本次授予条件已经满足，温氏股份向本激励计划的激励对象
首次授予限制性股票符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
九、备查文件
温氏食品集团股份有限公司
关事项的核查意见；
立意见；
司第四期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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