证券简称：冠昊生物 证券代码：300238
冠昊生物科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年三月
冠昊生物科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等要求编制。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与
收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，
由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证
监会注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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重要提示
会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证
监会同意注册。
妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑，北京天佑、世纪天富、江苏天佑已与
公司签署了《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购
协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。截至本预案公告时，北京天佑、世
纪天富、江苏天佑参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.96 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
过本次发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将
进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为
准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际认购情
况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
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本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦将遵守上述限售期安排。限售期
结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交
所的有关规定执行。
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
夫妇。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
限计算，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京天佑、世纪天富、江
苏天佑认购本次发行的股票将导致公司实际控制人及其一致行动人触发要约收
购义务。鉴于北京天佑、世纪天富、江苏天佑已承诺本次发行中所取得的股份自
本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，
公司实际控制人及其一致行动人可免于发出收购要约。公司董事会已提请股东大
会批准公司实际控制人及其一致行动人免于发出要约。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司的利润分配政策
及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司股东
回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
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五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
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四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 39
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺
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释义
除非另有说明，以下简称在本次向特定对象发行股票预案中含义如下：
冠昊生物、发行人、公
指 冠昊生物科技股份有限公司
司、本公司
本次发行、本次向特
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
定对象发行股票
广东知光 指 广东知光生物科技有限公司
北京天佑 指 北京天佑投资有限公司
世纪天富 指 北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）
江苏天佑 指 江苏天佑金淦投资有限公司
《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
《股份认购协议》 指
股份认购协议》
《 冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预
本预案 指
案》
董事会 指 冠昊生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 冠昊生物科技股份有限公司监事会
股东大会 指 冠昊生物科技股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《冠昊生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《冠昊生物科技股份有限公司未来三年（2023 年— 2025
股东回报规划 指
年）股东回报规划》
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，为四舍五入
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：冠昊生物科技股份有限公司
英文名称：Guanhao Biotech Co.,Ltd.
法定代表人：张永明
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：冠昊生物
股票代码：300238
成立日期：1999 年 10 月 22 日
上市时间：2011 年 7 月 6 日
注册资本：26,515.5701 万元
注册地址：广州市黄埔区玉岩路 12 号
办公地址：广州市黄埔区玉岩路 12 号
邮政编码：510530
电话号码：020-32052295
传真号码：020-32211255
公司网址：www.guanhaobio.com
电子邮箱：ir@guanhaobio.com
医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料、
药品的批发、零售（不设店铺）；药品生产；销售自产产品及提供服务；自有资
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产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生
物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管理信息咨询；自有固
定资产（包括房屋、仪器设备）的出售及租赁；技术进出口、货物进出口。（依
法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，公司不属于失信被执行人。
二、本次发行的背景及目的
（一）本次发行的背景
随着 2021 年颁布的《医疗器械监督管理条例》实施，通过各项监管法规规
范的修订，完善了医疗器械质量安全全生命周期的责任，规定注册人、备案人应
当建立并有效运行质量管理体系，加强产品上市后管理，建立并执行产品追溯和
召回制度，对医疗器械研制、生产、经营、使用全过程中的安全性、有效性依法
承担责任。这些制度的实施一是有利于医疗器械的创新技术的发展，二是有利于
医疗器械企业的集团化运营，三是为人民用械安全提供保障。国家药品监督管理
局在深圳设立了药品审评检查大湾区分中心、国家药品监督管理局医疗器械技术
审评检查大湾区分中心，将推动粤港澳大湾区药械产业高质量发展。这两个大湾
区分中心成立后，将为粤港澳大湾区生物医药产业创新发展提供国家级的技术指
导，并且广东省药品监督管理局出台了鼓励支持医疗企业加强创新和快速发展的
各项措施，这些均有利于降低创业创新成本，促进产业集聚发展，为医疗器械行
业的发展提供了支撑和保障。
公司位于粤港澳大湾区的核心区域广州市，公司将紧抓机遇，在已经搭建的
动物源性生物材料技术平台是国家级“再生型医用植入器械国家工程实验室”。
凭借在诱导再生功能的新型生物材料及其产品研发领域的领先水平，已成为本产
业领域领先的研发中心和产业化示范基地。
受人口老龄化趋势明显的影响，以及政府持续加大对医疗卫生事业的投入、
国民可支配收入的增加、医药科技领域的创新与发展、人们医疗保健意识的增强，
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我国医药产品需求市场在未来几年将保持增长，医药行业将保持持续发展。据
BMI 官方数据预测，2025 年全球医药支出预计将达到 1.5 万亿美元，未来五年
平均增长率为 4.6%；全球医疗健康支出也将大幅增加至 10 万亿美元以上。据前
瞻产业研究院预测，我国医药市场容量越来越大，规模将以 14%-17%速度增长，
预计到 2025 年，行业规模将超过 5.3 万亿元。截至目前，我国已超越日本，成
为全球第二大药品市场。
虽然中国医药市场在全世界占第二位，但创新药起步较晚。近年来，《国家
创新驱动发展战略纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《医药工业发展
规划指南》等规划指南均提出有关创新药发展的目标，从多个维度鼓励和推动创
新药研发。2016 年，在化学药品新注册分类改革方案中，我国药品监管机构首
次正式提出“创新药”概念，定义为“在中国境内外未上市的药品”，范围由“中
国新”转变为“全球新”。注册分类改革理念与国际接轨之后，新药的含金量明
显增加，审评审批重点放在了创新药及改良型新药的临床价值和应用优势上，有
利于专注研发和质量的企业。
公司药业产品本维莫德乳膏于 2019 年 5 月获批新药证书，这项全球首创产
品填补了皮肤科领域近 30 年来没有外用创新药的空白，为广大银屑病患者带来
速度加快及医患学术教育推广活动的进一步加强，药业板块将对公司经营业绩产
生积极影响。
干细胞在器官修复、组织再生、免疫调控和机体年轻化方面潜力巨大，并已
经逐步得到大众的认知并逐渐成为未来人类健康的核心科技发展方向。随着干细
胞治疗技术不断发展，患者对干细胞治疗的接受程度正在逐步的提高。基于干细
胞疗法被认为给严重慢性疾病（如结肠炎、糖尿病、关节炎、肝硬化、肾脏病、
心脏病、慢性阻塞性肺疾病等）带来了新希望。细胞治疗是当今医学研究最前沿
也是最热门的方向之一，受到全球医疗市场的关注。我国也从监管政策着手为细
胞治疗产业化探明方向，同时“干细胞临床研究有限放开”及“细胞制品按药品
管理”的规定，预示着干细胞中下游产业开始加速。
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目前公司细胞板块已与多家临床医学中心合作进行相关细胞治疗项目的研
发，建立了符合 GMP 标准的免疫细胞和干细胞制备技术体系、临床前效能/安全
性评估体系、临床试验评估体系等；公司干细胞获得了中检院的质量检定，各项
指标均符合要求。2022 年细胞板块共获得授权了 6 项发明专利；在研产品生物
人工肝正在进行科技项目临床研究中，不断优化工艺及临床方案，为下一步正式
上临床打下基础；间充质干细胞在多种疾病治疗上进行前期研究。
（二）本次发行的目的
公司作为高新技术企业，历经二十余年的业务精进及持续发展，顶住集采所
带来的压力，坚持创新驱动，发展生物医药产业，为人类的生命健康和生活品质
作出卓越贡献。公司自创立以来一直走在生物医药领域技术原创的坚定道路上，
以“再生型医用植入器械国家工程实验室”为依托，聚焦再生医学和生命健康相关
产业领域，嫁接全球高端技术资源和成果，持续在生物材料、药业、细胞以及先
进医疗技术、产品业务领域布局。得益于医疗器械、创新药、细胞治疗等领域宏
观政策红利，公司所处行业迎来新的发展机遇。本次发行将为公司稳步发展提供
重要的资本保障，为公司主业的拓展提供必要的资金支持，进而提升公司的市场
份额和行业地位，为公司的高质量发展保驾护航。
通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资
金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、
提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经
营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
截至本预案公告日，公司的控股股东为广东知光，实际控制人为张永明、林
玲夫妇。本次公司拟向实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、
江苏天佑发行股票，通过本次发行，将进一步巩固张永明、林玲夫妇作为公司实
际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司可持续发展。
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三、发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控
制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑，其认购本次发行的股票构成与公司的关联
交易。截至本预案公告日，世纪天富直接持有公司 15,366,266 股股份，占公司总
股本的 5.80%；北京天佑系世纪天富执行事务合伙人，持有世纪天富 99.00%的
出资份额，通过世纪天富间接持有公司股份；江苏天佑未持有公司股份。
本次发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在
通过股东大会审议、深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后
的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪
天富、江苏天佑，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 8.96 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
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假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过 55,803,571 股(含本数)，未超过本次
发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相
应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最
终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与公司为本
次发行聘请的保荐机构协商确定。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
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（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天
富、江苏天佑，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次公司向
北京天佑、世纪天富、江苏天佑发行股票构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人张永明、林玲夫妇通过控股股东广东知
光及其一致行动人世纪天富分别持有公司 55,044,822 股、15,366,266 股股份，分
别占公司股份总数的 20.76%、5.80%，合计持有 70,411,088 股股份，占公司股份
总数的 26.56%。
北京天佑、世纪天富、江苏天佑拟现金认购公司本次发行的股票，按本次发
行股票数量上限 55,803,571 股测算，本次发行完成后，实际控制人张永明、林玲
夫妇控制的广东知光、世纪天富、北京天佑及江苏天佑将合计持有公司
玲夫妇作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定
发展。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第
五届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意
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见。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所
审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行的相关程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控
制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑，其认购本次发行的股票构成与公司的关联
交易。截至本预案公告日，世纪天富直接持有公司 15,366,266 股股份，占公司总
股本的 5.80%；北京天佑系世纪天富执行事务合伙人，持有世纪天富 99.00%的出
资份额，通过世纪天富间接持有公司股份；江苏天佑未持有公司股份。
一、基本信息
（一）北京天佑
名称 北京天佑投资有限公司
法定代表人 张永明
注册资本 25,000.00 万元
统一社会信用代码 91110000754175923C
企业类型 有限责任公司
项目投资、投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
经营范围
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经营期限 2003 年 8 月 31 日至 2058 年 8 月 30 日
注册地址 北京市西城区金融大街 27 号投资广场 B 座 1608
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 25,000.00 100.00
单位：万元
冠昊生物科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 326,862.95
净资产 117,036.89
营业收入 57.00
净利润 -1,726.20
注：以上数据未经审计。
（二）世纪天富
名称 北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 北京天佑
出资额 5,000.00 万元
统一社会信用代码 911101025568797867
企业类型 有限合伙企业
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2010 年 5 月 19 日至长期
注册地址 北京市西城区金融大街 27 号 14 层 B1602
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京天佑投资有
限公司
合计 5,000.00 100.00
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 34,168.22
净资产 -7,616.65
冠昊生物科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
营业收入 0.00
净利润 -1,723.94
注：以上数据未经审计。
（三）江苏天佑
名称 江苏天佑金淦投资有限公司
法定代表人 张永明
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91320104057991386L
企业类型 有限责任公司
实业投资；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
经营期限 2013 年 1 月 21 日至 2063 年 1 月 20 日
注册地址 南京市秦淮区大明路 135-3 号
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 111,036.58
净资产 85,953.41
营业收入 0.00
净利润 -1,158.67
注：以上数据未经审计。
（四）发行对象之间的关联关系图
截至本预案公告日，发行对象的关联关系如下：
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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，北京天佑、世纪天富、江苏天佑最近 5 年不存在受到行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（与
证券市场明显无关的除外）。
截至本预案公告日，北京天佑、江苏天佑的董事、监事和高级管理人员最近
五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形（与证券市场明显无关的除外）。
截至本预案公告日，世纪天富的执行事务合伙人委派代表最近五年不存在受
过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形（与证券市场明显无关的除外）。
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，北京天佑、世纪天富、江苏天佑及其控制的其他企业与公
司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争情形。
冠昊生物科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
北京天佑、世纪天富、江苏天佑参与认购本次向特定对象发行股票构成与公
司的关联交易。本次向特定对象发行完成后，若北京天佑、世纪天富、江苏天佑
及关联方与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公
司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价
原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、认购资金来源
北京天佑、世纪天富、江苏天佑已承诺，用于认购本次发行的认购资金均来
自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持
股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议
安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，
亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过其他重大交易。
六、关于免于发出要约收购的说明
截至本预案公告日，公司实际控制人张永明、林玲夫妇通过控股股东广东知
光及其一致行动人世纪天富分别持有公司 55,044,822 股、15,366,266 股股份，分
别占公司股份总数的 20.76%、5.80%，合计持有 70,411,088 股股份，占公司股份
总数的 26.56%。
北京天佑、世纪天富、江苏天佑拟现金认购公司本次发行的股票，按照本次
向特定对象以发行股票数量上限 55,803,571 股计算，不考虑其他股份变动情形，
本次向特定对象发行后，实际控制人张永明、林玲夫妇控制的广东知光、世纪天
富、北京天佑及江苏天佑将合计持有公司 126,214,659 股股份，占公司股份总数
的 39.32%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，北京天佑、世纪天富、
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江苏天佑认购本次发行的股份将触发公司实际控制人及其一致行动人的要约收
购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资
者可以免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，且北京天佑、
世纪天富、江苏天佑已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发
行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约
方式增持股份的情形。公司董事会已提请股东大会批准公司实际控制人及其一致
行动人免于发出要约。
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、冠昊生物与北京天佑、世纪天富、江苏天佑签订的《股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：冠昊生物科技股份有限公司
乙方 1（认购人 1）：北京天佑投资有限公司
乙方 2（认购人 2）：北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）
乙方 3（认购人 3）：江苏天佑金淦投资有限公司
乙方 1、乙方 2、乙方 3 以下合称“乙方”、“认购人”。
签订时间：2023 年 3 月 22 日
（二）股票的发行和认购
甲乙各方同意并确认，甲方本次向特定对象发行 A 股股票，乙方根据本协
议规定的条件认购甲方本次发行的股票。本次发行的股票为人民币普通股（A 股）
股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行及认购价格
本次发行股票以甲方审议本次发行的第五届董事会第十五次会议决议公告
日作为定价基准日。本次发行股票的发行价格为 8.96 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（四）发行及认购数量
甲方本次发行数量不超过 55,803,571 股（含本数），不超过本次发行前公司
总股本的 30%，乙方各方合计认购甲方本次发行的全部股票。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的
股票数量上限将进行相应调整。
本次发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公
司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与公司为本次发行聘请的保
荐机构协商确定。
（五）认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
（六）支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐机构
（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资
完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定
的募集资金银行专项存储账户。
（七）限售期
乙方认购的本次发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日
起开始计算。
本次发行股票结束后，乙方取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
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结束后乙方减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（八）本次发行后滚存利润分配
甲方承诺，在本次发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后所持有的公司
股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）各方的权利和义务
（1）甲方有权在中国证监会同意注册决定的有效期内要求乙方以本协议约
定的认购数量和认购价格认购甲方本次发行的 A 股股票。
（2）甲方有义务保证甲方本次发行方案符合相关法律法规及中国证监会的
规定。
（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次发行价格，
向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深交所和登记公司规定的程序，
将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。
（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
（1）乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次发行价格获得其
认购的甲方发行的股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。
（2）乙方有权在所持甲方本次发行的股份限售期结束后自由处置其持有的
甲方股份，本协议另有约定除外。
（3）乙方保证认购甲方本次发行事宜获得其所有内部审核和批准。
（4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深交所等监管机关的
要求，向甲方提供与本次发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真
实性、准确性和完整性。
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（5）乙方有义务在中国证监会同意注册决定的有效期内依本协议约定认购
甲方本次发行的股份。
（6）乙方有义务遵守甲方本次发行的股份限售期规定，并履行法律、法规
规定和本协议的约定。
（7）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
（十）陈述与保证
（1）甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议
的合法主体资格，并已取得截至目前签署及履行本协议所需的授权和批准，本协
议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次发行有关的文
件均是合法、真实及完整的；
（5）乙方认购的本次发行股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在
的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序；
（6）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司向特定对象发行
A 股股票的规定，且不存在不得向特定对象发行 A 股股票的法定情形。
（1）乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，具有签署
及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，
本协议系乙方真实的意思表示；
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（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突之情形;
（3）乙方承诺其本次认购甲方发行股票的资金均来自于其合法自有资金或
自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形，资金来源合法合规；本次
认购的股份为其真实持有，不存在代持、委托持股等情况或相关协议安排；
（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
（6）本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 36 个月
内不转让。
（十一）违约责任
除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务
或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、
陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何
一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根
据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全
部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、
强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十二）不可抗力
由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或
其它电子形式通知另一方，并在十五个工作日内提出不可抗力的书面证明。根据
对本协议履行的影响程度，各方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履
行责任，或是否延迟履行协议。
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（十三）适用法律和争议解决
和国法律。
不成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十四）本协议的解除或终止
协议。
方有权依法解除本协议。
同意注册或已取得的核准文件因任何原因失效，本协议自动解除，各方互不承担
违约责任。
（十五）协议生效
本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：
人委派代表或其授权代表签署并加盖公章；
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本
数）。公司本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
公司作为高新技术企业，历经二十余年的业务精进及持续发展，顶住集采所
带来的压力，坚持创新驱动，发展生物医药产业，为人类的生命健康和生活品质
作出卓越贡献。公司自创立以来一直走在生物医药领域技术原创的坚定道路上，
以“再生型医用植入器械国家工程实验室”为依托，聚焦再生医学和生命健康相
关产业领域，嫁接全球高端技术资源和成果，持续在生物材料、药业、细胞以及
先进医疗技术、产品业务领域布局。得益于医疗器械、创新药、细胞治疗等领域
宏观政策红利，公司所处行业迎来新的发展机遇。本次发行将为公司稳步发展提
供重要的资本保障，为公司主业的拓展提供必要的资金支持，进而提升公司的市
场份额和行业地位，为公司的高质量发展保驾护航。
通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资
金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、
提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经
营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
截至本预案公告日，公司的控股股东为广东知光，实际控制人为张永明、林
玲夫妇。本次公司拟向实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、
江苏天佑发行股票，通过本次发行，将进一步巩固张永明、林玲夫妇作为公司实
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际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司可持续发展。
（二）本次募集资金投资的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实
际发展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次向特
定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理
办法》、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的资本实力得到增强，资金实力得到提升，为公司经营
提供有力的支持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续
发展，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，现金流压力得
到缓解，偿债能力将得到改善，公司整体抗风险的能力进一步提高。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合相关
法律法规规定，能够满足公司的实际发展需求，有利于提升公司整体经营能力，
改善公司财务状况，提高公司综合竞争力和整体抗风险能力，符合全体股东的利
益。因此，本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金。本次发行将有利于公司优化资产负债结构以及增强公司核心竞争力，符合公
司发展目标和股东利益。
公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公
司现有业务及资产的整合。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金。通过本次发行，公司的资本实力将得
到提升，为公司经营提供有力的资金支持，夯实公司在业务布局、财务状况、长
期战略等多个方面可持续发展，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良
好条件，公司的主营业务不会因为本次发行而改变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行
的实际情况修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并及时办理
工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司实际控制人张永明、林玲夫妇通过控股股东广东知
光及其一致行动人世纪天富分别持有公司55,044,822股、15,366,266股股份，分别
占公司股份总数的20.76%、5.80%，合计持有70,411,088股股份，占公司股份总
数的26.56%。北京天佑、世纪天富、江苏天佑拟现金认购公司本次发行的股票，
按本次发行股票数量上限55,803,571股测算，本次发行完成后，公司实际控制人
张永明、林玲夫妇控制的广东知光、世纪天富、北京天佑及江苏天佑将合计持有
公司126,214,659股股份，占公司股份总数的39.32%，有助于进一步巩固张永明、
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林玲夫妇作为公司实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公
司稳定发展。本次发行不会导致公司控制权发生变化，其他股东持股比例将相应
稀释。因此，本次发行不会导致公司实际控制人控制权发生变更，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的业务结
构不会因本次发行而改变。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模增加，资产负债率下降，资金
实力将得到进一步增强，有助于公司降低财务成本，改善偿债能力，公司整体抗
风险的能力进一步提高。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，公司的资金实力将得到提
升，本次发行募集资金将为公司的业务经营提供有力资金支持，为公司盈利能力
的提升提供基础，为增强公司核心竞争力创造良好条件。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和
筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资
金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
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四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，张永明、林玲夫妇作为公司实际控制人的地位将进一步得
到稳固。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及
对公司现有业务及资产的整合。因此，本次发行不会新增公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的同业竞争和关联交易。
本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联
交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“三、本次发行完成后，
发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况”。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，不会因本次发行而产
生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司
为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年9月30日，公司资产负债率为35.45%。按募集资金50,000.00万元
（含本数），并全部用于补充流动资金测算，公司资产负债率将下降至21.76%，
本次发行能够一定程度降低公司负债规模和财务成本，不存在通过本次发行大量
增加负债(包括或有负债)的情况，亦不会导致公司负债比例过低，财务成本不合
理的情况。
七、本次发行的相关风险
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
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（一）管理风险
本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公
司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出
了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业
务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023
年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并
非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册，能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获
得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
（四）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行
业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险，因此，公司提醒投资者注意股价波动及相关风险。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
“第一百八十二条
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相
结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利，在考虑实际经营
情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出发生，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司
的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过5,000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及
下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符
合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预
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案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接
提交董事会审议。公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本
章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用
计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意
见。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公
司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告
中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独
立董事表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所
持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票
方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董
事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的
原因，独立董事应当对此发表独立意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在有
关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小
股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。有关调整利润
分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
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会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不
得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金
方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
案》：公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；
案》：公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式
的分配；
案》：公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式
的分配。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2020 年 2019 年
现 金 分 红 金 额 (含 税 ) - - -
股份回购金额(不含交易费用) - - -
合 计金额 - - -
归属于母公司所有者的净利润 7,368.70 4,659.49 -46,532.98
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归属于母公司所有者的年均净利润 -11,501.60
最近三年累计现金分红/最近三年归属
于母公司所有者的年均净利润
最近三年，上市公司的未分配利润为负，因此无可供分配的利润，公司未进
行现金分红，符合《公司章程》等的规定。
三、公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考
虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策
的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充
分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见。
（三）未来三年（2023 年—2025 年）分红回报规划的具体内容
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分注重对股东合理的投资回报并兼顾公司的可持续发
展，结合公司的盈利情况和未来发展战略，在满足公司正常生产经营所需资金的
前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律允许的其他方式分配
股利，在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式。
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（三）现金分红条件
公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可
以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的25%，且超过人民币5,000万元；（2）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的20%。
（四）现金分红的时间及比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红；在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司可以进
行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在公司符合上述现金分红规定后，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配
预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）未来三年股东分红回报规划的制订周期及决策机制
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。如果调整
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股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
事和监事的意见制定或调整股东分红回报计划，但公司保证现行及未来的股东回
报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当
采取现金方式分配股利；在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
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第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来 12 个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行了认真分析。
（一）财务指标计算的假设条件
时间以取得中国证监会注册批复后实际发行完成时间为准；
且募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数）（未考虑发行费用影响，此假设
仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股
票数量的判断，最终应以经中国证监会注册批复的发行股份数量为准）；
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
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基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑公司公积金转增股本、送
股等其他对股份数有影响的因素；
的净利润为-30,000.00万元至-36,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为
-32,000.00万元至-38,000.00万元，取其平均值，2022年公司实现的归属于上市公
司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计分别
为-33,000.00万元和-35,000.00万元。假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：
假设情形1：公司2023年继续亏损，扣非前后净利润与2022年一致；
假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡；
假设情形3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2021年一致；
或派发红股；
公司所有者的净资产+2022年归属于母公司所有者的净利润；
润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为
准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体分析如下：
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项目 2 年 12 月 31 日
日 发行前 发行后
总股本（万股） 26,515.57 26,515.57 32,095.93
本次募集资金总额（万元） 50,000.00
假设 1：公司 2023 年继续亏损，扣非前后净利润与 2022 年保持一致
归属于公司普通股股东的净利润（万元） -33,000.00 -33,000.00 -33,000.00
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益项
-35,000.00 -35,000.00 -35,000.00
目的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.24 -1.24 -1.18
归属于公司普通
稀释每股收益（元/股） -1.24 -1.24 -1.18
股股东净利润
加权平均净资产收益率(%) -53.32% -114.22% -79.73%
基本每股收益（元/股） -1.32 -1.32 -1.25
扣除非经常性损
稀释每股收益（元/股） -1.32 -1.32 -1.25
益后净利润
加权平均净资产收益率(%) -56.55% -121.14% -84.56%
假设 2：公司 2023 年实现盈亏平衡
归属于公司普通股股东的净利润（万元） -33,000.00 0.00 0.00
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的
-35,000.00 0.00 0.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.24 0.00 0.00
归属于公司普通
稀释每股收益（元/股） -1.24 0.00 0.00
股股东净利润
加权平均净资产收益率(%) -53.32% 0.00% 0.00%
基本每股收益（元/股） -1.32 0.00 0.00
扣除非经常性损
稀释每股收益（元/股） -1.32 0.00 0.00
益后净利润
加权平均净资产收益率(%) -56.55% 0.00% 0.00%
假设 3：公司 2023 年实现盈利，扣非前后净利润与 2021 年一致
归属于公司普通股股东的净利润（万元） -33,000.00 7,368.70 7,368.70
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的
-35,000.00 5,114.59 5,114.59
净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） -1.24 0.28 0.26
归属于公司普通
稀释每股收益（元/股） -1.24 0.28 0.26
股股东净利润
加权平均净资产收益率(%) -53.32% 15.01% 11.97%
基本每股收益（元/股） -1.32 0.19 0.18
扣除非经常性损
稀释每股收益（元/股） -1.32 0.19 0.18
益后净利润
加权平均净资产收益率(%) -56.55% 10.42% 8.31%
注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下
降，即存在摊薄即期回报的风险。
三、公司采取的填补回报的具体措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以
下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务
的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）完善公司治理，强化内部控制管理，提高营运效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要
求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事、监事能够充分有效行使相
应权利和职责，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，完
善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，充分挖掘内部
潜能，提升各部门协同运作效率，提高公司运营效率，全面有效地控制公司经营
和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金
使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、监督管理等作出了明确规定。
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本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配的决策机制与程序、
利润分配原则、利润分配形式、利润分配的具体条件等与股东未来分红回报相关
的具体实施事项，并规定至少每三年对分红回报规划进行重新审议及调整。公司
将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况及发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
四、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023
年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并
非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，请详见本预案
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
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金。本次发行将有利于公司优化资产负债结构以及增强公司核心竞争力，符合公
司发展目标和股东利益，公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具
体承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司控股股东为广东知光，实际控制人为张永明、林玲夫妇，控股股东、实
际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺
届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
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