证券代码：002402 证券简称：和而泰
（ 修 订稿 ）
二 〇 二三年三 月
公司声明
准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
收益的变化由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过和同意注册。
其他专业顾问。
目 录
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 16
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间重大交易情况........ 20
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
十二次会议、2022 年第二次临时股东大会、第六届董事会第六次会议、2023 年
第一次临时股东大会、第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经深交所审核通
过且中国证监会同意注册后方可实施。
先生以现金方式认购本次发行的股票。刘建伟先生为公司控股股东，本次发行构
成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》以及本公司章
程的相关规定，在董事会审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的
议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出
具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表
决。
/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会
议决议公告日。本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发
行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向
特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
万元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整
数确定发行股票数量。按照发行价格 13.92 元/股计算，本次向特定对象发行股票
的数量为 46,601,716 股。
若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将相应
调整。
行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在 锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次
向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行的发行对
象原持有的发行人股份，自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。
额扣除发行费用后拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充
流动资金。
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
致股权分布不具备上市条件。
《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了利润分配政策及未
来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，
为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及
承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采
取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 深圳和而泰智能控制股份有限公司
发行人、和而泰
本预案 指 公司本次 2022 年度向特定对象发行股票预案
控股股东、实际控制人、发
指 刘建伟
行对象
本 次 向特定对象发行股
和而泰以向特定对象发行股票的方式向刘建伟先生发
票、本次向特定对象发行、 指
行 A 股股票的行为
本次发行
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
第 18 号》 条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
监事会 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司股东大会
深交所 指 深圳证券交易所
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
ELECTROLUX，瑞典伊莱克斯公司及其下属企业，是全
伊莱克斯 指 球最大的厨房、清洁以及户外用途家电制造商，全球 500
强企业之一
惠而浦公司及其下属企业，全球最具规模的大型白色家
惠而浦 指
电制造商，全球 500 强企业之一
BorgWarner，是全球主要汽车生产商提供先进的动力系
博格华纳 指
统解决方案的领袖企业
尼得科 指 NIDEC CORPORATION，日本电产株式会社
中国工业和信息化领域的知名思想库，直属于国家工业
赛迪智库 指
和信息化部中国电子信息产业发展研究院
TTI 指 Techtronic Industries Co.,Ltd.
ARCELIK 指 世界 500 强企业 KOC 集团旗下的家电巨头
博 西 家 用 电 器 有限 公司 ，德 语： Bosch und Siemens
BSH 指
Hausger?te GmbH
客户关系管理系统，是利用软件、硬件和网络技术，为
CRM 指 企业建立一个客户信息收集、管理、分析和利用的信息
系统
专利合作条约，是于 1970 年签订的在专利领域进行合
PCT 指 作的国际性条约，于 1978 年生效。该条约提供了关于在
缔约国申请专利的统一程序
电子控制单元（Electronic Control Unit）
，是汽车专用微
机控制器，又称“行车电脑”“车载电脑”，一般由微处
ECU 指
理单元（MCU）、存储器、输入/输出接口、模数转换器
以及整形、驱动等大规模集成电路组成
域控制器（Domain Control Unit），
“域”即控制汽车的某
一大功能模块的电子电气架构的集合，每一个域由一个
DCU 指 域控制器进行统一的控制，最典型的划分方式是把全车
的电子电气架构分为五个域：动力域、车身域、底盘域、
座舱域和自动驾驶域
储能变流器（Power Control System），可控制蓄电池的充
PCS 指 电和放电过程,进行交直流的变换,在无电网情况下可以
直接为交流负荷供电
电池管理系统（（Battery Management System），用于对电
池参数进行实时监控、故障诊断、SOC 估算、行驶里程
BMS 指
估算、短路保护、漏电监测、显示报警，充放电模式选
择等
能量管理系统（Energy Management System） ，是储能系
EMS 指 统的决策中枢，负责整个系统的能量变换决策、能源数
据传输和采集、实时监测控制、运维管理分析
整车厂一级供应商，也称直接供应商，指产品直接供应
Tier 1 指
整车生产企业的汽车零部件供应商
方向盘离手检测（Hands Off Detection） ，是一种通过红
外、超声波或者是摄像头等传感器来检测在行车过程中
HOD 指
驾驶人员是否双手脱离方向盘驾驶，并发出告警信号的
系统，从而提高行车的安全性
超宽带（Ultra Wide Band）
，是一种使用 1GHz 以上频率
UWB 指 带宽的无线载波通信技术。在汽车领域常用于无钥匙进
入系统
企业资源计划（Enterprise Resource Planning）
，是一个对
企业资源进行有效共享与利用的系统，通过信息系统对
ERP 指 信息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在购、存、
产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理地配置与
利用，从而实现企业经营效率的提高
微控制单元，又称单片微型计算机或者单片机，是把中
央处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、
MCU 指 USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚
至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的
计算机，为不同的应用场合做不同组合控制
说明：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入导致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳和而泰智能控制股份有限公司
英文名称 Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91440300715263680J
广东省深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研
注册地址
究院大厦 D 座 10 楼 1010-1011
股本总额 931,940,685 元
法定代表人 刘建伟
成立时间 2000 年 1 月 12 日
股票简称 和而泰
股票代码 002402
股票上市地 深圳证券交易所
电话号码 0755-26727721
传真号码 0755-26727137
公司网址 http：//www.szhittech.com
电子邮箱 het@szhittech.com
计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED 产品、医疗电子产品、
汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器材类电子产品、人体健
康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤护理仪器、各种设备、装
备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、
经营范围
销售；面向物联网的信息安全硬件产品业务；兴办实业（具体项目另
行申报），国内贸易；经营进出口业务。
（以上各项不含法律、行政法
规、国务院决定规定需报经审批的项目） 。普通货运；全部二类医疗
器械的研发与销售。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
智能控制器是大小家电、工具、汽车、智慧家居、工业设备装置、智能建筑
系统等各领域终端产品的核心控制部件，是独立完成某一类特定功能的计算机单
元，在各类终端电子整机产品中扮演“心脏”与“大脑”的角色。智能控制器是
人工智能技术与自动控制技术的有机集合，也是集微电子技术、电子电路技术、
现代传感与通讯技术、智能控制技术、人工智能技术为一体的核心控制设备，是
可以让被控制对象具有期望的性能或状态的控制设备。
在万物互联的背景下，智能控制器产业不断升级。随着下游应用场景的扩展
和升级，智能控制器行业进一步发展。目前智能控制器行业正处于智能化升级的
关键时期，终端功能的不断完善带来更多的智能控制器部件需求。智能控制器功
能的不断丰富进一步提升了其产品价值量。量价齐升双重推动智能控制器行业规
模的持续增长。根据前瞻产业研究院数据，2020 年中国智能控制器市场规模接
近 2.4 万亿元，预计 2026 年市场规模将接近 5 万亿元，市场的边界将持续扩大，
未来发展前景广阔。在电子制造产业向中国市场转移的大趋势下，家电、汽车、
电动工具及新型储能等终端产品的智能控制器因其定制化研发、批量生产交付、
快速响应等特性，使中国企业工程师研发和生产制造成本的优势日趋明显。随着
中国成为全球电子制造的中心，本土智能控制器企业发展愈发迅猛，产业集群优
势不断显现，国内主要智能控制器厂商的收入规模持续快速增长，中国智能控制
器企业全球份额稳步提升。
凭借明显的技术研发优势以及综合运营管理能力，依托在智能控制器领域的
核心竞争优势，公司充分把握市场机遇，从国内及海外家用电器智能控制器、电
动工具智能控制器、智能家居智能控制器业务领域持续横向拓展，快速切入汽车
电子智能控制器以及储能智能控制器业务板块。公司深耕智能控制器领域二十余
年，是伊莱克斯、惠而浦、TTI、ARCELIK、BSH、博格华纳、海信、海尔、苏
泊尔等全球著名终端品牌厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一，客户
资源强大且粘性高。公司凭借优秀的综合运营能力、供应链整合能力，上市多年
保持业绩稳定高速增长，成为国内高端智能控制器龙头企业之一，在智能控制器
行业大发展的背景下将迎来更大发展机遇。
在汽车电动化、网联化、智能化和共享化持续渗透的趋势下，汽车电子应用
领域不断拓宽，越来越多的控制功能被引入，汽车电子占整车的比重不断提高，
带动了汽车电子智能控制器的数量增加和价值上升。根据麦肯锡预测，全球汽车
电子市场规模将从 2020 年的 2,380 亿美元增长到 2025 年的 3,620 亿美元，并于
规模约为 920 亿美元，至 2030 年有望达到 1,560 亿美元。
在全球产业链向中国转移的背景下，中国制造已经成为全球汽车供应链体系
重要组成部分，当前全球超过 50%的汽车零部件制造都与中国有关。随着国内企
业持续加大自主研发投入，一批具备头部汽车品牌配套能力的优质本土企业逐渐
突破国际汽车电子厂商技术壁垒，进入全球主要汽车厂商的供应链体系。国内高
端智能控制器厂商不仅成为全球知名 Tier 1 供应商的专业外包服务商，而且抓住
汽车产业链垂直整合机遇，与整车厂在汽车电子领域开展深度合作。
公司背靠在智能控制器行业的核心竞争优势以及前瞻的战略布局，快速、精
准定位未来发展趋势，横向布局汽车电子细分领域市场。公司自 2011 年开始进
行汽车电子智能控制器业务的研发布局，成立研发团队持续投入研发，快速抓住
汽车电子产业链向国内转移的风口，形成了以车身控制、车身域控制为主要的核
心技术路线，产品品类涉及汽车引擎风扇、门控制马达、汽车逆变器、气泵控制、
座椅控制、HOD（方向盘离手检测）控制、天幕控制、UWB（无钥匙进入）等。
未来，公司将持续拓宽汽车电子智能控制器产品品类，提升覆盖广度和深度。目
前公司已中标了博格华纳、尼得科等客户的多个平台级项目订单，根据客户项目
规划，终端汽车品牌涉及奔驰、宝马、吉利、奥迪、大众等；同时，公司迅速展
开了与比亚迪、蔚来、小鹏、理想、上海大众、上海通用、一汽红旗、东风汽车、
长安汽车、广汽等整车厂的直接研发合作。在汽车电子智能控制器领域，公司累
计项目订单充足，随着各个项目的批量交付，营业收入将实现放量增长。
在全球“双碳”战略的推动下，各国新能源鼓励政策频出，风电、光伏等可
再生能源发电占比日益提高，“双高”——高比例可再生能源、高比例电力电子
装备的电力系统特征日趋显著，储能成为新型电力系统关键环节，在新能源消纳
以及电网安全保障方面发挥着重要作用，在发电侧、电网侧、用电侧都得到广泛
应用，需求不断增长，市场前景广阔。根据BNEF数据，2021年全球新增储能装
机量约10GW/22GWh，同比增长84%/105%，预计2030年增长至58GW/178GWh，
复合增长率达22%/26%。根据中信证券研究部预测，储能市场空间将从2021年的
公司依托在控制器行业多年的经验积累，基于公司的技术储备和现有客户资
源渠道，在电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）领域进行了布局，并结
合移动互联技术、网络通讯技术手段在电池管理系统（BMS）和储能变流器（PCS）
产品上搭建了信息化数字平台，为客户提供硬件的解决方案及配套生产服务，同
时提供数据上传、数据分析服务，帮助客户实时了解产品运行状况并提供解决方
案。其中，电池管理系统（BMS）是储能系统的重要组成部分，主要负责电池的
监测、评估、保护以及均衡等；储能变流器（PCS）是储能系统与电网实现电能
双向流动的核心部件，能实现直流电与交流电的转化且具备平抑功率、信息交互、
保护等功能，决定了输出电能质量和动态特性，也很大程度影响了电池使用寿命；
搭载的信息化数字平台通过对数据的采集分析，实现对电池系统安全诊断、长寿
命运维以及增强电源离网、并网切换过程中的安全可靠性，提升客户使用体验。
公司充分发挥智能控制器领域的技术优势，对电池管理系统持续进行技术升
级，大大缩短研发周期和测试周期，为客户快速提供经过市场验证的安全可靠的
产品；与此同时，公司联合多所高校的专业学科人才，对储能变流器在离网、并
网切换过程中的安全性能提升进行合作预研，在现有变流器技术参数上寻找创新
点，进一步提升公司在储能方向的研发创新能力，沉淀核心技术，致力于以更精
密的、更可靠的技术方式解决行业痛点，同时降低软硬件成本。在前期业务布局
和技术储备的支撑下，公司储能业务已有相关产品投入应用。未来，公司将进一
步提高储能业务领域研发投入、加快团队建设进度，为快速响应市场夯实基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行募集资金将用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智
储能项目和补充流动资金，通过本次向特定对象发行以及募集资金投资项目的实
施，公司将进一步加大汽车电子研发投入，增强自主研发实力，改善产品结构，
进一步提高产品毛利率，提升收入规模；把握市场机遇，投入数智储能技术研究，
践行绿色发展；增强公司资金实力和经济不确定性下的抗风险能力，实现企业稳
健经营和可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东刘建伟先生。有关本次
发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”
。
本次发行对象刘建伟先生与公司存在关联关系。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的公司股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会同意注册后
的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为刘建伟先生。刘建伟先生拟以现金方
式一次性全额认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本
次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价
的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1，
则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的价格为 13.92 元/股。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
（五）发行数量
刘建伟先生认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币 64,869.59
万元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整
数确定发行股票数量。按照发行价格 13.92 元/股计算，本次向特定对象发行股票
的数量为 46,601,716 股；具体以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证
监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（六）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象发行
结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在 锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次
向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行的发行对
象原持有的发行人股份，自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成
后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 64,869.59 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充
流动资金。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的对象刘建伟先生为公司控股股东，因此本次发行
构成关联交易。
根据中国证监会《注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，在董事会审
议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案时，关联
董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前
认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化，控股股东和实际控
制人仍为刘建伟先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准
程序
（一）已履行的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、
东大会、第六届董事会第七次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
深交所审核通过且中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公
司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜。
第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人刘建伟先生，
其基本情况如下：
一、基本情况
姓名 刘建伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230103196405******
住所 广东省深圳市南山区深南大道 90**号******
是否拥有其他国家和地区居留权 否
二、最近五年主要任职情况
是否与任职单位存在
公司名称 职务 任职期限
产权关系
深圳和而泰智能控制股 是，直接持有 16.24%
董事长、总裁 2000 年至今
份有限公司 的股权
深圳和而泰数智新能科 是，通过和而泰间接
董事长 2022 年至今
技有限公司 持有 12.28%的股权
青岛春光数联智能科技 是，直接和间接持有
董事 2021 年至今
有限公司 46.33%的股权
深圳剪水智能科技有限 是，通过数联天下间
执行董事、总经理 2021 年至今
公司 接持有 65.40%的股权
深圳和而泰新材料科技 是，通过和而泰间接
董事 2021 年至今
有限公司 持有 12.18%的股权
惠州和而泰新材料科技 是，通过和而泰间接
董事 2021 年至今
有限公司 持有 12.18%的股权
合肥和而泰智能控制有 是，通过和而泰间接
执行董事、总经理 2021 年至今
限公司 持有 16.24%的股权
青岛和而泰智能控制技 是，通过和而泰间接
执行董事、总经理 2021 年至今
术有限公司 持有 16.24%的股权
深圳和而泰智和电子有 是，通过和而泰间接
董事长 2020 年至今
限公司 持有 13.80%的股权
深圳和而泰智能科技有 是，通过和而泰间接
执行董事、总经理 2020 年至今
限公司 持有 16.24%的股权
青岛国创智能家电研究 是，通过和而泰间接
董事 2020 年至今
院有限公司 持有 0.96%的股权
深圳和泰领航科技有限 是，直接持有 99%的
执行董事、总经理 2019 年至今
公司 股权
深圳数联天下智能科技 是，直接和间接持有
执行董事 2019 年至今
有限公司 90.84%的股权
是否与任职单位存在
公司名称 职务 任职期限
产权关系
深圳和而泰汽车电子科 是，通过和而泰间接
执行董事、总经理 2019 年至今
技有限公司 持有 16.24%的股权
是，通过和而泰间接
NPE SRL 董事长 2019 年至今
持有 8.93%的股权
深圳和而泰智能照明有 是，通过和而泰间接
执行董事、总经理 2016 年至今
限公司 持有 16.24%的股权
深圳和而泰小家电智能 是，通过和而泰间接
董事长 2016 年至今
科技有限公司 持有 13.80%的股权
江门市胜思特电器有限 是，通过和而泰间接
董事长 2016 年至今
公司 持有 8.96%的股权
H&T Intelligent Control 是，通过和而泰间接
董事长 2016 年至今
North America Ltd. 持有 16.24%的股权
浙江和而泰智能科技有 是，通过和而泰间接
执行董事、总经理 2015 年至今
限公司 持有 16.24%的股权
深圳和而泰智能家电控 是，通过和而泰间接
执行董事、总经理 2014 年至今
制器有限公司 持有 16.24%的股权
深圳市和而泰前海投资 是，通过和而泰间接
董事长、总经理 2013 年至今
有限公司 持有 16.24%的股权
H&T Intelligent Control 是，通过和而泰间接
董事会主席 2013 年至今
Europe S.r.l. 持有 16.24%的股权
深圳市哈工交通电子有 是，直接持有 61.24%
董事 2011 年至今
限公司 的股权
和而泰智能控制国际有 是，通过和而泰间接
执行董事 2011 年至今
限公司 持有 16.24%的股权
杭州和而泰智能控制技 是，通过和而泰间接
董事长 2010 年至今
术有限公司 持有 14.72%的股权
佛山市顺德区和而泰电 是，通过和而泰间接
董事长、总经理 2009 年至今
子科技有限公司 持有 12.45%的股权
三、发行对象对外投资及业务情况
截至本预案公告日，除持有和而泰股份外，刘建伟先生控制的核心企业和主
要关联企业的主营业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （直接及间接）
计算机网络信息技
术研发
深圳数联天下智能科技有限公 互联网科技技术研
司 发
深圳市数易联投资企业（有限
合伙）
深圳市高新投创投股权投资基 股权投资，资产管
金一期合伙企业（有限合伙） 理
智能交通及智慧城
计
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况
截至本预案公告日，刘建伟先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后，发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次发行后，刘建伟先生及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不
会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与刘建伟先生及其关
联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
刘建伟先生为公司控股股东及实际控制人，以现金认购公司本次发行的股票
构成关联交易。除此之外，本次发行后，不会导致本公司与刘建伟先生及其关联
方之间因本次发行新增关联交易的情形。
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间重大交易
情况
本次发行预案公告前 24 个月内，刘建伟先生与公司不存在重大交易的情况。
七、本次认购资金来源
刘建伟先生承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有
资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存
在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；
不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金
用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳和而泰智能控制股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：刘建伟
协议签订时间：2022 年 8 月 2 日
（二）认购标的、认购价格、认购方式、认购数量
甲方以非公开发行方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民
币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二 次会议公
告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 13.92 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。本次发行价格将按照下述
方式进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1= P0÷（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）÷（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
乙方以现金认购本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式
符合法律的相关规定。
乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）46,695,402
股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将提请股东大会授
权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因
导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公
开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据核准批复文件的要求予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调
整，最终发行股票数量上限以获得中国证监会核准后并实际发行的数量为准。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将
全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）
为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
验资机构进行验资并出具验资报告；甲方应当在本次发行验资完成后 10 个工作
日内向中证深圳分公司提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；甲
方应自中证深圳分公司办理完成股份登记后 10 个工作日内完成本次发行的股份
在深交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在深交所上市后 30 个工作日内
完成本次发行的工商变更登记程序。
相应的股东义务。
（四）限售期
个月内不得转让。
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
守届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及规范性文件、深交所的相关规则
以及甲方公司章程。
转让。
（五）相关费用的承担
该等成本和开支的一方自行承担。
者由双方平均承担。
（六）协议的生效
代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。
（七）协议的变更、解除和终止
代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字后生效。
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未
获得审批机关批准／认可而导致股份认购协议无法实施。双方均有权以书面通知
方式终止股份认购协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反股份认购协议约定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约
行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止股份认购协议。
（1）如发生第（七）条 2 前 3 项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交
易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任；
（2）如发生第（七）条 2 第 4 项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交
易所涉各方恢复原状，并根据下述第（八）条约定的方式承担赔偿责任。
（八）违约责任
证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
成对股份认购协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的 1%作为
违约金。
（1）发行人董事会审
议通过；
（2）发行人股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准的，均不构成甲
方违约，甲方无需承担违约责任。
安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行
相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更
后及时通知乙方。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，
并结合当前监管政策和公司实际情况，公司对 2022 年度向特定对象发行股票方
案进行调整，将拟募集资金总额由 65,000.00 万元调减为 64,869.59 万元，发行股
票数量由 46,695,402 股调整为 46,601,716 股；同时将方案中的“取得中国证监会
核准”修改为“取得深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复”，并
根据当前监管政策修改表述“非公开发行”为“向特定对象发行”
。双方经友好
协商，签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳和而泰智能控制股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：刘建伟
协议签订时间：2023 年 3 月 22 日
（二）协议主要内容
第一条 甲、乙双方一致同意，将《附条件生效的股份认购协议》中所称“非
公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；将《附条件生效的股份认购协议》
中所称《上市公司证券发行管理办法》统一修改为《上市公司证券发行注册管理
办法》；删除“鉴于”条款中有关《上市公司非公开发行股票实施细则》的表述。
第二条 甲、乙双方一致同意，对《附条件生效的股份认购协议》中如下条
款进行修改：
（一）将《附条件生效的股份认购协议》第一条“释义”中有关“本次发行、
本次非公开发行”的含义修改为：“本次发行、本次向特定对象发行指发行人拟
向特定对象发行 46,601,716 股人民币普通股（A 股）”。
（二）将《附条件生效的股份认购协议》第一条“释义”中有关“发行日”
的含义修改为：“发行日指本次发行经深交所发行上市审核通过并报中国证监会
注册后具体确定的股份发行日”。
（三）将《附条件生效的股份认购协议》第三条“认购价格和数量”之“3.3.1”
款修改为：“乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量为 46,601,716
股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将提请股东大会授
权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。”
第四节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额为人民币 64,869.59 万元，扣除发行费用
后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
汽车电子全球运营中心建设项目 39,677.85 25,000.00
数智储能项目 12,369.41 10,000.00
补充流动资金 30,000.00 29,869.59
合计 82,047.26 64,869.59
注：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定，公司对本次发行相关董事会决议
日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资进行了进一步审慎论证，将对深圳市比
特原子科技有限公司及杭州钰煌投资管理有限公司尚未实缴的 130.41 万元认缴出资认定为
财务性投资，相应从本次募集资金总额中扣除。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）汽车电子全球运营中心建设项目
（1）项目建设内容
本项目预计投资总额为 39,677.85 万元，拟使用募集资金总额 25,000.00 万
元，本次募集资金拟用于支付建设工程费、设备及软件费、研发物料费和人员薪
资，建成后将作为公司汽车电子全球运营中心，可显著提升公司汽车电子业务的
全球服务能力。
（2）项目实施主体
本项目由公司统一规划，由公司和全资子公司深圳和而泰汽车电子科技有限
公司共同实施。
（3）项目实施地点
汽车电子全球运营中心建设项目实施地点位于深圳市南山区留仙 洞总部基
地二街坊和深圳市光明区田寮村宝山路 18 号。
（1）
“新四化”推动汽车电子行业快速发展，公司已战略布局汽车电子产业
随着汽车电动化、网联化、智能化和共享化的持续渗透，越来越多控制技术
得到应用，汽车电子行业进入黄金发展期。汽车电子在整车成本中占比持续增长，
带动汽车电子控制器行业快速发展。Statista 数据显示，预计到 2030 年汽车电子
在整车成本中的占比会提升到 45%，2020 年全球汽车电子市场规模 2,179 亿美
元，预计到 2025 年，全球汽车电子市场规模将达到 3,186 亿美元。根据麦肯锡
数据，2020 年汽车各“域”相关控制器市场规模约为 920 亿美元，至 2030 年有
望达到 1,560 亿美元。
公司凭借在智能控制器领域的技术研发优势、综合运营优势、供应链整合优
势以及战略规划优势等综合竞争优势，横向延伸布局汽车电子智能控制器领域。
营管理团队等，全力支持汽车电子业务的快速发展，快速打开了公司第二增长曲
线。未来，公司将致力于在汽车行业成为全球性的千亿级别的一级供应商，在智
能控制器整体业务持续稳健发展的前提下，快速拓展汽车电子智能控制器业务，
使汽车电子业务成为公司智能控制器业务板块新的增长点。
（2）全球汽车电子产业链重塑，公司凭借高端智能控制器领域经验快速切
入市场
在全球产业链向中国转移的背景下，中国制造已经成为全球汽车供应链体系
重要组成部分，当前全球超过 50%的汽车零部件制造都与中国有关。随着国内企
业持续加大自主研发投入，一批具备头部汽车品牌配套能力的优质本土企业逐渐
突破国际汽车电子厂商技术壁垒，进入全球主要汽车厂商的供应链体系。国内高
端智能控制器厂商不仅成为全球知名 Tier 1 供应商的专业外包服务商，而且抓住
汽车产业链垂直整合机遇，与整车厂在汽车电子领域开展深度合作。
公司作为国内智能控制器龙头企业之一，凭借优秀的市场把控能力、优质的
客户服务能力、及时的响应能力以及全球化产业布局和全球化供应链拉通的优势，
公司汽车电子业务与国内外知名汽车电子零部件厂商和汽车整车厂建 立了紧密
的业务合作关系，业务布局重点方向已由点向面逐步开花。国内市场，公司通过
与新势力及传统整车厂的合作，在车身域控制、车身控制、电源管理控制和座舱
域控制等领域提供技术解决方案，并配套提供智能控制器生产。海外市场，公司
充分发挥综合运营能力和全球化布局等多元化综合优势，获得了博格华纳、尼德
科等国际知名 Tier 1 厂商的多个平台级项目订单。受益于公司全球化产业布局的
发展战略，公司迅速进行汽车电子产能搭建，快速形成订单交付，也为后续获得
更多优质订单奠定了重要基础，在汽车电子领域形成了较高的进入壁垒。
（3）汽车产业迎来电子电气架构革新，公司聚焦增量市场拓展业务边界
目前全球汽车产业正在迎来电子电气架构革新，电子电气架构正在向集中化
发展，域控制器（DCU）扮演了重要角色。域控制器通过集成多个不同功能的电
子控制单元（ECU），实现特定域内整车层级软硬件的集中化，提升数据传输、
处理能力。域控制器将充分受益于整车电子电气架构变革及智能汽车发展，据麦
肯锡公司数据，全球汽车各“域”相关控制器市场规模在 2030 年有望达到 1,560
亿美元。
进入壁垒，持续遵循全球化产业布局的战略，在全球建立多个汽车电子产能基地，
贴近客户服务的同时提升综合服务水平。在汽车电子产业链转移和电子电气架构
革新的过程中，公司对市场进行充分调研，快速确定市场目标，产品主要聚焦增
量市场，如运用在自动驾驶方面的离手检测（HOD）、座椅的舒适系统、提高消
费者驾驶体验的变色天幕控制以及无钥匙进入系统（UWB）等产品的开发。公司
在与整车厂进行直接合作的同时，投入更多的自主研发项目，为整车厂提供集成
的全套智能控制解决方案。
本次发行募集资金部分将用于汽车电子全球运营中心建设，是公司布局汽车
电子业务的必要措施，是符合公司经营战略的审慎安排，有利于整合公司汽车电
子业务板块客户开拓、研发资源、供应链渠道等，有利于引入汽车电子领域优秀
研发、销售人才，可以更高效的增强公司汽车电子业务布局、技术壁垒，抓住产
业链升级带来的市场发展机遇，实现汽车电子业务板块的快速发展，提升公司持
续盈利能力。
（1）前瞻布局的先发优势，助力汽车电子业务板块快速发展
公司基于在智能控制器领域的技术先发优势、客户资源优势、综合管理优势、
智能制造优势等竞争优势，以前瞻性的业务视角，精准定位汽车电子向国内转移
的趋势，快速成立专业的研发团队，加快自主研发进程，形成了以车身控制、车
身域控制为主要的核心技术路线。公司与博格华纳、尼德科等国际著名汽车零部
件厂商及国内多个整车厂形成了紧密的战略合作关系，在汽车电子领域的优势更
为显著，核心竞争优势更加凸显，也为后续持续不断的获得更多新客户和新项目
打下了良好的基础，助力汽车电子业务板块快速发展。
公司根据智能控制器技术演变和产业发展趋势，在 2021 年进行了战略布局
优化，确定了海外家电智能控制器、国内家电智能控制器、汽车电子智能控制器、
电动工具智能控制器、智能家电智能控制器和泛家居智能控制器六大业务板块。
其中，汽车电子智能控制器板块是公司根据行业发展方向、自身战略规划和技术
储备重点布局的业务板块，该业务板块将一如既往坚持全球化的运营思路、坚持
“高端市场、高端客户、高端产品”的经营定位，形成全局协同效应，持续不断
扩大公司市场边界。公司凭借自身规模效应和供应链优势，在全球电子元器件供
应链动荡、国际经济形势巨变的不利条件下，统筹全局发展，优化经营战略，充
分发挥自身综合优势保证生产经营有序进行、保证原材料的供给及客户端的交付，
在 2021 年实现营业收入 59.86 亿元，较上年同期增长 28.30%；实现归属于上市
公司股东净利润 5.33 亿元，较上年同期增长 39.73%。其中，汽车电子业务实现
收入 1.64 亿元，较上年同期增长 66.22%。
（2）沉淀多年的技术储备，分布全球的产业化能力，提升汽车电子市场占
有率
在汽车电子蓬勃发展的有利市场环境下，公司充分发挥在智能控制器行业沉
淀多年的技术储备和出色的产业商品化能力，持续加大汽车电子智能控制器的研
发投入，不断提升技术研发实力和创新能力，延续了公司在智能控制器领域的研
发储备优势，为持续、快速发展汽车电子智能控制领域业务提供稳固的技术支撑。
公司从三个层面对汽车电子智能控制器业务进行规划布局：第一 ，与全球
Tier 1 厂商及传统整车厂的合作，主要为其提供智能控制器的硬件研发设计以及
配套生产服务；第二，与整车厂进行合作研发，以“研发+生产”的模式向其提
供产品服务；第三，由公司进行自主研发，通过自身技术储备和研发创新提供智
能控制技术解决方案及配套生产服务。目前公司已成立了子公司，建立了车身域
控制研发团队，专门从事相关产品的研究开发工作，进行统一的配置管理和综合
功能域架构及区域架构的研发，采用平台化的设计理念以适应产品升级和快速迭
代，在灯光系统、智能进入系统、空调控制系统、雨刮洗涤控制系统、记忆系统、
车窗/天窗、背门控制系统/脚踢、门锁/儿童锁系统、无线充电和隐藏式把手等不
同区域实现功能的任意组合和可选。公司未来将持续加大研发投入和人才储备，
持续发力汽车电子智能控制器业务，迅速提升市场占有率。
目前，公司分别在深圳、杭州、越南、意大利和罗马尼亚布局了生产基地，
实现了全球化产业布局。为满足汽车电子客户量产项目和新项目的订单生产需求，
公司加大在深圳、杭州、越南和罗马尼亚等生产基地的汽车电子产线投资，随着
规划中生产基地的扩建投产，公司的产能将得到进一步扩大，为公司持续获取订
单提供了有力的保障。
（3）发挥龙头企业运营实力，建立有口皆碑的客户关系
公司在智能控制器行业发展二十余年，在全球智能控制器行业中拥有核心竞
争优势，是国内高端智能控制器龙头企业之一。采购方面，公司设立了独立的供
应链管理中心，建立了全球化、集成与协同的供应链管理体系，设置了严格的供
应商准入和供应商管理制度，构建了动态 AVL 管理体系、供应商运营管理体系，
拥有完善的供应商管理流程，与供应商之间建立了良好的战略合作伙伴关系。生
产方面，公司设有独立完整的生产制造管理与执行部门，产品的所有主要生产制
造环节均自行独立组织完成。公司采取先进的智能制造云技术管理及 ERP 管理
系统实施相应生产管理，并通过了全球著名认证机构（T?V）组织的 ISO9001、
ISO13485、TS16949、ISO14001、OHSAS18001 管理体系审核及认证，公司产品
能满足世界各主要市场对相应产品的生产工艺标准要求，满足行业内包括相关领
域全球著名终端厂商在内的客户的工艺、质量标准要求。销售方面，公司根据终
端厂商的不同要求采取定制模式销售产品，根据订单相应内容来决定所需的物料、
工时、生产工序和研发投入，基本遵循以销定产模式。公司针对终端厂商的个性
化定制进行直接销售，产品销售对象主要为全球著名终端厂商，产品销售风险较
小。公司利用 CRM 系统（用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及
应用等流程的软件系统）进行订单、物料及客户关系等管理，旨在通过提高客户
对产品的附加值、满意度等，从而缩减销售周期和销售成本，以实现营业收入持
续稳健的增长，并寻找扩展业务所需要的市场和渠道。
在汽车电子业务领域，公司注重积累优质战略客户资源，目前与全球知名汽
车电子零部件厂商博格华纳、尼得科等全球 Tier 1 供应商成为战略合作伙伴；与
比亚迪、蔚来、小鹏和理想等整车厂的合作也取得了实质性进展。受益于“三高”
（高端市场、高端客户、高端产品）的经营定位，公司在海内外客户的知名度正
在逐步提升。
本项目预计投资金额 39,677.85 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目建设内容 项目投资总金额 使用募集资金金额
合 计 39,677.85 25,000.00
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生效益。
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
和而泰汽车电子营销 《深圳市社会投资项目备案证》
中心 （深南山发改备案[2022]0472 号）
《告知性备案回
深圳和而泰汽车电子 《深圳市社会投资项目备案证》
科技研发中心 （深光明发改备案[2022]0339 号）
【2022】503）
（二）数智储能项目
（1）项目建设内容
本项目预计投资金额为 12,369.41 万元，拟使用募集资金总额 10,000.00 万
元，本次募集资金拟用于支付设备及软件购置费、研发物料费、人员薪资和检测
认证费。通过本项目实施将提升公司在储能变流器、电池管理系统、数智储能物
联网控制系统领域的技术研发能力，加快产品方案测试进度，缩短产品开发周期。
（2）项目实施主体
本项目由全资子公司深圳和而泰数智新能科技有限公司实施。
（3）项目实施地点
数智储能项目实施地点位于深圳市光明区田寮村宝山路 18 号。
（1）多重因素推动全球储能市场爆发增长
在全球气候变暖和保障能源安全的大背景下，世界各国对于环境污染、节能
减排和能源多元化愈发重视，大力发展可再生能源成为共识。在全球“双碳”战
略的推动下，各国新能源鼓励政策频出，风电、光伏等可再生能源发电占比日益
提高。可再生能源的大量接入显著提升了能源储蓄需求。一方面由于风电、光伏
发电具有波动性和间歇性，由此带来的供电侧随机波动特性对电网安全性和稳定
性提出了更高要求。储能系统不但可以提高电力系统的运行稳定性、提高供电质
量，还可以发挥电力调峰调频的作用，广泛地应用到发电侧、输电侧、用户侧等
各种应用场景。另一方面，部分地区仍面临弃光、弃电率高的问题，随着新一批
风电、光伏发电基地的开工建设，预计未来大规模可再生能源并网发电将会对新
能源消纳利用带来较大压力，储能市场将迎来良好发展机遇。同时，受到全球能
源价格大涨的影响，用电成本不断攀升，储能系统通过电力自发自用、峰谷价差
套利、容量电费管理、提升供电可靠性等应用，经济性持续凸显。
在政策与经济效益等因素共同推动下，全球储能装机量高速增长。 根 据
BNEF 数据，
预计 2030 年增长至 58GW/178GWh，复合增长率达 22%/26%。根据中信证券研
究部预测，储能市场空间将从 2021 年的 507 亿元增长到 2025 年 3,262 亿元。
（2）电化学储能发展带动上游需求攀升
随着储能装机规模快速扩张，传统蓄水储能受限于自然条件约束和存在响应
速度较慢的问题，难以满足快速增长的调峰调频需求，以电化学为主的新型储能
迎来快速发展。根据《储能产业研究白皮书 2022》，2026 年新型储能累计规模将
达到 48.5GW，2022-2026 年复合年均增长率为 53.3%，市场将呈现稳步、快速增
长的趋势。电化学储能产业链价值主要集中在电池组、电池管理系统（BMS）、
能量管理系统（EMS）、储能变流器（PCS）等中游环节。受益于储能行业快速增
长，中游电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、储能变流器（PCS）等
智能控制设备需求快速提升。根据 CNESA 数据，储能系统的成本主要由电池和
智能控制设备构成，其中，电池占比约 60%，储能变流器（PCS）占比约 15%，
能量管理系统（EMS）成本占比约 10%，电池管理系统（BMS）占比约 5%。受
益于储能行业快速增长，电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、储能变
流器（PCS）等智能控制设备需求快速提升。
目前储能市场尚处于初级阶段，储能智能控制系统产业链尚未完全成熟。为
满足不断扩大的应用场景需求，储能电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、
储能变流器（PCS）产品正不断向智能化、数字化和平台化方向发展，产品形态
日益多样化，更迭速度不断加快。公司依托在控制器行业多年的经验积累，基于
公司技术储备和现有客户资源渠道，在电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）
领域进行了布局，并结合移动互联技术、网络通讯技术手段在电池管理系统（BMS）
和储能变流器（PCS）产品上搭建了信息化数字平台，为客户提供硬件的解决方
案及配套生产服务，同时提供数据上传、数据分析服务，帮助客户实时了解产品
运行状况并提供解决方案。目前公司已有相关产品进行批量交付，并在储能智慧
运维发展中具备信息化基础优势。未来公司将加大储能智能控制技术研发投入，
扩大储能智能系统产品市场份额，成为储能市场重要参与力量。
（1）扎实的核心技术和丰富的行业经验，布局储能关键技术
储能变流器（PCS）在储能系统中担任执行角色，核心功能是控制储能电池
的充电和放电过程，因此储能变流器（PCS）对充放电的电压、电流、频率、功
率等要求更为快速精确，以实现恒功率恒流充放电以及平滑波动性电源输出，保
障电池安全的同时提高电能传输效率和电能质量。公司借助在智能控制器行业的
技术背景和经验，对变流器技术进行储备，在变流器的强弱电控制、变频率控制、
电机控制、负载等技术领域上寻找技术创新点，以更精密、更可靠的技术方式解
决行业痛点，同时降低产品成本，进一步提升公司在储能方向的研发创新能力，
沉淀核心技术。同时，公司在传统控制的基础上，通过优化软件算法，增加智能
控制及数据分析功能，通过 PCS 控制器接收控制指令，实现蓄电池组和电网之
间的双向能量转换，同时满足负载的供电安全性。
电池管理系统（BMS）在储能系统中担任感知角色，主要功能是监控电池储
能单元内各电池运行状态，包括电压、电流、温度等，防止电池出现过充电和过
放电，延长电池的使用寿命。由于电池管理系统（BMS）面临高电压、大功率、
大数据、干扰严重、控制复杂的环境，其对抗干扰能力、数据处理能力、响应速
度、数据存储等方面提出了极高的要求。公司受益于在汽车电子电池 管理系统
（BMS）领域的先发优势，协同储能电池管理系统（BMS）业务的研发储备，目
前已完成了储能电池管理系统（BMS）的业务布局，相关项目已开始量产。由于
电池管理系统（BMS）功能已由监测、通讯、保护、显示、存储等基本功能向电
池系统安全诊断和长寿命运维、系统经济性指标诊断等高级功能发展，未来公司
将进一步加大研发投入，充分发挥电池管理系统（BMS）的数据汇聚能力，实现
电池系统实时数据的采集、分析、状态诊断和评估，动态优化电池管理系统（BMS）
运行策略及算法模型，达到最佳安全和经济性的运维模式，实现智慧运维，提升
储能智能控制器方向的研发创新能力，从而进一步取得更多客户的认可，快速扩
大市场边界和业务领域。
（2）成熟完善的研发体系，助力储能系统产品快速落地交付
经过多年持续化创新研发、精细化工艺控制和标准化质量管理，公司获得了
中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书、德国 T?V S?D WTDP 实验室认
可证书、美国 UL WTDP 实验室认可证书，通过了 ISO9001、ISO13485、TS16949、
ISO14001、OHSAS18001 管理体系审核及认证。借助公司成熟完善的研发体系，
数智储能系统研发项目能够快速的完成研发方向的选择，研发方案的设计及实施，
研发产品的落地及客户认证，并最终推向市场交付客户。
本项目的实施，将受益于历史积累的成熟研发能力和产品落地经验，把握有
市场前景的技术创新方向，实现新技术高效产品化，为公司带来新的增长曲线。
本项目建设周期为三年，预计投资金额12,369.41万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目建设内容 项目投资总金额 使用募集资金金额
合 计 12,369.41 10,000.00
本项目为研发类项目，不直接产生效益。
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
《告知性备案回
《深圳市社会投资项目备案证》（深光
明发改备案[2022]0333 号）
【2022】504）
（三）补充流动资金
本次发行拟使用募集资金中29,869.59万元用于补充流动资金。本次募集资金
补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求以及公
司未来发展战略，整体规模适当。
公司主营业务是智能控制器的研发、生产和销售，目前智能控制器正处于智
能化升级的关键时期，正在逐步实现由传统机械操作向电子化和智能化操作升级
转变，下游细分场景需求增加，智能控制器市场规模持续增长。2019 年度、2020
年度和 2021 年度，公司分别实现营业收入 364,938.31 万元、466,567.72 万元及
万元、25,219.55 万元及 30,931.80 万元，保持持续增长的趋势。公司经营规模的
持续扩大，使得公司在生产经营、产能扩大等方面存在较大的流动资金需求。本
次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增资金需
求，促进公司可持续发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于汽车电子全球运营中心建设项目、
数智储能项目和补充流动资金。本次发行募投项目实施后，公司在汽车电子领域
的竞争力将进一步增强，营运资金需求将进一步得到保障，为公司未来持续发展
奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产将同时大幅增
加，营运资金得到充实，资金实力得到增强，资本结构更趋合理，有利于优化公
司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公
司未来的发展提供充足的资金保障。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次发行募集资金拟投资的汽车电子全球运营中心建设项目和数 智储能项
目，将有效提升公司在汽车电子和储能领域的研发实力和综合运营能力，符合国
家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景，提升公司的中长期
盈利能力，保障公司的可持续发展。
本次发行募集资金补充流动资金，将进一步降低公司的资产负债率，提高公
司的偿债能力和抗风险能力。
因此，本次发行募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化
（一）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将用于汽车电子全
球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金，符合公司未来发展战略；
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整
合。
（二）本次发行对公司章程的调整
本次向特定对象发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本
结构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等
量的有限售条件流通股份。本次向特定对象发行前，刘建伟先生直接持有本公司
按照本次向特定对象发行股票的数量为 46,601,716 股测算，本次向特定对象发行
股票完成后，公司股份总数增加至 978,542,401 股，刘建伟先生持有 195,076,716
股，占公司总股本的 19.94%。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际
控制人仍为刘建伟先生，不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次向特
定对象发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次向特定对象发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。
本次向特定对象发行的募集资金将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更
多的资金支持，公司的主营业务保持不变，业务结构不会因此发生变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总资产规模将相应增加，资本结
构得到优化，资金实力得到提高，财务结构继续保持稳健。
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每
股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公
司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务及新业务的发展提供有力保障，有
利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到积极的促进作用。
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，随
着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加。公
司现金流质量将进一步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现
业务拓展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。公司将严格
按照法律法规以及公司关于关联交易的制度等相关规定，遵循公正、公平、公开
的原则，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维
护上市公司及其他股东的权益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股
东及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生公司为控股股东及其关联方进
行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规
模将同时增加，债务规模及利息支出将减少，从而降低公司资产负债率、提升偿
债能力，进一步改善公司的财务状况和资产结构。
六、本次发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行 A 股相关风险
本次发行尚需通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册批复。能否取得
相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资
者注意投资风险。
本次发行募集资金短时间内可能造成公司净利润的规模无法与股 本及净资
产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公
司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。
同时，本次发行亦将导致公司除发行对象外原股东的即期收益、表决权被摊
薄。未来，公司将通过制定股东未来回报规划、加快募集资金投资项目实施等方
式，减轻对股东即期收益的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤
其是中小股东的意见和建议。
本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素
会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。
（二）募投资金投资项目风险
汽车电子全球运营中心建设项目和数智储能项目作为本次募投项目，均系围
绕公司主营业务展开，经公司慎重、充分的可行性研究论证后作出的决策，能够
提升公司汽车电子全球运营能力，增强汽车电子板块和储能领域研发能力。但项
目在实施过程中面临着创新技术开发的不确定性、新旧技术迭代、宏观政策与环
境的变化、市场竞争等诸多风险因素。考虑到公司募投项目从募集资金投资项目
论证完成到募集资金到位、项目建设完成的周期较长，在此期间上述各项因素均
有可能发生较大变化，因此，公司在募集资金投资项目管理和组织实施以及效益
实现方面存在一定风险。
（三）市场风险
公司本次向特定对象发行募投项目之一为汽车电子全球运营中心建设，汽车
电子板块经营业绩与全球汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业
政策的变动和汽车消费市场的不确定性因素会影响到整个汽车行业的产销情况。
此外，汽车芯片的紧缺和终端市场价格的上涨，可能会导致汽车产销量的波动甚
至下滑，从而影响公司汽车电子板块经营业绩。
公司本次向特定对象发行募投项目之一为数智储能项目，储能板块受到行业
政策影响较大。目前政策顶层设计已经初步完成，各地政府也积极响应出台政策，
若未来储能政策推进不及预期或出现重大不利变化，将影响储能装机速度，从而
影响公司储能板块研发生产落地情况。
公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管
等。如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司
的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。
来自于出口业务，产品主要出口至南美、欧洲及亚洲等地区，因此，若未来因为
汇率波动、国际贸易政策变化、海外客户需求变化等因素导致出口业务出现波动，
则可能对公司经营业绩构成较大影响。
（四）经营管理风险
公司前五大客户的销售额合计占主营业务收入比重在 2019 年、2020 年和
型品牌厂商，因此公司的客户集中度较高。大型品牌厂商在产业链中处于主导地
位，若公司主要客户如伊莱克斯、惠而浦、TTI 大幅降低对公司产品的采购数量，
将给公司业务经营带来显著不利影响。
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、
销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执
行中的效果良好。本次向特定对象发行后，净资产规模将进一步增加，生产能力
进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的
难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩
张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相
应的管理风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司章程指引（2019 年修订）》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等规定，在考虑自身所处发展阶段的基础上，制订了科学、合理的
利润分配政策，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
（一）利润分配的原则
利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配的程序
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（三）利润分配的形式
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
行一次利润分配。
当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）现金分配的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊
情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的。
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要
持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案
的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披
露。
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批
准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营
造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当对利润分配政策的修改
发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须
提供网络投票方式。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
最近三年，公司执行了《公司章程》中利润分配政策的要求，严格履行了相
关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。
公司 2019 年度利润分配方案：以 914,094,928 为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.60 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
公司 2020 年度利润分配方案：以 914,016,928 为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
公司 2021 年度利润分配方案：以 914,016,928 为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
现金分红总额
以其他方 （含其他方
式（如股 现金分红总额 合并报表中归 式）占合并报
分红 现金分红金额
份回购） （含其他方 属上市公司股 表中归属于上
年度 （税前）
现金分红 式） 东净利润 市公司普通股
金额 股东的净利润
的比率
最近三年，公司累计分红金额（含税）为 237,649,081.28 元，均为现金分红，
现金分红总额（含其他方式）占上市公司最近三年年均可分配利润的 56.91%。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于公司营运资金需要，以支持公司发展战
略的实施及可持续发展。
三、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）
为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，
持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者
树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定《公司未
来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。主要内容如下：
（一）利润分配的原则
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分
红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事
会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司
进行中期分红。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
期发展的前提下，公司如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金
投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
状况提议公司进行中期现金分红。
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之
余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股
利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司
在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的决策程序和机制
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据“孰低原则”确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司作出如下声明：自本次向特定对象发行股票方案被公司
股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展需要及资产负债状
况确定是否实施其他再融资计划，并将按照相关法律法规履行审议程序和信息披
露义务。
二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政
策、经营环境等未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 5 月实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本
次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 64,869.59 万元，发行股
份数量为 46,601,716 股，本测算不考虑相关发行费用，最终发行股份数量和募集
资金将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定；
（4）根据公司 2022 年第三季度报告披露，公司 2022 年 1-9 月归属于母公
司股东的净利润为 33,163.31 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 30,288.15 万元；假设 2022 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润按照 2022 年 1-9 月数据进行年化，即 2022 年归
属于母股东的净利润为 44,217.75 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 40,384.19 万元（该假设不代表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判
断，不构成公司的盈利预测）；
（5）假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上增长为 0%、20%、-20%三种情形分别
计算；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（8）假设 2023 年 12 月 31 日本次发行前总股本与 2022 年 12 月 31 日一致，
不考虑 2021 年股票期权激励计划行权和 2022 年限制性股票激励计划实施对总
股本的影响；
（9）不考虑 2021 年股票期权激励计划和 2022 年限制性股票激励计划实施
对 2022 年度扣非前后每股收益的稀释作用。
上述假设仅为测算公司本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次发行对 2023 年度每股收益指标的影响，具
体情况如下：
项目
总股本（股） 914,340,685 914,340,685 960,942,401
假设情形 1：2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平
归 属 于 母 公 司股东的
净利润（元）
扣 除 非 经 常 性损益后
归 属 于 母 公 司股东的 302,881,450.51 403,841,934.01 403,841,934.01
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3627 0.4836 0.4696
稀释每股收益（元/股） 0.3627 0.4836 0.4696
扣 除 非 经 常 性损益后
基本每股收益（元/股）
扣 除 非 经 常 性损益后
稀释每股收益（元/股）
假设情形 2：2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 20%
归 属 于 母 公 司股东的
净利润（元）
扣 除 非 经 常 性损益后
归 属 于 母 公 司股东的 302,881,450.51 484,610,320.82 484,610,320.82
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3627 0.5803 0.5636
稀释每股收益（元/股） 0.3627 0.5803 0.5636
扣 除 非 经 常 性损益后
基本每股收益（元/股）
扣 除 非 经 常 性损益后
稀释每股收益（元/股）
假设情形 3：2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长-20%
归 属 于 母 公 司股东的
净利润（元）
扣 除 非 经 常 性损益后
归 属 于 母 公 司股东的 302,881,450.51 323,073,547.21 323,073,547.21
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3627 0.3869 0.3757
稀释每股收益（元/股） 0.3627 0.3869 0.3757
扣 除 非 经 常 性损益后
基本每股收益（元/股）
扣 除 非 经 常 性损益后
稀释每股收益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增
加。由于本次向特定对象发行实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后
每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用经过公司严格论证，具有必要性
及合理性，具体分析详见本预案“第四节 本次募集资金使用的可行性分析”
。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项
目和补充流动资金。公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，本次发行
募投项目围绕公司主营业务进行，致力于提升汽车电子和储能领域研发和技术创
新能力，增强客户服务能力，从而更好地满足市场需求，巩固核心竞争力，实现
高质量、可持续发展。
（1）人才储备情况
公司拥有一支高水准的研发队伍和专业设计能力的技术团队，始终以技术领
先为核心发展战略。公司凭借着充足的智力资源成本优势，将研究人才和设计人
才有机结合、技术人才和工艺人才有机结合，使得公司的研发团队在做好技术创
新研究的同时，能够从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一
站式技术设计服务。
（2）技术储备情况
在汽车电子智能控制器业务方面，公司建立了车身域控制研发团队，对该领
域进行统一的配置管理和综合功能域架构及区域架构的研发，采用平台化的设计
理念以适应产品升级和快速迭代，在灯光系统、智能进入系统、空调控制系统、
雨刮洗涤控制系统、记忆系统、车窗/天窗、背门控制系统/脚踢、门锁/儿童锁系
统、无线充电和隐藏式把手等不同区域实现功能的任意组合和可选。
在储能领域，公司依托在控制器行业多年的经验积累，基于公司的技术储备
和现有客户资源渠道，在电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）领域进行了
布局，并结合移动互联技术、网络通讯技术手段在电池管理系统（BMS）和储能
变流器（PCS）产品上搭建了信息化数字平台，为客户提供硬件的解决方案及配
套生产服务，同时提供数据上传、数据分析服务，帮助客户实时了解产品运行状
况并提供解决方案。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及下属子公司累计申请专利 1911 件，其中申
请发明专利 629 件、实用新型专利 1120 件、外观设计专利 77 件、美国发明专利
共计 65 件、商标申请共计 124 件。公司将“把握先导技术，占有核心技术，转
化实用技术”作为技术方针，始终以优秀的研发能力和技术创新能力为企业的核
心竞争力，技术地位与行业影响力得到了行业内所有大客户的认可。
（3）市场储备情况
公司已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一，并
在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业，是全球家用智能控
制器市场的主力企业之一。公司始终坚持优质大客户战略，已成为是伊莱克斯、
惠而浦、TTI、ARCELIK、BSH、博格华纳、海信、海尔、苏泊尔等全球著名终
端品牌厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一。
汽车电子智能控制器方面，目前公司与全球知名汽车电子零部件厂商博格华
纳、尼得科等形成了战略合作伙伴关系，获取了多个平台级项目，终端品牌包括
宝马、奔驰、奥迪、吉利、大众等整车厂，产品主要涉及引擎风扇、门控制马达、
汽车逆变器等方向的智能控制器；此外，公司还与其他全球 Tier 1 在车灯控制器
和车身控制器领域进行积极的业务开拓。针对国内业务，公司与比亚迪、蔚来、
小鹏和理想等整车厂的合作取得了实质性进展，其中座椅控制、HOD（方向盘离
手检测）、前后车灯控制和充电桩等部分项目已进入试产或量产阶段。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出
现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司拟采取如下措施：
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是
中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《公司法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
《证券法》
管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保
证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续
监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
近几年，公司在实现主营业务稳步发展的前提下，不断优化拓展业务领域，
在“四行并举、六大板块”的业务结构上持续优化升级，形成以家电智能控制器、
电动工具智能控制器为业务基础，以智能家居智能控制器、汽车电子智能控制器、
储能智能控制器为发展动力的产业结构。本次募集资金投资项目将围绕公司产业
布局展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织
募集资金投资项目的建设和实施，争取早日达效，使募集资金投资项目尽快发挥
效益，回报投资者。
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司
将根据《公司章程》
《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》等落实现金
分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保
障投资者的利益。
综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种
措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润
分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
做出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）
》之盖章页）
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