国浩律师（武汉）事务所
关 于
深圳万润科技股份有限公司回购注销
业绩承诺补偿义务人的补偿股份事项
之
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430070
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
万润科技、公司、
指 深圳万润科技股份有限公司
上市公司
亿万无线 指 北京亿万无线信息技术有限公司
业 绩 承诺 补偿 义
指 廖锦添、方敏、马瑞锋
务人
廖锦添、方敏、马瑞锋剩余的未解除限售和质押部分的
本次回购注销 指 全部万润科技股票，作为向万润科技的业绩补偿，由万
润科技以总价人民币零元回购并予以注销。
《和解协议》 指
方敏、马瑞锋签署之和解协议》
《 盈 利预 测补 偿
指 与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补
协议》
偿协议》
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司
《审核报告》 指
会师报字【2021】第 ZE10225 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《国浩律师（武汉）事务所关于深圳万润科技股份有限
本法律意见书 指 公司回购注销部分业绩承诺补偿义务人的补偿股份事项
之法律意见书》
元、万元 指 如无特别指明，指人民币元、万元
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国浩律师（武汉）事务所
关于深圳万润科技股份有限公司回购注销
业绩补偿义务人的补偿股份事项
之法律意见书
致：深圳万润科技股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受深圳万润科技股份有限公司（以下称“公司”、
“万润科技”、“本公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的通知》等法律法规及规范性文件以及中国证券监督管理委员会的
相关规定，就万润科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买廖锦添、方敏、
马瑞锋合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下称“亿万无线”）100%
股权实施完毕后，因亿万无线未实现业绩承诺而需要回购注销业绩承诺补偿义务
人获得的部分公司股票事宜出具本法律意见书。
第一节 声 明
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《中华人
民共和国民法典》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。
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（二）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的合法合规性进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容。
（四）为出具本法律意见书，万润科技已保证向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材
料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
（五）本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次回购注销所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论
的适当资格。
（六）本法律意见书仅就与本次回购注销所涉及的法律事项发表意见，不对
本法律意见书中直接援引的其他机构向万润科技出具的文件内容发表意见。本法
律意见书对前述机构向万润科技出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用
内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
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（七）本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所及本律师
书面同意，不得用作任何其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果
承担责任。
本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对万润科技提供的文件和相关事实进行了核查和验
证，现发表法律意见如下：
第二节 正 文
一、本次交易的基本情况
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号）核准，万润科技向廖锦
添、方敏、马瑞锋发行股份并支付现金购买其合计持有的北京亿万无线信息技术
有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权，其中：公司向廖锦添发行 12,175,681
股股份并支付现金 8,241.00 万元购买廖锦添持有的亿万无线 54.94%股权、向方
敏发行 9,511,834 股股份并支付现金 6,438.00 万元购买方敏持有的亿万无线 42.92%
股权、向马瑞锋发行 474,267 股股份并支付现金 321.00 万元购买马瑞锋持有的亿
万无线 2.14%股权。2016 年 3 月 31 日，亿万无线已办理上述资产工商变更登记
手续。
根据本公司与亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《万润科技与廖
锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称《亿万无
线盈利预测补偿协议》）及《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议
之盈利预测补偿补充协议》（以下简称《亿万无线盈利预测补偿补充协议》），
双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
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亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线
事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于
《亿万无线盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内
每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际
净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审
核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束
后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，
如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年
度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方
式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公
开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科
技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
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当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司 100%股权价值]-累计
已补偿金额。
上述中“标的公司 100%股权价值”为《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之
发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的亿万无线 100%股权的收购价格，
即人民币 32,397.00 万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日
起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方
敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润
之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份
数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个
工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要
求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿
万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已
补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万
润科技另行补偿股份。万润科技将以 1 元总价回购并注销受补偿的股份。
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上述“期末减值额”上限为亿万无线股权价值，即亿万无线 100%股权的收购
价格 32,397.00 万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿
股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有
证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到万润科技启动股份补偿程序的书面通知之日
起十五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关
部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对
价和现金对价之和。
根据公司与业绩补偿义务人签署的《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购
买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》及立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标
的公司 2017 年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]
第 ZI10414 号）、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10417 号），亿
万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润为人民币 125,689,354.31 元，亿万无线业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 99,750,000.00 元，累计实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超过累计承
诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币 25,939,354.31
元；截止 2017 年 12 月 31 日亿万无线资产组账面价值（即在合并日公允价值基
础上持续计量的金额 11,512.43 万元和商誉账面价值 26,539.79 万元合计）为
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誉减值额为 15,912.24 万元，根据前述协议约定，业绩补偿义务人不需要进行业
绩补偿、但需要进行减值补偿。
因廖锦添、方敏、马瑞锋拒绝履行《盈利预测补偿协议》约定义务，公司于
和解，并于 2019 年 4 月签订《和解协议》，各方均同意增设 2019 年度、2020
年度为廖锦添、方敏、马瑞锋对亿万无线的业绩承诺期。业绩补偿义务人承诺，
亿万无线在 2019 年度、2020 年度业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券业
务资格的会计师事务所审计，亿万无线归属于母公司股东所有的净利润累计不低
于 5,000.00 万元。
若亿万无线 2019-2020 年度业绩承诺期内经审计累计完成净利润不足 5,000
万元，则业绩补偿义务人需依据协议约定将解除限售和质押手续后剩余的未解除
限售和质押部分的全部股票作为向万润科技的业绩补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公
司 2020 年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第
ZE10225 号），亿万无线承诺期内累计实现的净利润为 5,998,670.01 元，亿万无
线业绩承诺方累计承诺的净利润为 50,000,000.00 元，累计实现的净利润低于累
计承诺的净利润 44,001,329.99 元。根据《和解协议》约定，若亿万无线 2019-2020
年度业绩承诺期内经审计累计完成净利润不足 5,000 万元，则廖锦添、方敏、马
瑞锋需将依据《和解协议》约定解除限售和质押手续后剩余的未解除限售和质押
部分的全部股票作为向万润科技的业绩补偿。
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二、本次回购注销的审核及批准程序
（一）万润科技于 2023 年 3 月 2 日召开第五届董事会第二十七次会议，审
议通过《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》《关于召开
万润科技独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为本次股份补偿方案
全面充分考虑其他股东的整体利益，较好地保护了具有受补偿权股东特别是中小
股东的利益，同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销业绩补偿义务人持有的
公司股份，并同意将《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》
提交股东大会审议。
（二）万润科技于 2023 年 3 月 20 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》。
综上，本所律师认为，万润科技已履行了本次回购注销所需履行的程序，关
于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。
三、本次回购注销的股票数量及回购价格
（一）本次回购注销的股票数量
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》（信会师报字
【2021】第 ZE10225 号），在业绩承诺期内，亿万无线承诺期内累计实现的净
利 润 为 5,998,670.01 元 ， 亿 万 无 线 业 绩 补 偿 义 务 人 累 计 承 诺 的 净 利 润 为
根据《和解协议》的约定，业绩补偿义务人需依据《和解协议》约定将解除限售
和质押手续后剩余的未解除限售和质押部分的全部股票作为向万润科技的业绩
补偿。截止 2023 年 3 月 3 日，廖锦添、方敏、马瑞锋剩余的未解除限售和质押
部分的全部万润科技股票分别为 7,276,573 股、2,263,407 股、283,439 股，合计
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技的业绩补偿。
（二）回购价格
根据《和解协议》的约定，万润科技将以总价款零元回购上述廖锦添、方敏、
马瑞锋合计应补偿的 9,823,419 股股份并予以注销，作为对万润科技的业绩补偿。
（三）承诺函
廖锦添、方敏、马瑞锋均已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具不可撤销承诺函，均承诺其作为补偿义务人，充分知悉并同意万润科技以总价
人民币零元回购并予以注销上述股份，并无条件配合万润科技办理回购注销手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的股票数量和价格符合万润科技与业绩
承诺补偿义务人签署的相关协议，业绩承诺补偿义务人出具的承诺函合法有效。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，万润科技本次回购注销已经依法取得了相关授权和批
准；本次回购注销的股票数量和价格符合万润科技与业绩承诺补偿义务人签署的
相关协议，公司关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于深圳万润科技股份有限公司
回购注销部分业绩补偿义务人的补偿股份事项之法律意见书》的签署页
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 周 献 武
王 珺
二〇二三年三月二十一日
第 13 页 共 13 页
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