京泉华: 民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见

                 民生证券股份有限公司
           关于深圳市京泉华科技股份有限公司
     使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见
     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳
市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京泉华”）非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                         《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                         《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关规定，对京泉华使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项
目的事项进行了核查，核查情况如下：
     一、募集资金基本情况
     根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2023]37 号），公司向特定对象非公开发行人
民币普通股股票 13,089,870 股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 33.27
元，本次募集资金总额为人民币 435,499,974.90 元，扣除各项发行费用人民币
（不含税）14,926,836.49 元后，募集资金净额为人民币 420,573,138.41 元。以
上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 10 日出具的
《验资报告》（大华验字[2023]000125 号）验资确认。
     二、募集资金投资项目基本情况
     根据公司《2022 年非公开发行 A 股股票预案》，本次发行募集资金总额扣除
发行费用后全部用于以下项目：
                                              单位：万元
序号           项目名称              建设投资        募集资金拟投入额
            合计                 44,997.85       43,550.00
  三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况
  为保障“河源新能源磁集成器件智能制造项目”的顺利实施，根据上述募投
项目实施主体河源市京泉华科技有限公司（以下简称“河源京泉华”）的实际情
况，公司将使用募集资金 30,550 万元向全资子公司河源京泉华提供无息借款，
并对其设立募集资金专用账户进行集中管理和使用，本次借款仅限用于上述募投
项目的实施，不得用作其他用途。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施
完成之日，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借
款可自动续期。
  四、本次借款对象基本情况
  河源市京泉华科技有限公司
  统一社会信用代码：91441600MABTUF9N35
  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址：河源市高新技术开发区高新六路 28 号（A 栋、B1 栋、B2 栋、B3
栋、B4 栋、C 栋、D 栋、值班室）
  法定代表人：鞠万金
  注册资本：人民币 3,000 万元
  成立日期：2022 年 7 月 15 日
  经营范围：一般项目：变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制
造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；配电开关
控制设备研发；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销
售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；
住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  股权架构：
          股东名称             出资额（万元）          出资比例
   深圳市京泉华科技股份有限公司               3,000         100%
  近一期财务情况：
                                               单位：万元
               项目
                                         （未经审计）
          资产总额                  9,633.19
          负债总额                  9,895.26
         所有者权益总额                -262.07
           营业收入                    -
            净利润                 -262.07
  五、本次借款的目的及对公司的影响
  公司本次使用募集资金向募投项目实施主体河源京泉华提供借款， 是基于
“河源新能源磁集成器件智能制造项目”的建设需要，有利于保障募投项目的顺
利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业
务发展方向以及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生
产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
  六、公司履行的内部审批程序及意见
  公司于 2023 年 3 月 21 日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募
投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。
独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
  七、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施
募投项目的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。本次使用募集资金向全资
子公司提供借款实施募投项目的事项是基于公司募集资金使用计划实施 的具体
需要，符合募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募
集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限
公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：
          王   虎      王先权
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